公司锐意进取，推进了营销、研发、生产“三步”革新改造工作,随着对商业资产的重组、集团本部构架的整合、白药剂型拓展与升级等发展战略的陆续实施，形成了“中药工业＋医药商业”为主的业务模式，公司产品的影响力和渗透力逐步增强，资产规模和效益得到了明显提高。自1993年上市以来，公司主营收入增加了70倍，年复合增长率达32%；净利润增长了25倍，年复合增长率达24%。
但是，随着公司产品剂型和适应症的不断拓展，销售规模的不断扩大，产能不足问题日益突出，已经成为制约公司继续发展壮大的瓶颈。由于公司现有厂房及工艺流程都是按照上世纪80年代的思路设计，随着产能的成倍增长，已无法满足目前的发展需要；在医药物流方面，随着子公司云南省医药有限公司销售规模的不断扩大，该公司在仓储、存货、物流、渠道建设及招投标等方面都需要大量的资金。
为了进一步增强公司的综合实力，达到公司做大做强，提高公司市场渗透和运营能力、全面提升公司核心竞争优势和盈利能力，更好地回报股东的目的，公司根据国家政策导向，以及医药产品的市场需求，从企业的长远发展、战略定位等综合因素考虑，拟采取非公开发行股票的方式募集资金投资建设以下两个项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 公司整体搬迁至呈贡新城项目 | 108,990.00 | 108,990.00 |
| 向云南省医药有限公司增资项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 138,990.00 | 138,990.00 |
本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为138,990.00万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。公司整体搬迁至呈贡新城项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
一、本次非公开发行的行业背景
（一）中药行业的发展分析
1、产业政策的支持有力促进了中药行业的快速发展
中药是我国医药行业“十一五”规划的重点发展领域之一，国家对中药行业的发展颁布了多种政策和措施，如重点支持和鼓励对中药材料科研方面的投入和中药材生产的扶持，鼓励和支持中药企业进行中药GMP(药品生产质量管理规范)示范建设，提高药品质量，改善生产条件，探索中药GMP建设的路子；对实施GMP示范建设的企业所生产的中药产品价格实行优质优价，支持对中药主产区和中药集散地的仓储建设等。
2007年，我国中药行业整体行业收入继续保持增长的态势，并创出历史新高，利润增速继续维持在高位，且利润增速快于收入增速，行业继续维持高景气。2007年，中成药制造业实现工业总产值1491亿元、同比增长20.7%，实现利润135.9亿元、同比增长52.6%。中药饮片加工业实现工业总产值304亿元、同比增长了37.3%，实现利润14.5亿元、同比增长65.1%。
2、医改推动全民医保，成为中药行业快速增长的最有力的“引擎”
对于我国医药行业而言，2008年将是“关键的一年”，行将出台的新医改方案，将为整个行业带来数以百亿计的市场扩容，这点在业内已形成共识。而在大的利好形势之下，中药产业的2008年亦是一个充满期待的关键之年。医药行业已完成了一系列与国际接轨的积极巨变，医改框架性方案近日已提交到全国人大，医改方案出台在即，全民医保将于2010年初步完成，将大大扩容我国药品消费的市场需求。2008年政府将提高对新农合和城镇居民医保的财政补助标准，医药龙头企业将因此迎来前所未有的有利的竞争环境，医药工业和商业集中度将获得重大提升，市场份额将加速向各细分领域的龙头企业集中。
3、植物药市场地位的变化也推动了中药产业发展
20世纪中叶，随着化学药剂的飞速发展，传统医药日渐衰弱，甚至曾一度被贬斥。然而，鉴于现代医药近些年来日渐显露出一些毒副作用，天然植物药重新获得重视，不仅在中国、印度、日本等传统植物药大国备受欢迎，在德国、法国、意大利和瑞士等欧洲市场也得到了科学的承认和应用，目前已有几十种天然植物药被列入欧盟国家的医学药典，草药国际市场蓬勃发展。发达国家过去10年用于开发植物医药方面的支出年均增幅达15%，其中15家世界最大的医药公司用于该方面的科研支出年均增幅达22.5%。据预测，今后5至10年，全球中药市场的销售额将达2000亿至3000亿美元，我国中药行业将迎来发展的黄金时期。
（二）医药商业行业发展分析
1、受医药行业复苏影响、医药商业行业近两年增速加快
随着一系列国家宏观医药政策的出台，在经过2006年的调整过后，2007年医药行业的收入增长率达到23.6%，医药行业整体毛利率扭转了连续多年下滑的态势开始回升，整个行业在2005年、2006年的持续低迷后，从2007年开始进入了全面复苏和发展阶段。在医药全行业的复苏拉动下，医药商业在最近两年也取得了快速发展，近年平均年增长率达15%以上。
2、国内医药商业整合加速
国家发展和改革委员会2006年6月26日发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》明确将“充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，形成一批具有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。培育5个销售额在50亿元以上的大型医药集团，10个销售额在30亿元以上的医药商业企业，并争取有5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业”作为我国医药企业发展的主要目标。
从2003年开始，我国医药商业行业集中趋势一直在延续，优势医药商业企业的规模越来越大，年销售收入达20亿元的医药商业企业数量在不断增加。随着国家药监局对医药流通中间环节整治的加大，如强化GSP等行业标准、新的《药品流通监督管理办法》，进一步规范了药品仓储、运输和购销，不仅淘汰小、乱、差的药品经销商，而且打击非法挂靠的药品经营企业，有利于市场向具备现代化物流和配送管理的规范化经营龙头集中。
3、医药购销体制改革将推动医药商业集中度加速提升
三医联动的医改方案中，医药购销体制改革旨在减少流通环节、降低药品流通加价，将推进医药商业集中度加速向优势龙头企业集中。
二、公司整体搬迁至呈贡新城项目
（一）项目的必要性分析
1、整体搬迁扩大产能是解决公司产能不足阻碍业绩增长的需要
随着公司规模的不断扩大，产能不足问题已经成为制约公司发展的最大瓶颈。2005年公司的工业产值是1999年的4倍，预计到2008年将是1999年的13倍。而公司现有厂房的占地面积只有40亩左右，且都是按照上世纪80年代的思路设计，随着产能的成倍增长，无论车间还是物流设施，都已无法满足目前的发展需要，更难以满足3年后的市场需要，而且未来预计将给公司带来新的利润增长点的项目在现在的生产区内已找不到空间来实施，产能不足已经成为公司业绩增长的瓶颈。
2005年、2006年、2007年公司本部净利润较上年增长率分别为35.37%、20.15%和6.56%，业绩增速放缓的趋势明显，产能严重不足对公司业绩增长的制约显露无遗。
2、整体搬迁扩大产能是公司实现“百年企业”发展目标的需要
公司是云南医药行业的龙头企业，是云南最大的中成药生产企业。近年来，不断的经营管理改革创新使公司保持了较高速的增长，正加速实现“百年企业”的发展目标，并逐步实现现代化、国际化发展的战略方针。轻资产发展、委托生产是公司过去几年中快速发展的重要策略，但是，随着公司销售的快速增长，以及国家对药品委托生产的限制，继续依赖委托生产来实现快速发展的可行性越来越小。另外，根据云南省委、省政府规定，昆明主城区内原则上不允许再修建新的建筑，所以原地改造进一步扩大生产规模将面临许多困难，公司有易地进一步扩张的需求。
3、整体搬迁扩大产能是公司应对医药行业的未来发展机遇与挑战的需要
医药政策变化历来是影响医药产业的重要因素，国家相继出台的一系列新政已成为推动医药产业变革的最大外力。“中西医并重”、“扶持中医药和民族医药事业发展”是胡锦涛总书记首次在党的代表大会报告中明确的，温家宝总理也在十一届全国人大一次会议《政府工作报告》中明确提出“制定和实施扶持中医药和民族医药事业发展的措施”。2007 年以来，国家发改委、科技部、卫生部、药监局等部门分别及联合出台了一系列支持中医药发展的政策，尤其是《关于深化医药卫生体制改革的指导意见》，确定了我国医药卫生体制改革的指导原则，新的医改方案已成为我国医疗体制改革及发展的重要指导性文件。为此，中央及地方财政在未来的几年中将逐年加大相关投入，广大百姓、众多的医药企业、医疗服务机构将受益于数千亿医改资金投入。医改对于整个医药行业来讲具有非常积极的意义，并在未来5-10 年的较长时间里将促进医药行业的大幅增长。
“中西医并重”及新的医改政策在给中医药发展带来巨大机遇的同时，也对中药生产企业提出了更高的要求，中药生产企业面临巨大的挑战。新技术的突破、现代化和先进的生产装备，科学的质控手段成为中药生产企业保持竞争优势的必要条件。随着2002年以来的医药行业并购整合浪潮，行业格局发生了显著的变化，医药行业规模化、集约化的趋势已经比较明显，医药企业没有自身可靠的产能基础，将难以应付新的挑战。
（二）项目的可行性分析
1、政府相关部门的支持是项目顺利实施的政策保证(下转C37版)