云南白药集团股份有限公司第五届董事会2008年第三次临时会议决议公告

2008年08月12日来源：上海证券报作者：

股票代码：000538 股票简称：云南白药公告编号：2008-020

云南白药集团股份有限公司

第五届董事会2008年

第三次临时会议决议公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、云南白药集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）股票于2008年7月29日起停牌。公司于2008年8月12日发出本公告，公司股票于2008年8月12日复牌。

2、本公司已与中国平安人寿保险股份有限公司（下称“平安寿险”）签署《关于云南白药集团股份有限公司非公开发行股票之认股协议书》，平安寿险同意以人民币139,350万元认购公司本次非公开发行的5,000万股A股股份。

本公司第五届董事会2008年第三次临时会议于2008年8月11日召开。本次会议的通知于2008年8月6日以通讯方式发出，本次董事会以通讯方式表决。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。经审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。本议案须提交公司股东大会表决通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》

1、发行对象及认购方式:

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定条件的特定对象。本公司向平安寿险定向发行股票，平安寿险以现金方式认购。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行数量:

本次发行的股票数量为5,000万股，若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日及发行价格：

本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日（2008年8月12日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即27.87元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股票的种类和面值：

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、本次发行募集资金用途：

本次非公开发行股票募集资金的总额预计为现金人民币139,350万元，扣除发行费用后公司将用于以下项目：

（1）公司整体搬迁至呈贡新城项目；

该项目投资总额为人民币108,990万元，主要用于固定资产投资，以及铺底流动资金。

（2）向云南省医药有限公司增资项目。

公司拟向全资子公司云南省医药有限公司增资人民币30,000万元，主要用于补充其核心运营资金。

若本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额超过项目总投资额时，超过部分将用于补充公司流动资金。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次发行股份的限售期：

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整：

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次发行前滚存未分配利润分配方案：

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次决议的有效期：

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本预案须提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事事前认可本预案，并发表了同意本预案的独立意见。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7、授权公司董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入“公司整体搬迁至呈贡新城项目”和“向云南省医药有限公司增资项目”；

8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司与中国平安人寿保险股份有限公司签署的本次非公开发行认股协议的议案》

本议案须提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2008年8月27日召开公司2008年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》及《关于公司与中国平安人寿保险股份有限公司签署的本次非公开发行认股协议的议案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董事会

2008年8月11日

股票代码：000538 股票简称：云南白药公告编号：2008-021

云南白药集团股份有限公司

关于召开2008年

第一次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2008年8月27日下午2：00召开2008年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2008年8月27日（星期三）下午2:00

2、网络投票时间：2008年8月26日15:00至2008年8月27日15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年8月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2008年8月26日15:00 至2008年8月27日15:00 期间的任意时间。

（二）股权登记日：2008年8月21日（星期四）

（三）现场会议召开地点：昆明市二环西路222号本公司五楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络形式的投票平台。

（六）投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以股东第一次投票结果为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

（七）出席对象：

1、截止2008年8月21日(星期四)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议现场的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问等。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》（2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过）；

本议案须经参加表决的股东所持表决权的1/2以上审议通过。

2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》（2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过下述条款的1-9项）；

2.1 发行对象及认购方式

2.2 发行数量

2.3 定价基准日及发行价格

2.4 发行股票的种类和面值

2.5 本次发行募集资金用途

2.6 本次发行股份的限售期

2.7 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

2.8本次发行前滚存未分配利润分配方案

2.9 本次决议的有效期

本议案须分项表决，各分项表决议案须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过）；

本议案须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

4、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》（2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过）；

本议案须经参加表决的股东所持表决权的1/2以上审议通过。

5、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》（2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过）；

本议案须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

6、《关于通过公司与中国平安人寿保险股份有限公司签署的本次非公开发行认股协议的议案》（2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次会议临时审议通过）；

本议案须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅2008年8月 12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

三、股东登记表决方式

（一）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（2）出席会议的法人股东为法定代表人的，应持股东账户卡、加盖公章并通过2007年年检的营业执照复印件及本人身份证或法人股东为法定代表人委托的代理人的，应持股东账户卡、法定代表人出具的授权委托书及代理人身份证办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：昆明市二环西路222号本公司办公楼三楼资产财务部

邮政编码：650118

联系电话：（0871）8323680、8324116

联系人：吴伟、赵雁

3、登记时间：自本次临时股东大会股权登记日2008年8月21日15：00以后至8月27日14:00以前每个工作日的上午9:00-11:00，下午15:00-17:00。

（二）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：

1、采用交易系统的投票操作

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年8月27日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360538 投票简称：白药投票

（3）投票的具体程序为：

①买卖方向为“买入股票”；

②“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以100.00元代表全部需要表决的议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推，对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号议案内容对应的申报价格
总议案表决对以下议案一至议案六所有议案统一表决 100.00
1 《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 1.00
2 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》 2.00
2.1 发行对象及认购方式 2.01
2.2 发行数量 2.02
2.3 定价基准日及发行价格 2.03
2.4 发行股票的种类和面值 2.04
2.5 本次发行募集资金用途 2.05
2.6 本次发行股份的限售期 2.06
2.7 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 2.07
2.8 本次发行前滚存未分配利润分配方案 2.08
2.9 本次决议的有效期 2.09
3 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 3.00
4 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 4.00
5 《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》 5.00
6 《关于公司与中国平安人寿保险股份有限公司签署的本次非公开发行认股协议的议案》 6.00

③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（4）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券买入价格买入股数
360538 1.00 元 4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券买入价格买入股数
360538 2.00 元大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

③股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南白药集团股份有限公司2008 年度第一次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

④投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008 年8月26日15:00 至2008 年8月27 日下午15:00 期间的任意时间。

四、其它事项

1、会期预定半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通等费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、备查文件及备置地点

（一）备查文件

1、云南白药集团股份有限公司第五届董事会2008年第三次临时会议决议

2、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

5、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

6、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》

7、《关于公司与中国平安人寿保险股份有限公司签署的本次非公开发行认股协议的议案》

8、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

（二）备查文件备置地点：本公司资产财务部

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董事会

2008年8月 11日

附件：授权委托书(注：本表复印有效)

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我公司（个人）出席云南白药集团股份有限公司2008年第1次临时股东大会,并授权其全权行使表决权(如部分行使表决权请特别注明)。