一、云南白药集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、 本次非公开发行相关事项已经云南白药于 2008 年8月11日召开的第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过。

2、 本次非公开发行对象为中国平安人寿保险股份有限公司，发行数量为5,000万股。发行对象中国平安人寿保险股份有限公司拟出资人民币139,350万元参与认购本次发行的5,000万股股份。

3、 根据中国证监会的相关规定，双方最终确定的发行价格为27.87元/股。

4、 本次非公开发行尚需发行人股东大会审议通过以及中国证监会等相关主管机关的批准或核准，能否取得上述主管机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

释 义

在本非公开发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

发行人前身系云南白药厂，于1971年成立，1993年5月经批准改制为股份有限公司，1993年11月在深圳证券交易所上市，成为云南省第一家上市公司。1995年公司被国家授予“中华老字号”称号，公司拥有的 “云南白药”商标于2002年被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。公司主要从事自产产品（以中成药为主）的研发、生产经营及外购商品的批发零售。目前公司产品以云南白药系列和三七系列为主，共十种剂型七十余个产品，产品畅销国内外，具有很高的知名度。在我们国家目前列入国家中药一级保护产品、保护期20年的配方绝密的三个中药产品中，云南白药的散剂和胶囊剂占了两个席位。

自从上市以来，公司保持业绩稳步增长，从2000年至2006年，云南白药连续6年保持净利润超过30%的高增长。

（1）公司面临着产能瓶颈

在高速增长的同时，产能瓶颈逐渐成为制约云南白药进一步发展的障碍。云南白药目前的生产制造中心位于昆明市城区一环路内，场地小且存在环保风险，导致公司产能扩大受到严重限制。由于产能受限，公司只能进行产品结构调整以保证高利润产品生产，这使得2007年公司增长速度放缓。为了扩大产能，云南白药在2007年末临时股东大会通过了收购云南云药有限公司的两家全资子公司兴中制药与云健制药，但兴中制药与云健制药的主要产品以中药普药为主，对云南白药现有的产品产能影响十分有限。

与此同时，2007年以来国家发改委、科技部、卫生部、药监局分别出台了一系列支持中医药发展的措施，而温家宝总理在人大十一届一次会议《政府工作报告》中也首次明确提出：“制定和实施扶持中医药和民族医药事业发展的措施”,这表明，中医药行业正处在一个新的发展时期。同时这也给中药生产企业提出了新的挑战，谁能抓住机遇占得先机，谁将脱颖而出，实现快速发展，否则将被淘汰。云南白药要想抓住市场机遇，必要的产能建设已经刻不容缓。在出现产能瓶颈后，云南白药随即在2007年启动公司整体搬迁至呈贡新城项目（以下简称“整体搬迁项目”），将新基地选址在呈贡这一未来昆明的发展新区。

（2）主要子公司面临资金瓶颈

除自产产品之外，子公司云南省医药有限公司也是公司营业收入和利润重要来源。省医药公司是目前云南省最大的医药商业公司，其销售网络遍布云南全省，是各大厂商药品进入云南市场的首选商业企业。2007年省医药公司年度销售排名云南省第一，在全国医药商业100强企业中位居第16位。

但随着国家药监局加大对医药流通中间环节的整治，如强化GSP等行业标准、新的《药品流通监督管理办法》等国家产业政策的执行使得医药流通行业内的企业在经营上面临着越来越大的压力。同时，今年国家继续实行从紧的货币政策，对行业整体资金产生了较大的影响。2007年底，云南省医药有限公司资产负债率达到75%，而在供应商及行业协会的资信评估中，资产负债率指标占较大比重，这使得云南省医药有限公司在品种代理权的竞争以及优惠赊销信用政策的享受上面临着越来越大的竞争压力。

如本次能够对省医药公司增资，补充其自有资金比例，将有利于省医药公司整体形象及竞争力的提升。

2、本次非公开发行的目的

如前所述，发行人云南白药由于产能受限，使得其很难利用自身的品牌优势以及中医药市场发展的机遇得以继续高速增长。发行人的子公司云南省医药有限公司由于自有资金不足导致资产负债率偏高，使得其在行业竞争力以及谈判能力上承受越来越大的压力。

因此尽快启动整体搬迁至呈贡新城项目，将使公司新的生产基地尽快建立和投产，公司的产能瓶颈有望得以解决，公司的发展将上一个新的台阶。同时，尽快对子公司省医药公司增资以补充其资本金，降低其资产负债率，是增强省医药公司竞争力和盈利能力的必然要求。

（二）发行对象及其与发行人的关系

1、发行对象

本次非公开发行对象为中国平安人寿保险股份有限公司。

2、发行对象与发行人的关系

发行对象中国平安人寿保险股份有限公司与发行人不存在任何关联关系。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第五届董事会2008年第三次临时会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即每股27.87元。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量为5,000万股。

4、认购方式

平安寿险拟出资139,350万元现金参与认购本次非公开发行的5,000万股股份。

5、限售期

本次非公开发行完成后，平安寿险本次认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（四）募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金净额（募集资金扣除发行费用后）拟全部用于投资整体搬迁项目以及对子公司云南省医药有限公司的增资。若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。

（五）本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为平安寿险，其与本公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行之前，发行人总股本为484,051,138股，其中云南云药有限公司持股221,757,229股，占本次发行前发行人总股本的45.81%，为云南白药第一大股东。发行人的实际控制人为云南省国资委。

■

本次非公开发行之前，发行对象平安寿险已通过二级市场持有云南白药的股票306,849股，平安寿险的实际控制人平安集团持有云南白药的股票为1,000,000股，平安寿险的关联方平安养老险持有云南白药的股票为15,000股。因而本次发行前，发行对象平安寿险与其实际控制人平安集团及关联方平安养老险共计持有云南白药的股票为1,321,849股，占发行前公司总股本的0.27%。

公司本次非公开发行股票数量为5,000万股，发行对象平安寿险拟出资139,350万元参与认购。本次发行后，发行对象平安寿险与其实际控制人平安集团及关联方平安养老险共计持有云南白药的股票为51,321,849股，占本次非公开发行之后公司总股本534,051,138股的9.61%。而公司第一大股东云南云药有限公司在原持股数量不变的情况下，占本次非公开发行之后总股本534,051,138股的41.52%，仍为公司第一大股东。本次发行后，发行人的实际控制人仍为云南省国资委。

因此，本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为发行人控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序

本次发行方案已经获得云南白药于 2008 年 8月 11日召开的第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过，并将提交公司临时股东大会审议。

股东大会审议通过后，根据《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，需要向中国证监会进行申报。

发行人获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、本次非公开发行对象

（一）平安寿险基本情况

中国平安人寿保险股份有限公司成立于2002年，为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司，注册地为广东省深圳市八卦岭工业区551栋平安大厦四楼，公司法定代表人为李源祥。业务范围涉及承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括：各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构的检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

平安寿险通过全国35个省级分公司，近2,000个各级各类分支机构及营销服务部，向个人和团体客户提供人身保险产品。截至2007年12月31日，平安寿险注册资本38亿元，总资产4,186.70亿元，净资产294.38亿元。

（二）股权控制关系

■

平安集团持有平安寿险99%的股份，为平安寿险的控股股东和实际控制人。平安养老险与平安寿险同属于平安集团控制，属于平安寿险的关联方。

（三）平安寿险最近三年主要业务的发展状况和经营成果

（单位：万元）

■

注：上述财务数据均经过安永华明会计师事务所审计。

（四）最近一年简要财务会计报表

平安寿险截至2007年12月31日资产负债表、2007年度利润表以及现金流量表如下所示（以下所引财务数据均经安永华明会计师事务所审计）：

1、资产负债表（单位：万元）

■

2、利润表（单位：万元）

■

3、现金流量表（单位：万元）

■

（五）平安寿险及其董事、监事、高级管理人员最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

平安寿险及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，发行人与平安寿险及其关联方不存在同业竞争，亦不存在关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行人与平安寿险之间的重大交易情况

本次发行预案公告前24个月内，发行人与平安寿险未发生过重大交易。

三、附生效条件的《非公开发行股票认股协议》内容摘要

（一）协议主体、签订时间

发行人与平安寿险于2008年8月11日签署《非公开发行股票认股协议》。

（二）认购数量

平安寿险同意作为发行人本次非公开发行对象，以139,350万元现金认购本次发行的全部5,000万股股份。

（三） 认购价格

平安寿险与发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》适用的规定作为非公开发行股票的定价基准。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即每股27.87元。如果发行人股票在协议签订日至本次非公开发行的股票交割日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。

（四）认购股款支付方式

平安寿险同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得发行人股东大会、平安寿险内部审批机构批准及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由发行人、平安寿险与发行人聘任的财务顾问及保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满3个月之内。

平安寿险应在股款支付日将其认购发行人股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。发行人将在平安寿险支付全部股款之日起10个工作日内，将平安寿险认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续。

（五）限售期

平安寿险认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

（六）协议的生效条件和生效时间

认股协议经发行人与平安寿险签署并经发行人董事会审议通过、股东大会批准通过以及平安寿险有权审批机构审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准通过，认股协议正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，认股协议不生效。在认股协议签署后的12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致认股协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除认股协议。

（七）违约责任条款

1、认股协议签署后，任何一方（违约方）未能按认股协议的规定遵守或履行其在认股协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

2、任何一方因违反认股协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票或购买标的股权的完成或认股协议的解除而解除。

四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

（一）整体搬迁至呈贡新城项目

1、项目概况

本项目总投资108,990万元，其中建设投资93,111.09万元，铺底流动资金15,878.91万元，静态投资回收期为5.28年。

项目建设地点选择在昆明呈贡新区，建设期为2 年，该项目建设包括生产区和公用工程及辅助设施。生产区包含原料车间、制剂车间（包含片剂生产线、胶囊剂生产线、颗粒剂生产线、口服液体生产线、散剂生产线、气雾剂生产线、橡胶膏剂生产线、丸剂生产线、酊剂生产线、贴膏剂生产线、外用制剂生产线、小容量注射剂生产线）以及日化品车间。公用工程及辅助设施包含集团总部行政办公、集团物流中心。该项目以“节能、环保、绿色、生态”为宗旨，以“技术创新、产业升级、效率提升、循环发展”为目标，项目达产后可实现年产品销售收入50亿元。

2、项目的必要性分析

（1）整体搬迁扩大产能是解决公司产能不足阻碍业绩增长的需要

（2）整体搬迁扩大产能是公司实现“百年企业”发展目标的需要

（3）整体搬迁扩大产能是公司应对医药行业的未来发展机遇与挑战的需要

3、项目的可行性分析

（1）政府相关部门的支持是项目顺利实施的政策保证

（2）高标准的建设设计规划是项目实施的技术保证

（3）大品牌下的多品牌发展体系是项目实施的品牌保证

（4）以云南白药为核心所形成的丰富产品链是项目实施的产品保障

（5）以市场为中心的组织架构体系是项目顺利实施的组织保障

4、项目经济效益分析

经初步测算，本项目具有较好的经济效益，具体为：

（1）项目所得税后和税前内部收益率分别为32.89%和40.62%，均高于预定的基准收益率12%，能达到建设项目的要求。

（2）项目所得税后投资回收期为5.28年。

（3）项目平均每年可实现收入 478,952 万元，实现利润（所得税前） 65,002 万元，投资利润率为44.51%。净利润 48,751 万元，资本净利润率为44.73%。

通过上述分析，公司拟利用本次募集资金实施的整体搬迁项目符合国家医药行业的宏观政策和地方产业政策，同时医药行业正面临快速增长的历史机遇。该项目的顺利实施有助于提升公司的产能，解决公司目前面临的产能不足、生产工艺落后、布局不合理等困境，对公司发展战略目标的快速实现起到十分重要的作用，将取得较好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的长远利益。

（二）向云南省医药有限公司增资项目

省医药公司是公司的全资子公司，目前注册资本为187,715,229.16元。本项目总投资3亿元，用于补充省医药公司的核心运营资金。

1、增资的必要性分析

（1）完善销售渠道、拓展第三终端市场

第三终端市场以新型农村合作医疗、城市社区卫生服务为关注点。随着医改的不断深化，预计云南第三终端未来将有25亿元的市场，并且从政府对医疗保障体系的长期投入考虑，预计未来第三终端还会有不断增长的趋势。

（2）降低财务费用，减少财务风险

省医药公司目前资产负债率为75%，面临较大的财务风险。通过增加资本金降低资产负债率，将有利于品种代理权的竞争以及优惠赊销信用政策的享受，有利于其整体形象及竞争力的提升。

（3）增加与供应商谈判的筹码

今年国家继续实行适度从紧的货币政策，对行业内公司整体资金影响较大，许多公司明显感到了资金压力且可筹资额度的受限。如省医药公司能获得及时的资金补充，在已有的与众多厂商保持着良好伙伴关系的基础上，将进一步增强对供应商的吸引力和品种议价能力，以更强的资金实力连接上下游客户。

（4）增加与云南白药集团工业的协同效应

对云南白药集团的主流产品，省医药公司可以提供覆盖终端的平台与网络，对集团的普药品种，可通过对市场的控制度提升产品需求。同时，一旦省医药公司把握了终端平台，建立了良好的客户关系，为集团产品提供临床试验、信息反馈就成为可能，这将有利于集团产品终端信息的采集。从而实现产供销一体化，提升整个云南白药集团整体盈利水平和运作效率。

（5）获得医院药房托管的机会

通过增资增强企业的综合实力，有利于获得医院药房托管的机会，开拓新的利润增长点。

（6）解决企业发展瓶颈

省医药公司的年销售收入从2003年的10亿元到2007年的27.7亿元，呈现出良好的发展态势。随着销售规模的不断扩大，省医药公司在仓储、存货、物流、渠道建设及招投标等各个方面需要大量的资金。同时，省医药公司目前正努力打造现代医药物流、扩大物流配送功能，不断提升管理水平、提高运营效率，使整个供应链的管理成本降低，这些措施都需要强有力的资金支持。

目前，以上六个方面的加强都迫切需要资金的支持，而省医药公司自有资本难以满足以上资金需求。

2、经济效益分析

经初步测算，本项目具有较好的经济效益，具体为：

（1）未来三年（2009年至2011年）营业收入复合增长率预计超过18%，与目前国内医药商业的平均增长速度15%-20%相当；

（2）未来三年营业利润复合增长率预计超过25%。

综上所述，向省医药公司增资3亿元的项目，市场、经济效益等方面均具有可行性。另外，通过和母公司云南白药集团股份有限公司相配合，将能使整个云南白药集团实现产供销一体化，不仅有利于增强省医药公司的市场控制力及盈利能力，而且还能使整个集团的盈利水平和运作效率得到提升。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

（一）本次非公开发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

1、本次发行对公司业务结构的影响

公司主营业务包括药品（以中成药为主）的研发、生产经营及外购药品的批发零售。本次发行前，公司的主营业务的情况如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据与财务指标均来自云南白药2007年年报。

本次发行募集资金主要用来投资整体搬迁项目以扩大自产产品的产能以及用来扩充子公司云南省医药有限公司的资本金。本次发行完成后，随着整体搬迁项目的逐步完工，公司自产产品的产能将得到极大提高，高毛利率产品的收入占总营业收入之比预计将得到提高。同时，随着增资云南省医药有限公司的完成，公司批发零售业务的收入也会有所提高，但在总主营收入中的占比预计会有所下降。

2、本次发行对《公司章程》的修订

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调整计划。

3、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行对象为平安寿险，不涉及原有股东，因此原有股东的持股比例将有所下降。由于发行对象在本次发行结束之日起36个月内不得转让本次发行股份，因此限售流通股将增加。本次发行前，云南云药有限公司持股221,757,229股，占本次发行前发行人总股本的45.81%，为云南白药第一大股东。本次非公开发行5,000万股不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行股票后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产将相应增加。发行完成后公司净资产规模将增加139,350万元（未考虑发行费用影响），每股净资产从2007年12月31日的2.78元预计可增加到5.13元。公司的资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

随着整体搬迁项目的逐步完工及投产，公司的产能将得到极大提高，尤其是高毛利率的自产产品产能的提高将使得公司的盈利能力得到极大的增强。同时，对子公司云南省医药有限公司增资的完成，能够在一定程度上提高其市场形象和谈判能力，预计批发零售业务的收入和毛利率都将有所上升，这也会使得公司的盈利能力得以增强。

3、本次发行对公司现金流量的影响

由于本次发行采用现金认购方式，发行后公司现金流充足，有利于公司业务的开展。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司股东股权结构将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

截止2007 年12 月31日，公司合并报表的资产负债率为 50.24%。本次发行完成后，按募集资金总额139,350万元计算，公司合并报表资产负债率预计为33.79%，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价发行人本次发行时，除本报告书提供的其它资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一） 经营风险

1、原材料短缺的风险

公司自产产品的主要原材料为云南各种野生类和人工可种植类的药材，一直以来，当地市场的无序竞争造成了野生药材资源的大面积减少，公司目前已经意识到原材料供应的危机，在云南武定基地建立了种植园区。但是中药材植物的生长需要时间，原材料供应可能在短时间内难以满足公司药品生产的快速增长，尤其是新生产基地建成后，产能的迅速提高将使得公司对原材料存在更大的需求。因而，发行人在短时间内可能面临着原材料短缺的风险。

2、新产品开发和审批风险

由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。

3、环保风险

药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司产能的增加，从而增加环保支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。

（二） 营销风险

本次募集资金投资搬迁项目建成后，将使公司产能迅速增大，新增产能的销售面临着公司营销网络和营销投入规模的制约，同时也与竞争状况密切相关，因此存在一定的营销风险。

（三） 净资产收益率下降的风险

本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，近期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。

（四） 本次交易的审批风险

本次交易涉及的非公开发行股票预案已获得公司第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过。但本次交易方案仍需提交公司股东大会，且须经过出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

本次交易还应当提请中国证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得中国证监会及相关主管部门的批准或核准，以及最终取得中国证监会及相关主管部门的批准或核准的时间存在一定不确定性。

（五） 股市风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次交易完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

云南白药集团股份有限公司董事会

二零零八年八月十一日

预案/本预案	指	云南白药非公开发行股票预案
发行人/本公司/公司/云南白药/云南白药集团	指	云南白药集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	云南白药以非公开发行方式，向中国平安人寿保险股份有限公司发行5,000万股普通股（A股）股票
平安寿险/发行对象	指	中国平安人寿保险股份有限公司
平安集团	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安养老险	指	平安养老保险股份有限公司
省医药公司	指	云南省医药有限公司
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《认股协议》/《非公开发行股票认股协议》	指	发行人与平安寿险签署的《关于云南白药集团股份有限公司之非公开发行股票认股协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元	指	中国法定货币人民币元

年度	2007年	2006年	2005年
营业收入	13,390,989	9,310,313	5,803,869
营业利润	760,187	572,090	290,474
税后净利润	799,139	561,949	283,999

项目	2007年末
资产总计	41,867,013
负债总计	38,922,105
股东权益	2,944,908
归属于母公司股东权益合计	2,943,850

项目	2007年度
营业收入	13,390,989
营业利润	760,187
利润总额	760,046
净利润	799,139
归属于母公司股东的净利润	799,139

项目	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	3,650,168
投资活动产生的现金流量净额	530,687
筹资活动产生的现金流量净额	-1,572,475
现金及现金等价物增加额	2,589,964
期末现金及现金等价物余额	5,089,000

产品名称	主营收入	占总主营收入比	占总营业利润比	毛利率
自产产品	146,749	35.74%	85.88%	74.44%
批发零售	263,258	64.12%	14.01%	6.77%
其他	566	0.14%	0.11%	24.20%
合计	410,573	100%	100%	30.98%