2.2.3《房屋租赁框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《房屋租赁框架协议》，以记录和确认双方之间有关联通运营公司从网通集团租赁若干储存设施的原则及主要条款。
根据上述协议，联通运营公司从网通集团租赁仓储物业。联通运营公司和网通集团应付的租金按市场价格基于市场租金水平或每一项物业的折旧和税金拟定。后者在折旧和税金不高于市场租金水平时适用。该等租金应按季于每季末支付，每年参考租赁物业当时市场租金水平重新审定。
于2005年、2006年及2007年，联通运营公司支付给网通集团的租金可忽略不计。
2.2.4《末梢电信服务框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《末梢电信服务框架协议》，以记录和确认双方之间有关网通集团向联通运营公司提供末梢电信服务的原则及主要条款。
该等服务包括若干通信业务销售前、销售中和销售后的服务（例如若干通信设施组装及维修）、销售代理服务、账单打印和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务。
上述服务的应付费用参照下列定价原则而定，且不得超过：(1)政府定价；(2)如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；(3)如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或(4)如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。于2005年、2006年及2007年，联通运营公司就末梢电信服务向网通集团支付的服务费总额分别达1,900万元、700万元及1,000万元。
2.2.5《综合服务框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《综合服务框架协议》，以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司提供各种综合服务（包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务、广告及其他综合服务）的原则及主要条款。
根据以上协议，网通集团向联通运营公司提供多种综合服务，包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务。
上述服务的应付费用参照下列定价原则而定，且不得超过：(1)政府定价；(2)如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；(3)如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或(4)如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。于2005年，联通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额可忽略不计；于2006年及2007年，联通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额分别达100万元及200万元。
2.2.6《通信设施租用框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《通信设施租用框架协议》，以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源及若干其它通信设施的先前持续交易的原则及主要条款。根据以上协议：
-网通集团将联通运营公司的服务地区内的省际光纤电缆出租予联通运营公司；
-网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源（包括国际通信关口站频道、国际通信服务关口站、国际海底电缆容量、国际陆上电缆及国际卫星设施）；及
-网通集团出租联通运营公司营运所需的若干其它通信设施。
出租省际光纤电缆、国际通信资源和其它通信设施的租金系根据该等光纤电缆、资源和电信设施的每年折旧费确定，且该等收费不会高于市场费率。联通运营公司须负责该等省际光纤电缆及国际电信资源的持续维护。联通运营公司和网通集团须确定由哪方就上述电信设施提供维护服务。除联通运营公司及网通集团另行协议外，有关维护服务费将由联通运营公司承担。如须由网通集团负责维护上述任何电信设施，联通运营公司则须向网通集团支付相关维护服务费，维护费用须由双方协议并按成本加成基准确定。根据《通信设施租用框架协议》应支付予网通集团的租金及服务费净额将由联通运营公司及网通集团按季结算。
于2005年、2006年及2007年，联通运营公司就租用通信设施向网通集团支付的费用总额分别达400万元、2,000万元及3,000万元。
2.3前述关联交易的建议年度限额
于2008年、2009年及2010年，本公告2.1节和2.2节所列各项新持续性交易的建议年度限额如下：
| 交易类别 | 建议年度限额 | |
| 1 | 《2008－2010年国内互联结算安排协议》 | 无上限 |
| 2 | 《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》 | 无上限 |
| 3 | 《互联结算安排框架协议》 | 无上限 |
| 4 | 《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》、《工程设计施工及IT服务框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过44亿元 |
| 5 | 《2008-2010年共享协议》 | 各年度网通运营公司应付金额不超过6.9亿元；各年度网通集团应付金额不超过2亿元 |
| 6 | 《2008-2010年房屋租赁协议》、《房屋租赁框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额不超过10.5亿元；各年度网通集团应付金额不超过1,000万元 |
| 7 | 《2008-2010年物资采购协议》 | 各年度网通运营公司应付金额合计不超过15亿元 |
| 8 | 《2008-2010年末梢电信服务协议》、《末梢电信服务框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计10亿元 |
| 9 | 《2008-2010年综合服务协议》、《综合服务框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过15亿元 |
| 10 | 《2008-2010年通信设施租用协议》、《通信设施租用框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过6亿元 |
| 11 | 《2008-2010年信息通信技术协议》 | 各年度网通系统集成（及其附属公司）应付金额合计不超过2.7亿元； 网通母公司应付金额合计分别不超过8亿元（2008年）、8.5亿元（2009年）和8.5亿元（2010年） |
2.4联通红筹公司进行上述关联交易的理由
合并交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资附属公司，而网通BVI将拥有联通红筹公司约29.49%的股份（假设并无行使尚未行使的联通红筹公司期权及网通红筹公司期权）或28.98%的股份（假设已行使全部尚未行使的联通红筹公司期权及网通红筹公司期权）。据此，网通BVI及其关联方（包括网通集团）将成为联通红筹公司的关联方。因此，网通红筹公司及其附属公司与网通集团和联通集团之间的现有交易将由生效日期起成为联通红筹公司的关联交易。
网通集团所提供的服务为联通红筹公司及其子公司持续及一般经营其业务活动所必需。与网通集团之间的该等服务安排已使联通红筹公司能降低其整体服务成本及以具竞争力的价格及时取得高质责服务。由于网通集团与网通红筹公司的长久合作关系，网通集团已对网通红筹公司的一般业务所需有深入认识，因此能以具竞争力的价格提供优质服务以应付网通红筹公司所需，并作出迅速响应。此外，网通集团现时向网通红筹公司提供的部分服务（包括互联及漫游安排、出租传输容量及提供国际通信网络关口站）并无独立第三方服务供货商。
2.5本公司股东大会关于联通红筹公司上述持续性交易的表决事项
2.5.1联通红筹公司股东大会对上述关联交易的表决
鉴于《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易自2008年至2010年的拟定交易金额的年度上限超出香港联交所相关上市规则规定的免于独立股东表决的上限，因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易，并须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东批准（联通BVI就该表决事项而言属于独立股东）。
并鉴于《2008－2010年国内互联结算安排协议》、《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易拟不设定交易金额的年度上限，因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易，并须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东批准（联通BVI就该表决事项而言属于独立股东）。
2.5.2渗透机制
根据本公司章程，联通红筹公司召开股东大会就某一议案进行表决之前，本公司需事先召开股东大会就同一议案进行表决，促使联通BVI在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按本公司股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票。
2.5.3本公司股东大会的表决
本公司将召开股东大会将对《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易事项和《2008－2010年国内互联结算安排协议》、《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易事项进行表决，并根据本公司股东大会的表决结果，通过渗透机制通过联通BVI在联通红筹公司股东大会进行投票。
以上交易不构成本公司的关联交易，因此本公司控股股东联通集团无需于股东大会上对上述交易回避表决。
中国联合通信股份有限公司
董事会
二00八年八月十二日