宁波富达股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的二次通知
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司曾于2008年7月29日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2008年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告2008年第一次临时股东大会的通知。
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：宁波富达股份有限公司董事会
2、会议地点：浙江省余姚市阳明西路355号（本公司礼堂）。
3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票的一种。
4、现场会议时间：2008年8月18日下午13：00。
5、网络投票时间：2008年8月18日（星期一）上午9:30-11:30，
下午13:00-15:00。
6、股权登记日：2008年8月12日
7、出席对象：
(1)截止2008年8月12日（星期二）下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。（委托书附后）
(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及公司邀请的其他人员。
二、会议议题：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案
2.1 发行对象
2.2 发行数量
2.3 发行价格
2.4 发行股票的种类和面值
2.5 参与交易的标的资产
2.6 购买资产价款的支付方式
2.7 本次发行股份的限售期
2.8 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
2.9 本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
2.10 参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.11 参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.12 决议的有效期
3、审议《本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议案》
4、审议《本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议案》
5、审议《非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案》
6、审议《非公开发行股份认购及资产置换协议书》
7、审议《<非公开发行股份认购及资产置换协议书>之补充协议》的议案
8、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案
9、审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票相关事宜》的议案
10、审议《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务》的议案
11、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案
12、审议《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
13、审议《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案
14、审议《关于持续性关联交易的框架协议书》的议案
15、审议《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》的议案
16、审议《公司募集资金使用管理制度》
17、审议公司独立董事的津贴的议案
说明：上述议案1、3、4、5、6、8、9、10、11经公司六届三次董事会审议通过，议案17经公司六届一次董事会审议通过。六届一次、三次董事决议公告分别详见2008年4月12日、5月5日上海证券报和上海证券交易所网站。
其余议案2、7、12、13、14、15、16经公司六届五次董事会审议通过。
三、会议登记办法
1、登记时间为2008年8月15日、（8：00—17：00时）、8月18日（8：00—13：00时），登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号（公司二楼董事办）。出席会议的法人股东应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，代理出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。
2、登记地点：宁波富达股份有限公司董事会办公室
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程详见“参与网络投票的股东投票程序”。
五、投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的 一种表决方式，不能重复投票，如出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票结果为准。
六、参与网络投票的股东投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间:2008年8月18日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、本次临时股东大会的投票代码：738724；投票简称：富达投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号 及对应得申报价格如下表：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报 价格 |
| 全部议案 | 99.00 | |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行对象 | 2.01 |
| 2.02 | 发行数量 | 2.02 |
| 2.03 | 发行价格 | 2.03 |
| 2.04 | 发行股票的种类和面值 | 2.04 |
| 2.05 | 参与交易的标的资产 | 2.05 |
| 2.06 | 购买资产价款的支付方式 | 2.06 |
| 2.07 | 本次发行股份的限售期 | 2.07 |
| 2.08 | 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 2.08 |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 | 2.09 |
| 2.10 | 参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 2.10 |
| 2.11 | 参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.11 |
| 2.12 | 决议的有效期 | 2.12 |
| 3 | 审议《本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《非公开发行股份认购及资产置换协议书》 | 6.00 |
| 7 | 审议《<非公开发行股份认购及资产置换协议书>之补充协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 审议《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案 | 8.00 |
| 9 | 审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票相关事宜》的议案 | 9.00 |
| 10 | 审议《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务》的议案 | 10.00 |
| 11 | 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案 | 11.00 |
| 12 | 审议《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 12.00 |
| 13 | 审议《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案 | 13.00 |
| 14 | 审议《关于关于持续性关联交易的框架协议书》的议案 | 14.00 |
| 15 | 审议《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》的议案 | 15.00 |
| 16 | 审议《公司募集资金使用管理制度》 | 16.00 |
| 17 | 审议公司独立董事的津贴的议案 | 17.00 |
(3)在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
投票举例
① 股权登记日持有“宁波富达”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成 票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738724 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
股权登记日持有"宁波富达"A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，
其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738724 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
② 如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案“为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
4、注意事项
（1）股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
（ 2）在议案2 中，申报价格2.00 元代表议案 2项下的全部 12个子项，对议案2 中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
（ 3）申报价格 99.00 元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
（ 4）股东仅对上述多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
( 5)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
(七)其他事项
联系地点：浙江省余姚市阳明西路355号（邮编315400）
电话：0574－62814275 传真：0574－62813915转1184
联系人：陈建新、施亚琴
本次临时股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波富达股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 委托人盖公章：
受托人身份证号码：
受托人签名：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
二○○八年八月十三日