东方集团股份有限公司
六届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方集团股份有限公司六届三次董事会会议于2008年8月12日在北京东方家园会议室召开。董事会会议通知于2008年8月7日以邮件的形式发给各位董事，应参加会议董事为7人，实际参加会议的董事为7人，会议由董事长张宏伟主持，监事会全体成员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经参会董事审议全票通过了关于《ARCH Household Limited向公司二级子公司-东方家园家居建材商业有限公司增资的议案》，具体事宜如下：
一、交易概述及协议生效时间
2008年8月12日，ARCH Household Limited（以下简称“ARCH” ）与公司子公司东方家园有限公司（以下简称“东方家园” ）及中国家居建材投资集团有限公司（以下简称“建材投资集团” ）就合资经营东方家园家居建材商业有限公司（以下简称“东方家园家居建材” ）签署了《东方家园家居建材商业有限公司合资经营合同》，ARCH将向东方家园家居建材增资。该合同在投资各方签字后，须经有关商务部门批准，自批准之日起生效。因本次增资额只占公司2007年度经审计净资产的10.19%，增资事项不需股东大会批准。
二、交易对方介绍
ARCH成立于2007年11月2日，公司注册地为英属维尔京群岛，公司注册资本为1美元，公司负责人为刘晖， 主要业务为投资控股。ARCH是瑞寰资本控股有限公司（以下简称ARC）实质控制的公司，ARC成立于2005年7月27日，公司注册地为开曼群岛，公司注册资本为49,500万美元，公司负责人为刘晖；ARC是一家在伦敦ＡＩＭ市场挂牌交易的上市公司，该公司主要业务是对中国的零售、消费品、教育及服务行业进行投资和运营；利用国际资本和管理经验，携手中国企业家及管理团队，发展中国本土的消费和零售品牌，其具有持续融资的便利，致力于从事长期的投资和运营管理。截止2007年12月31日，该公司资产总额为53,300万美元，负债总额为1,200万美元，所有者权益为52,100万美元，实现收入5,300万美元，实现净利润为4,100万美元。
ARCH与我公司及子公司无关联关系。
三、交易标的情况
（一）基本概况
1、成立日期：东方家园家居建材商业有限公司是经商务部批准成立的中外合资企业，成立于2005年12月15日；
2、注册资本：东方家园家居建材注册号为企合京总副字第027911号，注册资本为2,000万美元；
3、注册地址：北京市延庆县湖南东路1号202室；
4、法定代表人：张宏伟；
5、公司类型：有限责任公司（中外合资）
6、股东情况：目前,东方家园家居建材在工商部门备案共有两名股东，中方股东东方家园出资980万美元，持有该公司49%股权；外方股东为建材投资集团出资1,020万美元，持有该公司51%股权。
ARCH在签署《东方家园家居建材商业有限公司合资经营合同》前，通过受让建材投资集团持有的东方家园家居建材股权的方式，而持有东方家园家居建材4.8%股权，该事项将与增资事项一起在获得有权部门批准后，一并到工商部门办理变更手续。
7、经营范围：零售、批发建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及I类易制毒化学品）、化工轻工材料、建筑机械、家具、饮食炊事机械、卫生洁具、工艺美术品，机械电器设备、花卉、花肥、日用杂品、百货；家居装饰；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；配送服务；IT系统设备采购、安装、维护及其他技术咨询服务。
按照公司董事会制定的发展战略，实现东方家园各项业务由专业公司打造的目标，引入战略投资者共同发展“东方家园” 项目，进一步增强东方家园竞争力。自2008年3月起，东方家园的门店物业管理业务、网络服务业务、商贸业务已由其子公司—东方家园实业有限公司打造，东方家园的建材零售业务由东方家园家居建材及其分公司进行运营。按照商务部的相关规定，东方家园家居建材成立后，需在设立门店的所在地注册成立分公司，分公司的设立需要经过商务部的逐一审批，批准后成立的分公司方可作为开展零售业务的主体，因此，自东方家园家居建材成立之日起，各地分公司的审批工作一直处于办理过程中，所以未开展零售业务。目前，东方家园家居建材及各地分公司已获商务部批准，公司控股子公司东方家园的建材零售业务已由东方家园家居建材及其各地分公司进行运营。
按照东方家园家居建材《公司章程》的规定，东方家园对东方家园家居建材拥有控制权，合并其报表，外方股东不参与公司的具体经营管理工作，只是以战略投资者身份进行投资。
（二）财务状况及经营状况
截止2008年6月30日，具有证券从业资格的华寅会计师事务所有限责任公司对东方家园家居建材进行了审计并出具了寅会(2008)1478号标准无保留意见审计报告,该公司资产总额为57,505万元，负债总额为45,378万元，所有者权益为12,127万元，实现收入58,270万元，实现净利润为-578万元。
（详细情况见披露于上海证券交易所网站的寅会(2008)1478号审计报告）
（三）资产评估情况
截止2008年6月30日，具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司对东方家园家居建材的帐面全部资产及负债进行了评估并出具了“中商评报字（2008）第1121号”评估报告书，评估情况如下：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
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（四）资产评估方法
根据本次评估目的及评估对象特点，适宜采用成本法进行评估。在此基础上，针对不同的资产类别分别选用以下方法进行评估：
1、流动资产评估
（1）、货币资金
货币类流动资产为现金及银行存款。对现金进行盘点核实；对银行存款根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，确定其账实是否相符。确定评估值按清查核实后账面值确定评估值。
（2）、应收款项
包括应收账款和其他应收款，对应收款项在弄清有关项目性质的前提下，核对账目、原始凭证，在进行经济内容分析和账龄分析的基础上，根据核实后的调整后账面价值及其可收回情况确定评估值。
（3）、预付款项的评估
主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤消或不能按合同规定按时提供货物情况等，以清查核实后的调整后账面值确定评估值。
（4）、存货的评估
存货是库存商品和低值易耗品，为经销的建材和装饰装修材料及办公用家具、小电器等低值易耗品。评估人员首先进行资产清查，对盘盈、盘亏、资产毁损等情况进行处理。库存商品以完全成本为基础，采用市场法评估；低值易耗品采用重置成本法进行评估。
2、机器设备评估
机器设备的评估方法采用成本法。
采用成本法进行评估，成本法是按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。
评估值=重置价值×综合成新率
评估人员首先进行资产清查，根据资产占有方的账薄记录和设备的购置发票、购置合同、报关单、付款记录等了解资产产权情况，然后根据委托评估设备与车辆清单，现场核查设备、车辆现状，并对设备新旧程度、技术性能、运行环境、利用率及维修保养状况进行实地考查，对价值较大的重点设备性能进行现场测试并查阅设备技术档案，按照操作要求，现场填写机器设备作业表；然后根据评估规定，结合设备、车辆现状，确定评估标准与测算方法，计算资产的现行价格。成新率则根据有形损耗和功能性贬值进行确定，操作过程如下：
（1）、重置价值的确定
A、对能询到评估基准日市场价格的不需要安装的设备，以市场售价作为重置价值。
B、对能询得评估基准日市场价格的需要安装、调试的设备，以市场售价加运杂费、安装调试费和资金成本作为重置价值。
重置价值=市场售价+运杂费+安装调试费+资金成本
运杂、安装调试费：根据设备生产厂的远近、设备安装的繁简、安装时配套装置的多少，调试的复杂程度，并参考《资产评估常用数据和参数手册》相关系数及资产占有方近期购入设备的数据，确定运杂费和安装调试费。
资金成本：对价值较高的设备，根据设备的购建建设期和同期金融机构贷款利率确定资金成本。
C、对无法从市场获得设备价格的，通过查阅机电设备报价手册及机床产品订货手册所列价格，加运输费、安装调试费等确定设备的重置价值。
D、对无法询价的设备，根据同类设备的价格采用类比法，通过性能价格对比进行修正计算，加运杂费、安装调试费等确定设备的重置价值。
E、对于新购置的设备，购置日期距评估基准日时间不长，其间市场价格变化不大，在核实其账面价值及其构成后，以账面原值作为重置价值。
（2）、成新率的确定
A、对重要、单位价值高、关键的设备，技术鉴定成新率权重取60%，年限法成新率权重取40%，然后综合确定成新率。
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B、对一般设备，先用年限法初步确定成新率，然后结合设备的出厂质量、利用率、近期技术状况及维护保养等情况综合确定成新率。
C、车辆的成新率，依据国家经贸委等国家部委联合发布的《关于发布汽车报废标准的通知》（国经贸经[1997] 456号）、《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸[1998] 407号）及《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（2000年12月18日国经贸资源[2000] 1202号）等文件之规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率，该项权重40%。现场勘察车辆状况打分确定技术鉴定成新率，该项权重60%。由两项结合来确定其综合成新率。
综合成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)×40%+技术鉴定成新率×60%
3、在建工程的评估
对于纳入此次评估范围的在建工程评估师通过现场勘查及察阅工程进度计划，了解在建工程的形象进度，按现行建筑安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况。经核实，我们认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按账面值确定评估值。
4、固定资产清理的评估
评估人员根据申报的固定资产清理项目，审查其内容，并通过与财务人员、资产管理及店面人员交谈，分析账面值的构成及其合理性。评估人员按其清理变现后的净收益确认评估值。
5、无形资产的评估
对无形资产的评估主要是通过核实企业明细帐及原始入账凭证，结合企业摊销政策，确定资产在评估基准日尚存的受益期，以尚存权益的价值确定评估值。
6、流动负债评估
对流动负债评估采用的方法主要是查证核实。根据企业提供的各项目明细表，对评估范围内的负债构成情况进行了初步了解，听取企业有关人员介绍负债的形成原因、记账原则等情况，并采用查阅账簿凭证和函证方式等对各项负债进行清查核实，逐项审核是否存在债权人和是否为实际需要付出的债务。在此基础上，根据实际情况，针对不同负债项目选取适当的评估方法，进行评估。对于实际需要付出的债务以经过审查核实后的调整后账面值作为其评估值。
工作程序如下：
（1）核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致；
（2）逐项确认债权人或债权是否客观存在；
（3）抽查业务内容记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性。
通过实施评估程序，以核实后的调整后账面值确定评估值
（详细情况见披露于上海证券交易所网站的中商评报字（2008）第1121号”评估报告书）
(四)、“东方家园”品牌公允价值评估情况
截止2008年6月30日，具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司对“东方家园”品牌在东方家园家居建材的公允价值进行了资产评估并出具了“中商评报字（2008）第1122号”资产评估报告书，“东方家园”品牌公允价值为92,851.68万元。
本次评估选用收益法进行评估。
收益法是根据所评估资产对投资者带来的未来经济收益预测为基础，再以适当反映该项投资风险的现行市场回报率进行贴现，以求得投资的价值。
收益法常用于可产生持续收益的物业、企业整体价值及无形资产的评估，在评估无形资产时，多采用收益法。
（详细情况见披露于上海证券交易所网站的中商评报字（2008）第1122号资产评估报告书）
(五)、合同的主要内容
（1）合营公司东方家园家居建材的投资总额在向国家有权部门递交的增资报告批准后由原2,000万美元增至8,285.7万美元，合营公司的注册资本由2,000万美元增至2,800万美元。在2,800万美元的注册资本中：东方家园出资980万美元，占35%；建材投资集团出资924万美元，占33%；ARCH出资896万美元，占32%；在8,285.7万美元投资总额中，东方家园投入980万美元；建材投资集团投入924万美元，ARCH投入6,381.7万美元；合营公司东方家园家居建材新增的注册资本由东方家园、建材投资集团、ARCH三方按以上出资比例缴付，合营公司新增注册资本的20%于申请增资营业执照变更登记时缴清，其余部分于增资后两年内缴清。对于投资总额超过注册资本的部分，作为资本公积，由各投资方按持股比例享有。
（2）合营公司董事会由五名董事组成，东方家园委派三名，其中一名应为合营公司时任首席执行官，合营公司董事长由东方家园委派；建材投资集团委派一名；ARCH委派一名。董事每届任期三年经委派方继续委派可以连任。
(3) 合营公司经营管理机构设首席执行官一人，副总经理一人，由东方家园、建材投资集团双方共同推荐，东方家园、建材投资集团双方同意不无故撤换首席执行官；首席执行官、副总经理经董事会聘请，可以连任。如东方家园、建材投资集团双方无法就首席执行官人选问题达成一致，由董事会过半数决定首席执行官。
(六)、交易价格及结算方式
本次增资额的确定以东方家园家居建材截止2008年6月30日经评估的净资产值12,330.62万元为基础，并充分考虑“东方家园”品牌的评估价值92,851.68万元，由协议各方共同协商确定的增资额为6,285.7万美元，增资款以现金支付，新增注册资本的20%于申请增资营业执照变更登记时缴清，其余部分于增资后两年内缴清。
(七)、此次交易的目的和对公司的影响
本次增资后, 通过引入战略投资者可增加东方家园建材零售业务的资本实力，有利于改善东方家园资金状况，降低财务成本，提升公司整体经营能力，完全符合东方家园发展的需要。
本次增资不会使公司合并报表范围发生变化，不构成重大资产重组。
(八)、增资价款的用途
增资款到位后，将用于东方家园家居建材增开新店和补充所需的流动资金。
(九)、其他重要事项
本次增资事项尚需经国家有权部门批准。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
二OO八年八月十二日
证券代码：600811 股票简称：东方集团 编号：临2008—020
东方集团股份有限公司关于
大股东自愿延期解禁承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司近日收到大股东东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业）的承诺函。函中告知：对我公司长期、稳定、健康的发展充满信心，并将全力支持。本着与我公司其他股东共同发展的态度，东方实业就其持有的通过股权分置改革即将首批获得流通权的我公司股份自愿延期解禁事宜承诺如下：
东方实业自愿将股权分置改革后，于2008年8月14日即将解除限售条件可上市流通的64,107,899股股份（占我公司总股本的5%）延期一年后解除限售，即：东方实业持有的我公司限售流通股中，64,107,899股股份将于2008年8月14日解除限售，东方实业自愿将64,107,899股股份解除限售上市流通的日期延长至2009年8月14日。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
二OO八年八月十四日
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 50,623.75 | 50,623.75 | 50,641.55 | 17.79 | 0.04 |
| 非流动资产 | 6,881.61 | 6,881.61 | 7,066.60 | 184.99 | 2.69 |
| 其中：固定资产 | 6,706.51 | 6,706.51 | 6,891.51 | 184.99 | 2.76 |
| 无形资产 | 175.10 | 175.10 | 175.10 | - | - |
| 资产总计 | 57,505.36 | 57,505.36 | 57,708.15 | 202.79 | 0.35 |
| 流动负债 | 45,377.53 | 45,377.53 | 45,377.53 | ||
| 负债总计 | 45,377.53 | 45,377.53 | 45,377.53 | - | - |
| 净资产 | 12,127.83 | 12,127.83 | 12,330.62 | 202.79 | 1.67 |