■
二、华联三鑫最近两年利润表
单位：人民币元
■
三、华联三鑫最近两年现金流量表单位：人民币元
■
■
四、华联三鑫最近两年股东权益变动表
（一）2007年华联三鑫股东权益变动表
单位：人民币元
■
（二）2006年华联三鑫股东权益变动表
单位：人民币元
■
■
第十节 其他重要事项
一、同业竞争和关联交易
（一） 关于同业竞争的说明
目前，本公司与控股股东华联集团或其控制的其他关联单位之间不存实质性的同业竞争，但存在在同一地区从事相近似业务，主要原因如下：
1、华联集团全资子公司深圳市华联发展投资有限公司参股20%的浙江华联杭州湾创业有限公司正在杭州滨江区开发的“星光大道”商业步行街，该项目以商业地产为主，一期工程接近完工。
本公司持有25.51%股份的深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称为“深圳中冠”）的全资子公司中冠印染(香港)有限公司持有浙江华联杭州湾创业有限公司25%股权。
而本公司子公司杭州华联置业在杭州钱江新城区内开发的“UDC时代”地产项目(2006年12月底开始动工)，该项目总投资约20亿元人民币，以综合地产为主(两栋32层写字楼、商务式国际公馆和超五星级酒店)。
两项目尽管都在杭州市，但分布在不同片区，产品定位和市场定位均不同。“星光大道”项目位于杭州市滨江开发区，“UDC时代”项目位于杭州市钱江新城区内；“星光大道”项目主要以商铺为主，兼顾定位于中端市场的公寓；“UDC时代”项目则涵盖写字楼、商务式国际公馆和超五星级酒店，其中商务式国际公馆主要为该项目内的写字楼配套，定位于高端市场。
2、2008年4月10日，浙江华联杭州湾创业有限公司通过浙江产权交易所竟拍，以2.52亿元的价格买下经改制后的浙江省兴财房地产发展公司的70%的股权，更名为浙江省兴财房地产发展有限公司，现注册资金5000万元。该公司现有员工26人，已先后开发了杭州“雅仕苑”和“名都苑”两个高档住宅小区，目前正在开发建设长兴“新城丽景”高档住宅小区，此外，浙江省兴财房地产发展有限公司还拥有千岛湖进贤湾480.52亩住宅用地，项目前期开发工作正在进行之中。
浙江华联杭州湾创业有限公司通过拍卖取得控股权的浙江省兴财房地产发展有限公司主要定位于浙江片区的高档住宅小区的开发，与本公司在浙江从事房地产开发的子公司杭州华联置业从事写字楼、商务式国际公馆、五星级酒店等综合性地产开发有明显差异。另外，两者所开发的区域也存在一定的差异，浙江省兴财房地产发展有限公司目前开发的“新城丽景”高档住宅小区位于浙江湖州市长兴县，其拥有千岛湖进贤湾480.52亩住宅用地位于杭州市淳安县；而杭州华联置业所开发的“UDC时代”项目位于杭州市钱江新城区内。
3、目前，华联集团正在与有关方恰谈杭州“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”，该投资项目目前已进入方案论证阶段，尚未签署有关协议。该项目位于淳安县千岛湖进贤湾区块，项目区域范围约为13平方公里，计划将建成长三角区域内集国际会议、休闲度假、山水运动和康体养生等多种功能为一体的大型旅游综合项目。
杭州“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”定位于旅游地产，而杭州华联置业定位于写字楼、商务式国际公馆、五星级酒店的开发，两者存在明显差异。另外，两者所开发的区域分布在杭州市的不同片区，杭州“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”所开发的项目位于杭州市淳安县，而杭州华联置业所开发的“UDC时代”项目位于杭州市钱江新城区内。
4、华联集团、本公司均未将深圳中冠纳入其合并报表范围，华联集团、深圳市华联发展投资有限公司均未将浙江华联杭州湾创业有限公司纳入其合并报表范围。
此外，华联集团承诺：本次增资完成后，除上述杭州“星光大道”项目、“浙江省兴财房地产发展有限公司”业务和杭州“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事房地产业务，并拟在综合考虑市场、时机等因素之后，通过资产重组等方式对现有的房地产资源进行整合，以避免与本公司之间发生直接或间接同业竞争的情形。
另附：华联集团及本公司旗下控制、参股从事房地产开发业务企业的股权结 构图
■
注：另外三家无关联关系企业合计持有浙江华联杭州湾创业有限公司55%的股权，其中创捷发展有限公司持股比例为20%，中国房地产（香港）集团有限公司持股比例为25%，上海华顺投资管理有限公司持股比例为10%。
（二）关于关联交易的说明
截止2007年12月31日，本公司及其控股子公司与关联方发生的关联交易情况如下：（单位：万元）
■
* 系本公司及控股子公司租赁华联发展集团有限公司的房屋。
** 系华联发展集团有限公司委托贷款给控股子公司深圳市华联置业集团有限公司的子公司上海申冠置业有限公司。
*** 系华联发展集团有限公司为本公司及控股子公司深圳市华联置业集团有限公司和华联三鑫提供担保。
**** 经本公司第五届董事会第十八次会议决议通过，本年出售持有的杭州宏华数码科技股份有限公司(以下简称“宏华数码公司”)37.438%股权给深圳市华联发展投资有限公司。交易价格为宏华数码公司2006年12 月31 日经深圳大华天诚会计师事务所审计的净资产为基础计算溢价25%，共计4,454.87 万元。本次交易构成关联交易。本次交易金额占公司2006 年经审计净资产188,827.72 万元的2.36%，根据《深圳证券交易所上市交易规则》第10.25 条款规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易中房屋租赁、代理进口为日常关联交易，其他均为偶发关联交易。本公司发生的关联交易均遵循关联交易方面的有关规定，严格履行法定程序，关联交易定价公允、合理。目前华联集团与华联三鑫的代理进口关联交易已经终止。
本次增资不会增加新的关联交易。
二、本次增资完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
经公司2006年度第二次临时股东大会以特别决议审议通过关于公司为华联集团银行借款50,000万元进行担保的议案，截止2007年12月31日，本公司为华联集团担保金额36,100万元。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次增资大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、本公司最近十二个月内未曾发生重大资产交易情况。
五、本次增资不影响本公司治理机制。本次增资完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力。
六、独立董事对本次增资的意见
本次增资在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产重组的规定；本次增资体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形；本次增资，有利于维护华联三鑫的稳定经营，有利于降低华联控股的对外担保风险，有利于华联控股专注于房地产业的发展，有利于改善华联控股的财务状况，有利于全体股东的利益特别是中小股东的利益。
七、中介机构对本次增资的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的中国银河证券股份有限公司作为本次增资的独立财务顾问，根据中国银河证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，对本次增资的结论性意见为：
本次增资是在增资各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，增资行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《重组管理办法》的规定；本次增资体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害华联控股及其全体股东的利益的情形。本次增资，有利于维护华联三鑫的稳定经营，有利于降低华联控股的对外担保风险，有利于华联控股专注于房地产业的发展，有利于改善华联控股的财务状况，有利于全体股东的利益特别是中小股东的利益。
（二）律师法律意见
本公司聘请了广东信达律师事务所作为本次增资的法律顾问，广东信达律师事务所出具了法律意见书，对本次增资的结论性意见为：
本次重大资产重组符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
第十一节 本次增资有关中介机构情况
一、独立财务顾问
中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
联系人员：王天广、黄钦亮、刘彦
电话：0755-82033068
传真：0755-82033131
二、法律顾问
广东信达律师事务所
地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24层
负责人：朱皓
联系人：麻云燕、黄劲业
电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
第十二节 备查文件
1. 华联控股股份有限公司与江苏华西集团公司、浙江展望控股集团有限公司、浙江加佰利控股集团有限公司签署的《关于浙江华联三鑫石化有限公司之增资扩股协议》；
2. 华联控股股份有限公司与江苏华西集团公司、浙江展望控股集团有限公司、浙江加佰利控股集团有限公司签署的《增资扩股协议之补充协议》；
3. 华联控股股份有限公司与江苏华西集团公司签署的《反担保协议》；
4. 华联控股股份有限公司与浙江精工建设产业集团有限公司签署的《反担保协议》；
5. 华联控股股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
6. 华联控股股份有限公司2007年度股东大会决议；
7. 浙江华联三鑫石化有限公司2006年、2007年财务报告及审计报告；
8. 江苏华西集团公司2007年财务报表；
9. 浙江展望控股集团有限公司2007年财务报表；
10. 浙江加佰利控股集团有限公司2007年财务报表。
华联控股股份有限公司
二○○八年六月十二日
| 长期借款 | 2,038,601,405.06 | 2,755,391,231.00 | |
| 非流动负债合计 | 2,038,601,405.06 | 2,755,391,231.00 | |
| 负债合计 | 9,911,809,396.60 | 8,344,307,594.55 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 1,852,000,000.00 | 1,271,000,000.00 | |
| 资本公积 | 99,967,400.00 | - | |
| 盈余公积 | - | - | |
| 一般风险准备 | - | - | |
| 未分配利润 | (876,307,313.50) | 83,387,063.97 | |
| 外币报表折算差额 | - | - | |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,075,660,086.50 | 1,354,387,063.97 | |
| 少数股东权益 | - | - | |
| 股东权益合计 | 1,075,660,086.50 | 1,354,387,063.97 | |
| 负债及股东权益总计 | 10,987,469,483.10 | 9,698,694,658.52 | |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 7,963,971,768.78 | 4,333,762,039.20 |
| 减：营业成本 | 8,196,946,929.53 | 4,078,855,409.96 |
| 营业税金及附加 | 7,548,443.10 | 4,144,635.84 |
| 销售费用 | 73,902,174.80 | 19,930,146.93 |
| 管理费用 | 110,205,642.44 | 67,670,247.06 |
| 财务费用 | 355,709,301.01 | 141,092,733.35 |
| 资产减值损失 | 145,522,446.40 | - |
| 加：投资收益 | (22,147,639.00) | - |
| 二、营业利润 | (948,010,807.50) | 22,068,866.06 |
| 加：营业外收入 | 7,427,227.31 | 1,431,644.50 |
| 减：营业外支出 | 2,400,930.98 | 647,409.27 |
| 三、利润总额 | (942,984,511.17) | 22,853,101.29 |
| 所得税费用 | 16,709,866.30 | 11,487,677.30 |
| 四、净利润 | (959,694,377.47) | 11,365,423.99 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,638,974,667.45 | 4,392,896,878.56 |
| 收到的税费返还 | - | 21,733,756.71 |
| 收到其它与经营活动有关的现金 | 73,265,486.88 | 773,899,259.61 |
| 现金流入小计 | 9,712,240,154.33 | 5,188,529,894.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,919,307,063.10 | 3,755,191,084.81 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 69,971,019.74 | 34,128,039.93 |
| 支付的各项税费 | 105,590,653.21 | 175,548,574.94 |
| 支付的其它与经营活动有关的现金 | 92,560,262.96 | 815,139,991.84 |
| 现金流出小计 | 9,187,428,999.01 | 4,780,007,691.52 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 524,811,155.32 | 408,522,203.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 | 1,300,000.00 | - |
| 现金流入小计 | 1,300,000.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 398,743,755.51 | 2,153,528,021.27 |
| 投资所支付的现金 | 162,100,000.00 | 24,431,222.23 |
| 现金流出小计 | 560,843,755.51 | 2,177,959,243.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (559,543,755.51) | (2,177,959,243.50) |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 680,967,400.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 3,886,431,297.33 | 4,397,417,460.25 |
| 收到的其它与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 现金流入小计 | 4,567,398,697.33 | 4,397,417,460.25 |
| 偿还债务所支付的现金 | 3,886,431,297.33 | 2,419,114,686.18 |
| 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 | 616,768,412.36 | 296,279,433.73 |
| 支付的其它与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 现金流出小计 | 4,503,199,709.69 | 2,715,394,119.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 64,198,987.64 | 1,682,023,340.34 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | (4,988,314.50) | 8,881,220.03 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 24,478,072.95 | (78,532,479.77) |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 242,979,280.25 | 321,511,760.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 267,457,353.20 | 242,979,280.25 |
| 股本 | 资本公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 1,271,000,000.00 | 83,387,063.97 | 1,354,387,063.97 | |
| 加：会计政策变更 | ||||
| 前期差错更正 | ||||
| 二、本年年初余额 | 1,271,000,000.00 | 83,387,063.97 | 1,354,387,063.97 | |
| 三、本年增减变动金额 | 581,000,000.00 | 99,967,400.00 | (959,694,377.47) | (278,726,977.47) |
| （一）净利润 | (959,694,377.47) | (959,694,377.47) | ||
| （二）直接计入股东权益的利得和损失 | ||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | ||||
| 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 | ||||
| 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 | ||||
| 4．其他 | ||||
| 上述（一）和（二）小计 | (959,694,377.47) | (959,694,377.47) | ||
| （三）股东投入和减少资本 | 581,000,000.00 | 99,967,400.00 | 680,967,400.00 | |
| 1. 股东投入资本 | 581,000,000.00 | 99,967,400.00 | 680,967,400.00 | |
| 2．股份支付计入股东权益的金额 | ||||
| 3．其他 | ||||
| （四）利润分配 | ||||
| 1．提取盈余公积 | ||||
| 2．对股东的分配 | ||||
| 3．其他 | ||||
| （五）股东权益内部结转 | ||||
| 1．资本公积转增股本 | ||||
| 2．盈余公积转增股本 | ||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||
| 4．其他 | ||||
| 四、本年年末余额 | 1,852,000,000.00 | 99,967,400.00 | (876,307,313.50) | 1,075,660,086.50 |
| 股本 | 资本公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 1,271,000,000.00 | 102,021,639.98 | 1,373,021,639.98 | |
| 加：会计政策变更 | ||||
| 前期差错更正 | ||||
| 二、本年年初余额 | 1,271,000,000.00 | 102,021,639.98 | 1,373,021,639.98 | |
| 三、本年增减变动金额 | (18,634,576.01) | (18,634,576.01) | ||
| （一）净利润 | 11,365,423.99 | 11,365,423.99 | ||
| （二）直接计入股东权益的利得和损失 | ||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | ||||
| 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 | ||||
| 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 | ||||
| 4．其他 | ||||
| 上述（一）和（二）小计 | 11,365,423.99 | 11,365,423.99 | ||
| （三）股东投入和减少资本 | ||||
| 1. 股东投入资本 | ||||
| 2．股份支付计入股东权益的金额 | ||||
| 3．其他 | ||||
| （四）利润分配 | (30,000,000.00) | (30,000,000.00) | ||
| 1．提取盈余公积 | ||||
| 2．对股东的分配 | (30,000,000.00) | (30,000,000.00) | ||
| 3．其他 | ||||
| （五）股东权益内部结转 | ||||
| 1．资本公积转增股本 |
| 2．盈余公积转增股本 | ||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||
| 4．其他 | ||||
| 四、本年年末余额 | 1,271,000,000.00 | 83,387,063.97 | 1,354,387,063.97 |
| 关联公司名称 | 交易类型 | 本期数 | 上期数 | 定价政策 | ||||
| 金额 | 占本账项比重 | 金额 | 占本账项比重 | |||||
| 华联发展集团有限公司 * | 房屋租赁 | 343.11 | 100% | 321.22 | 100% | 协议 | ||
| 华联发展集团有限公司 ** | 委托贷款 | 4,000.00 | --- | 4,000.00 | --- | 协议 | ||
| 华联发展集团有限公司 *** | 担保 | 66,908.00 | 100% | 76,660.00 | 100% | 协议 | ||
| 华联发展集团有限公司 | 代理进口 | 22,761.90 | 100% | 19,870.01 | 100% | 协议 | ||
| 深圳市华联发展投资有限公司 **** | 出售股权 | 4,454.87 | 100% | --- | --- | --- | ||
| 深圳中冠纺织印染股份有限公司 | 借款 | --- | --- | 1,500.00 | 100% | --- | ||