新疆广汇实业股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
新疆广汇实业股份有限公司于2008年8月13日上午10：30在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号本公司二楼会议室召开了2008年第三次临时股东大会。同时，自9:30—11:30、13:00—15:00（北京时间），公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议由公司董事会召集，董事长王力源先生主持。出席会议的股东及股东代理人共计260人，代表股份522110595股，占公司股份总数866,061,245股的60.29%（其中,通过网络投票参加会议的股东共计254人，代表股份20698916股，占公司股份总数866,061,245股的2.39%）。公司部分董事、监事和高级管理人员等9人列席了会议。会议的召集和召开合法有效，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
出席会议的股东和股东授权代表认真对本次股东大会的3项提案进行了审议，并以记名投票表决的方式通过了以下决议：
1、逐项审议通过了《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》——
（1）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币10亿元。具体发行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意516,789,066股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.98%；反对4,992,489股，占0.96%；弃权329,040股，占0.06%（其中网络投票方式：同意16,748,387股，占参加网络投票股份总数的80.91%；反对3,621,489股，占17.50%；弃权329,040股，占1.59%）。
（2）本次公司债券向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东配售。
表决结果：同意516,780,866股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.98%；反对4,991,689股，占0.96%；弃权338,040股，占0.06%（其中网络投票方式：同意16,740,187股，占参加网络投票股份总数的80.87%；反对3,620,689股，占17.49%；弃权338,040股，占1.64%）。
（3）本次公司债券的期限
本次公司债券的存续期限为5-10年。具体期限授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意516,842,979股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.99%；反对4,929,576股，占0.94%；弃权338,040股，占0.07%（其中网络投票方式：同意16,802,300股，占参加网络投票股份总数的81.17%；反对3,558,576股，占17.19%；弃权338,040股，占1.64%）。
（4）本次发行公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于偿还借款、补充流动资金。具体募集资金用途授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
表决结果：同意516,842,979股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.99%；反对4,921,976股，占0.94%；弃权345,640股，占0.07%（其中网络投票方式：同意16,802,300股，占参加网络投票股份总数的81.17%；反对3,550,976股，占17.16%；弃权345,640股，占1.67%）。
（5）本次公司债券的发行安排
本次公司债券采取“一次核准、一次发行”的方式。具体发行方式的安排授权董事会根据中国证监会的规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定。
表决结果：同意516,842,379股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.99%；反对4,921,976股，占0.94%；弃权346,240股，占0.07%（其中网络投票方式：同意16,801,700股，占参加网络投票股份总数的81.17%；反对3,550,976股，占17.16%；弃权346,240股，占1.67%）。
（6）决议的有效期
除本决议第四项在本次公司债券存续期间持续有效外，本决议的有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。
表决结果：同意516,842,979股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.99%；反对4,921,976股，占0.94%；弃权345,640股，占0.07%（其中网络投票方式：同意16,802,300股，占参加网络投票股份总数的81.17%；反对3,550,976股，占17.16%；弃权345,640股，占1.67%）。
2、同意《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》
同意授权董事会（或在适当情形下公司经营管理班子），根据《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》、适用法律、届时公司的资金需求及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发决定或办理以下事宜：
（1）决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行期限、发行方式、债券利率或其确定方式、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、募集资金具体用途、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他本次债券发行方案相关的一切事宜。
（2）决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。
（3）批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。
（4）向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并依据相关监管部门的反馈意见（若有）对本次公司债券具体发行方案作出适当的调整。
（5）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。
（6）本次公司债券的特别偿债措施
同意授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（7）采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜（包括设立专项偿债账户及制定专项偿债资金管理制度等）。
（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意513215994股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.30%；反对4739376股，占0.91%；弃权4155225股，占0.79%（其中网络投票方式：同意13175315股，占参加网络投票股份总数的63.65%；反对3368376股，占16.27%；弃权4155225股，占20.08%）。
3、同意《关于对公司〈章程〉部分条款进行修改的议案》
根据公司董事长建议，公司董事会不设副董事长、监事会不设副主席职务，总会计师称谓变更为财务总监，高级管理人员范围增加等，建议对公司章程部分条款进行修改，具体修改内容如下：
原——
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师等。
现改为——
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、人力资源总监等。
原——
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现改为——
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原——
第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。
公司不设立职工代表董事。
现改为——
第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人。
公司不设立职工代表董事。
原——
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现改为——
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原——
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现改为——
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原——
第一百二十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师为公司高级管理人员。
现改为——
第一百二十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、人力资源总监为公司高级管理人员。
表决结果：同意514,465,454股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.54%；反对3,119,545股，占0.60%；弃权4,525,596股，占0.86%（其中网络投票方式：同意13,053,775股，占参加网络投票股份总数的63.07%；反对3,119,545股，占15.07%；弃权4,525,596股，占21.86%）。
三、律师见证情况
本次股东大会已经北京市国枫律师事务所朱明律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、新疆广汇实业股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所出具的《关于新疆广汇实业股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○八年八月十四日