广东水电二局股份有限公司增发A股网下发行公告
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
重要提示
1、广东水电二局股份有限公司（下称“粤水电”、“公司”或“发行人”）本次增发不超过7,000万股人民币普通股（A股）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929号文核准。本次增发拟募集资金40,568.60万元，根据发行价格，确定本次发行的实际发行数量为不超过5,700万股。
2、本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行由保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司（下称“保荐人（主承销商）”、“宏源证券”）通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由宏源证券负责组织实施。
3、本次发行价格为7.15元/股，不低于招股意向书刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值。
4、本次发行将向公司原无限售条件股股东优先配售股份。公司原无限售条件股股东最大可根据股权登记日2008年8月15日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10:4.5的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为5,155.65万股，约占本次实际发行总量的90.45%。公司原无限售条件股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分将纳入剩余部分，按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。
发行人控股股东广东省水利水电第二工程局（拟更名为广东省水电集团有限公司，正在办理更名手续）承诺参与本次发行，通过网下申购金额不少于5,000万元。
5、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《广东水电二局股份有限公司增发A股网上发行公告》。
6．参与本次发行的网下认购的一般机构投资者的最低认购股数为30万股，超过30万股的必须是10万股的整数倍。每个机构投资者网下申购的数量上限为2,850万股。
7、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。参与网下申购的投资者须在申购日2008年8月18日（T日）15:00 时前向保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐人（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件，并须保证其应缴纳的申购定金在当日（T日）17:00 时前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。
8、一般机构投资者可选择网上、网下或同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
9、除原无限售条件A股股东优先配售部分外，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上配售比例趋于一致。
10、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年8月14日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《广东水电二局股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东水电二局股份有限公司增发招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 粤水电、发行人、公司 | 指 | 广东水电二局股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指 | 根据发行人2007年12月23—24日召开的2007年第三次临时股东大会决议，经中国证监会核准向社会公开发行不超过7000万股人民币普通股（A股）之行为 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 指定时间 | 指 | 深交所的正常交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00 |
| 原股东 | 指 | 于本次发行股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的广东水电二局股份有限公司之股东 |
| 机构投资者 | 指 | 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A 股证券账户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者；机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指 | 符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购款、申购数量符合限制等 |
| 股权登记日 | 指 | 2008年8月15日（T－1日） |
| 网下申购日/T日 | 指 | 2008年8月18日（T日，该日也是网上申购日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行的种类及数量
本次增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次增发不超过7,000万股人民币普通股（A股）已获得中国证券监督管理委员会核准。本次增发拟募集资金不超过40,568.60万元，根据发行价格，确定本次发行的实际发行数量为不超过5,700万股。
2、网下发行对象
本次网下发行对象为一般机构投资者。参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为30万股，超过30万股的必须是10万股的整数倍。
一般机构投资者可选择网上、网下或同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行；参与网下申购的机构投资者若同时为原A股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
3、发行价格
本次发行价格为7.15元/股，不低于招股意向书刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值。
4、募集资金总额
发行人本次增发募集资金总额不超过40,755万元（含发行费用）。
5、本次发行将向公司原无限售条件股股东优先配售股份。公司原无限售条件股股东最大可根据股权登记日2008年8月15日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10:4.5的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为5,155.65万股，约占本次实际发行总量的90.45%。公司原无限售条件股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分将纳入剩余部分，按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。
发行人控股股东广东省水利水电第二工程局（拟更名为广东省水电集团有限公司，正在办理更名手续）承诺参与本次发行，通过网下申购金额不少于5,000万元。
6、网上、网下配售比例
除原无限售条件A股股东优先配售部分外，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
7、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌时间 |
| 2008年8月14日 T-2日 | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 9:30-10:30停牌 其后正常交易 |
| 2008年8月15日 T-1日 | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| 2008年8月18日 T日 | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购款截止到账时间为当日17:00） | 全天停牌 |
| 2008年8月19日 T+1日 | 网上申购资金到账、网下申购资金验资 | |
| 2008年8月20日 T+2日 | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算除原股东优先认购外的网上、网下配售比例 | |
| 2008年8月21日 T+3日 | 刊登《发行结果公告》，网上申购进行配售，网下申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日17:00） | 9:30-10:30停牌 其后正常交易 |
| 2008年8月22日 T+4日 | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
8、承销方式：承销团余额包销。
9、本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
10、本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
二、本次发行配售方法
符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足 额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）公司原无限售条件股股东优先认购部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的“粤水电”股数乘以45%（计算结果只取整数部分精确到1股）。
（2）扣除公司原无限售条件股股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下申购 | 有效申购股数为30万股或以上 | a |
| 网上通过“072060”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1股 | b |
网下申购的配售比例与网上通过“072060”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即a≈b。配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行的不足1股的零股累积后由承销团包销。网下发行的不足1股的零股累积后按以下规则顺序分配：
（a）申购数量最大的机构投资者；
（b）若申购数量最大的机构投资者多于一个，则在其中选择机构全称首个字的拼音字母顺序靠前的机构；若依然多于一个，则在其中选择机构全称第二个字的拼音字母顺序靠前的机构；以此类推。
三、申购数量的规定
1、参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为30万股，超过30万股的必须是10万股的整数倍。每个机构投资者网下申购数量上限为2,850万股，参与本次申购的每个机构投资者的网上、网下申购数量合计（含优先认购权部分）上限为5,700万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持股数量的限制并自行承担法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额 5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
2、一般机构投资者可选择网上、网下或同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行；参与网下申购的机构投资者若同时为原A股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
四、网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日即2008年8月18日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真：010-62230980、62230447，咨询电话：010-62267799 转6938、6941、6943。投资者须于2008年8月18日（T日）15:00 时前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
（1）《广东水电二局股份有限公司增发A股网下申购表》（见附表）
（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）
（3）深交所证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
（6）支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
申购定金请划至以下收款银行账户：
| 户 名：宏源证券股份有限公司 |
| 开户行：中国光大银行北京三里河支行 |
| 账 号：35120188000021436 |
| 联行行号：83512 |
| 同城交换号：993 |
| 异地交换号(大额支付系统行号)：303100000217 |
| 开户行地址：北京市西城区月坛南街71号 |
| 开户行联系人：林扬 张沧粟 |
| 银行查询电话：010-68539234、010-68519671 |
| 银行传真：010-68519671 |
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2008年8月18日（T日）15:00 时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并尽快向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年8月18日（T日）17:00 时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足的部分均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2008年8月21日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登《发行结果公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。
上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购 款，则获得配售的机构投资者须在2008年8月21日（T＋3日）17:00 时以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年8月21日（T＋3日）17:00时之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2008年8月21日（T＋3日）退回。
（3）所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承 担法律责任。
（5）深圳市鹏城会计师事务所有限公司将于2008年8月19日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金、2008年8月22日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）北京市汉鼎联合律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、发行费用
本次网下发行不收佣金、过户费和印花税等费用。
六、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于 2008年8月15日（T-1日）14:00—16:00，就本次发行在全景网（www.p5w.net）举行网上路演，请广大投资者留意。
以上安排如有任何调整，以发行人和主承销商的公告为准。
七、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人
| 名 称： | 广东水电二局股份有限公司 |
| 法定代表人： | 黄迪领 |
| 联 系 人： | 刘建浩 |
| 办公地址： | 广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601 |
| 联系电话： | 020－6177 6666 |
| 联系传真： | 020－8260 7169 |
2、保荐人（主承销商）
| 名 称： | 宏源证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 汤世生 |
| 联 系 人： | 孙嘉薇、朱俊峰、李 琳 |
| 办公地址： | 北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 |
| 联系电话： | 010-62267799 转6938、6941、6943 |
| 联系传真： | 010-62230980 62230447 |
附表：
广东水电二局股份有限公司增发A股网下申购表
| 填表前请认真阅读本《网下发行公告》及填表说明。 本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商），即构成申购者向保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。 | ||||||||
| 单位全称 | ||||||||
| 通讯地址 | 邮 编 | |||||||
| 股票账户名称（深圳） | ||||||||
| A 股账户号码（深圳） | 托管席位号 | |||||||
| 营业执照注册号（或基金成立批文号） | ||||||||
| 股份性质 | 股东性质 | |||||||
| 经办人姓名 | 经办人身份证号 | |||||||
| 手机 | 传 真 | |||||||
| 退款银行信息（户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致） | 汇入行全称 | |||||||
| 账 号 | ||||||||
| 户 名 | ||||||||
| 汇入行地点 | ||||||||
| 是否追加申购 | 是 / 否 | 本次申购为第 次申购， 总申购 次 | ||||||
| 申购股数 | 大写： 股 | 小写： 股 | ||||||
| 申购金额（申购数量×发行价格） | 大写： 元 | 小写： 元 | ||||||
| 申购定金 （申购金额×20％） | 大写： 元 | 小写： 元 | ||||||
| 申购定金汇入笔数 | ||||||||
| （单位盖章） 年 月 日 | ||||||||
填表说明：
1、附表适用于参加网下申购（有效申购股数为30万股或以上）的一般机构投资者填写。
2 、申购表可从报纸上剪下，也可从www.ehongyuan.com.cn网站“投资银行-公告信息”项目内下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、参与网下申购的一般机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。
4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
5、申购股数限制：
(1)每张申购表的申购股数不得低于30万股，超过30万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者网下最大申购数量不得超过2,850万股。
(2) 在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
6、参与网下申购的所有投资者须于2008年8月18日（T日）15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、凡参加网下申购的机构投资者，请将前述附表填妥后于2008年8月18日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（深圳）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。
8、保荐人（主承销商）联系方式：
收件人：宏源证券股份有限公司
地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层(邮编：100044)
联系人：孙嘉薇、朱俊峰、李琳
电话：010-62267799 转6938、6941、6943
传真：010-62230980 62230447
发行人：广东水电二局股份有限公司
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
二〇〇八年八月十四日