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●签订订货合同：采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价格以及交货时间等进行约定；
●验收入库：商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检查，确保所采购的商品符合要求。
（二）生产模式
拟购买资产的生产模式为自主生产。基本生产过程图如下：
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●制定生产计划：计划部门根据销售计划制定生产计划，生产计划分为年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划，并实行计划滚动制度，根据客户要求进行即时调整；
●安排生产：生产部门接到生产计划后，安排生产。在生产过程中，根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品的质量；
●产品送达客户：完工产品主要采用即时送达方式送交客户，在产品生产完成后，根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品质量。
（三）销售模式
拟购买资产的销售模式为自主销售。基本销售过程图如下：
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●参与竞标：由于目前主要的整车厂商采取招标方式进行采购，因此本次拟购买资产中的主要零部件生产企业采取参与竞标的方式接受客户订单。参与竞标前，公司将对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，确保能按时保质交货；
●签订销售合同：与客户签订销售合同，约定销售产品规格、型号、价格、交货时间等；
●交送产品：产品完成生产后，生产物流部门按销售计划制订物流计划并发送产品。
四、拟购买资产基本生产及销售情况
(一)本次拟购买资产产能及产量情况
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（二）主要产品消费群体情况
本次拟购买资产为独立供应汽车零部件业务，主要产品面向国内和国际整车制造商市场和售后市场。整车制造商主要包括上海大众、一汽大众、上海通用、神龙汽车、长安福特、北汽福田、北京现代、东风日产、奇瑞汽车等国内主要汽车生产商。
（三）主要产品价格变动情况
本次拟购买资产为独立供应汽车零部件业务。随着整车销售的增长，汽车零部件的销售持续增长。但受汽车行业的竞争加剧影响，近年来整车价格呈下降趋势，整车年均降价幅度约4%-5%。汽车整车价格的下降，将传导至零部件价格。受此影响，本次拟购买资产的原有产品过去几年销售价格亦呈下降趋势。
本公司应对产品价格下降的措施请参阅第十四章“风险分析及对策”内容。
（四）前五名客户合计销售额及占销售总额比例情况：
本次拟购买资产的模拟合并报表的营业收入销售额前五名情况如下：
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由于汽车行业整车与零部件的配套关系，本次拟购买资产主要客户包括上海大众、上海通用。根据汽车工业信息网的统计，上海大众和上海通用2008年1-6月份的产销量分别为97.34%和92.83%。本次拟购买资产向上海大众及上海通用销售的产品，已基本实现对最终消费者的销售。
五、 拟购买资产的主要原材料和能源情况
拟购买的独立供应汽车零部件企业，主要是汽车零部件一级供应商，其主要采购其他较低层级零部件企业的初级产品。从汽车零部件的初级材料看，钢铁、铝合金、化工材料等是构成汽车零部件的主要材料，电力是公司生产过程中主要耗用的能源。
汽车零部件的最主要初级原材料为钢铁，近年来，受国际铁矿石大幅涨价的影响，钢材价格大幅上涨。
本次拟购买的独立供应汽车零部件企业，生产规模较大，具有较强的采购议价能力。但钢材价格的上涨，仍将给拟购买资产的生产经营带来一定的风险。拟购买资产应对原材料价格上涨的风险的具体措施请参阅第第十四章“第四节风险分析及对策”相关内容。
近两年，拟购买资产生产经营所需电力的价格未发生重大变化。
本次拟购买资产不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情形。
第二节 拟购买资产的质量控制情况
一、 主要产品质量控制法律法规
汽车零部件产品除需要符合《中华人民共和国产品质量法》外，还需符合《产品质量国家监督抽查管理办法》等一般性产品质量控制法规的规定，另外部分产品需要通过“中国强制性产品认证（3C认证）”。
根据国家质量监督检验检疫总局2001年5号令《强制性产品认证管理规定》：国家对强制性产品认证公布统一的《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》（以下简称《目录》），确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制定和发布统一的标志，规定统一的收费标准。凡列入《目录》的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格、取得指定认证机构颁发的认证证书、并加施认证标志后，方可出厂销售、进口和在经营性活动中使用。
2005年9月12日，国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会发布2005年第137号公告：根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国进出口商品检验法》、《中华人民共和国认证认可条例》和国家质检总局《强制性产品认证管理规定》的规定，决定对机动车灯具产品等机动车零部件产品实施强制性产品认证。自2006年12月1日起，机动车灯具产品（前照灯、转向灯；汽车前位灯/后位灯/制动灯/视廓灯、前雾灯、后雾灯、倒车灯、驻车灯、侧标志灯和后牌照板照明装置；摩托车牌照灯、位置灯）；机动车回复反射器、汽车行驶记录仪，车身反光标识、汽车制动软管、机动车后视镜、机动车喇叭、汽车油箱、门锁及门铰链、内饰材料、座椅及头枕，未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。
二、 质量控制措施
本次拟购买资产涉及的零部件企业，在质量控制方面，包括上汽集团质量控制和零部件企业质量控制两个层面：
(一) 集团质量控制
上汽集团已经构建起零部件企业质量业绩评价体系、供应商质量业绩评价体系，对所属零部件企业产品质量实施严格监控措施，同时在质量管理、质量能力提升上给予企业指导与帮促。
1、零部件企业质量业绩评价
根据“零部件企业质量业绩评价体系”，上汽集团每月跟踪零部件企业产品质量表现情况、质量体系运行情况、质量成本管理情况、重点质量工作开展情况，并对企业总体质量运行情况进行评价考核；每季度，上汽集团将企业质量业绩评价结果向企业通报；每年年终，上汽集团对企业全年质量工作进行考评，并将考评结果纳入到上汽集团对零部件企业的整体考核中。
上汽集团每年编制预算对零部件企业开展指令性产品质量监督抽查与质量管理监督评审工作，严格监控零部件产品出厂质量，密切跟踪零部件企业质量体系运行有效性。
2、零部件质量业绩评价
上汽集团定期收集零部件产品在主机厂的质量信息，包括供货缺陷率（PPM）、千辆车故障数（IPTV）、停线时间、顾客质量抱怨情况（PR&R报告、受控发运等）、首次交样合格率、质量能力等级等，跟踪零部件产品在主机厂和市场上的质量表现。上汽集团通过建立供应商质量业绩评价体系，规范、科学、合理、及时地评价零部件供应商的质量运行情况。
3、培训
上汽集团每年编制计划对零部件企业实施质量培训，帮助零部件企业加强与主机厂客户的沟通，明确用户质量需求以及主机厂对零部件供应商的质量工作要求，提高零部件企业开展质量工作的专业能级。
本次交易完成后，本公司将充分借鉴上汽集团的质量控制经验，组建并完善独立供应汽车零部件质量控制体系。
(二) 零部件企业质量控制
1、提升质量控制体系
本次拟购买资产中的汽车零部件企业，已经全部通过国际汽车行业通行的ISO/TS16949技术规范体系认证，构建起了从产品设计开发、供应商定点采购，到生产制造、物流管理、售后服务等，涵盖企业所有管理过程的严密质量体系，有效保障了企业各项管理活动的开展，促进企业产品质量和管理能力的持续提升。
2、加强质量控制工作
各零部件企业结合自身的实际情况，开展了各具特色的质量管理工作。如，延锋伟世通的BOSS系统、纳铁福的精益企业体系、法雷奥电器的valeo5000体系等等。
各零部件企业在工作中充分运用SPC、鱼刺图、直方图、DOE、QFD、FMEA等质量工具和方法，在质量分析、生产制造、产品开发等领域严格质量控制，确保工作质量。各零部件企业还在主机厂的统一要求和指导帮助下，开展一系列质量工作，满足主机厂质量要求。如，质量能力提升工作、分层审核工作、质量管理基础（QSB）等等。
3、完善内审制度
零部件企业在内部有完善的内审制度，每年编制计划对企业所有管理流程进行体系审核，同时对突发性质量问题随时进行突击审核，保证企业质量体系有效运行。
三、 质量纠纷情况
本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期的质量目标。零部件企业多年来获得了大量的质量荣誉，也未出现与客户发生重大质量纠纷情况，在客户中有良好的信誉。
第三节 拟购买资产的生产技术情况
本次拟购买资产的技术主要来源有引进、自主研发和整车厂商直接提供标准三种途径。经过与跨国零部件企业的多年合作，拟购买资产能从跨国零部件企业直接引进国际领先的技术。同时，通过逐步引进、消化、吸收国际先进技术，大多数企业已经在技术和运营方面积累了大量经验，并拥有了一定数量的汽车零部件相关自主知识产权。另外，部分OEM产品的技术标准由整车厂商直接提供。
目前，本次拟购买资产的主要产品的技术属于规模化生产阶段。
本次拟购买拥有的技术使用权等情况，请参阅本章第四节相关内容。
第四节 拟购买资产的主要资产情况
一、 主要生产设备
本次拟购买资产涉及的企业中，主要生产设备情况如下：
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二、 主要房屋建筑物
本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有的房产，及经本次重大资产重组长期租赁使用上汽集团的房产情况如下：
（一）上述企业拥有的合计建筑面积为691,070.17平方米的房屋已取得房屋所有权证（少数房屋需办理更名手续）；
（二）本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业经本次重大资产重组长期租赁使用的上汽集团的房产中295,114.28平方米已经取得房屋所有权证，16,185平方米尚待办理房屋所有权证；巴士股份已与上汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用前述房屋，租赁期限为20年；
（三）上述企业拥有的合计建筑面积97,854.86平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证，各相关企业已就该等房产的建设办理了报建手续；
（四）上述企业尚拥有合计建筑面积为135,163.34平方米的房产尚未取得相关房屋所有权证。
（五）房屋抵押情况
经核查，本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业中的上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银行金桥支行借款15,600万元而将其拥有的10幢，合计面积为36,895.03平方米的房屋抵押予上海浦东发展银行金桥支行。除此之外，本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有的房产之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
就拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业之房产，上汽集团承诺：
1、就主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业拥有的已依法办理报建手续的房产和在建工程新增房产以及正在办理过户手续的房产，上汽集团承诺自交易交割日起（对于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）六个月内，尽商业上的最大努力协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业为所有权人。对于租赁土地上建设的房产以及违章无证房产，上汽集团承诺确保控主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够以原有方式继续使用该等房产。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
2、对于上汽集团、上汽集团下属企业和/或第三方与主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业签署的房产租赁协议，上汽集团同意或者应促使其下属企业和/或第三方将该房产租赁协议所列之所有：(a)上汽集团拥有的房屋；(b)上汽集团下属企业拥有的房屋；及(c)第三方签订租赁协议项下的房产租赁给主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业使用。
3、上汽集团保证其在上述房屋租赁协议项下的上汽集团及其下属企业拥有的房屋均系依法取得所有权，其中尚未获得房屋所有权证书的房屋均为非生产性用房，上汽集团及其下属企业保证采取措施确保主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业可以继续依原有方式使用该等房屋，自交易交割日起六个月内获得相关房屋所有权证书，承担由此发生的或与之相关的额外费用、契税、开支、索赔并补偿巴士股份因此而遭受的一切损失（包括因主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业不能继续依原有方式使用该等房屋的遭受的损失）。
4、如3项所述之租赁房屋尚未获得房屋所有权证且该等房屋属于第三方，上汽集团保证主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等房屋，并负责解决在此过程中发生的纠纷，承担纠纷解决的或因不能继续以原有方式使用房屋的额外费用并补偿巴士股份因此而遭受的一切损失（如有）。
本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为，上述情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
三、 主要土地使用权
截止本报告出具日，本次拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业合计拥有的土地使用权共计47宗(已动迁土地以及拟解散企业使用的土地除外)，长期租赁使用上汽集团的土地使用权合计21幅，合计面积为2,321,292.62平方米。具体情况如下：
（一）上述企业以出让、缴纳场地使用费、集体土地入股等方式使用的土地使用权合计40幅，合计面积为1,686,295.30平方米。其中：
上述企业拥有的出让土地使用权24幅，合计面积为1,192,469平方米；其中20幅已经取得《国有土地使用权证》，另有4幅、合计面积为194,228.1平方米的土地使用权为相关本次拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业在建工程用地，各相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业已就该等土地使用权取得了有关建设用地规划许可证，并均已签署了国有土地使用权出让合同，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6个月内协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业办理完毕前述土地的出让手续并取得相关土地使用权证；
上述企业中的外商投资企业以缴纳场地使用费使用的土地使用权15幅，合计面积为439,940.2平方米，均已经取得《国有土地使用权证》；
上述企业使用集体建设用地1幅，面积为53,887平方米，已取得沪房地青字（2008）第005769号《房地产权证》；根据上汽集团提供的资料，该幅集体建设用地系由中外合资经营企业申雅密封件有限公司的另一方股东上海青浦赵屯集体资产经营公司以作价入股方式投入。根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》第4、5条的规定，允许中外合资经营企业的中方合营者将集体所有土地的使用权作价入股，其中以本市规划城市化地区范围外的集体所有土地使用权作价入股的，未要求办理征地手续，但其股份不得转让。
（二）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业向上汽集团长期租赁使用的土地使用权合计21幅、面积428,862.00平方米。
前述21幅土地使用权性质目前为出让，并已取得《国有土地使用权证》。该等土地使用权系上汽集团依据《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》（沪府发〔1995〕60号）规定取得的土地使用权。根据《土地出让协议》和《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》的规定，巴士股份向上汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用该等土地使用权，租赁期限为20年。
（三）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的划拨性质的土地1幅，面积为24,077.00平方米,由拖内公司使用。因拖内公司正在进行公司制改造，其拟于改制为有限责任公司后以出让方式取得该宗土地使用权。
就前述待规范的1幅划拨性质的土地使用权，上汽集团作出承诺，若交易交割日前仍属于划拨用地、或尚未取得权证，自交易交割日起6个月内，上汽集团应尽最大的努力协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业为权利人。
（四）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业占用并拟通过出让方式取得土地使用权的集体所有建设用地5幅，合计面积为162,058.32平方米，其中4幅土地已取得房地产权证，土地性质注明为集体所有土地，证号分别为沪房地嘉字(2004)第014484号、沪房地嘉字（2006）第001462号、沪房地宝字（2000）第062807号、沪房地宝字（2000）第070512号，土地权利人为使用该等土地的相关企业。各相关企业拟办理有关征用手续并以出让方式取得该等土地的使用权。上汽集团已作出承诺，确保相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业在完善该等土地使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完成征地和出让手续。
（五）其他情况
主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的3幅集体建设用地已被政府部门列入动迁范围，动迁完成后，相关企业将不再使用该等集体建设用地；上汽集团承诺其将协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。
上海汽车锻造总厂流星车轮厂目前占用1幅集体建设用地。因上海汽车锻造总厂流星车轮厂长期处于亏损状态，其董事会已于2008年8月1日决定对其进行停业处理，并拟将其解散清算。另根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2008）第238-2号《上海汽车锻造有限公司整体资产评估报告》，上海汽车锻造总厂流星车轮厂占用的前述土地在本次重大资产重组中的未列入评估范围。基于前述情况，上海汽车锻造总厂流星车轮厂暂时占有的该1幅集体建设用地不会对巴士股份于本次重大资产重组完成后的生产经营造成不利影响，亦不会侵害巴士股份的合法利益。
主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业在北京市顺义区占用一幅土地使用权，面积为约2万平方米。根据上汽集团提供的说明和资料，因该幅土地所在开发区的整体土地规划手续尚未完成，因而目前相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业就该幅土地尚未签订土地使用权出让合同并取得国有土地使用权证。上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划手续及在建工程竣工验收后，协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业完成该幅土地的土地出让手续并取得国有土地使用权证；上汽集团并承诺补偿巴士股份因该主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业未完成该幅土地出让手续而不能正常使用该幅土地遭受的额外损失。
除上述土地使用权外，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中的部分企业还通过租赁方式使用5幅集体所有土地，合计面积为143,280平方米，并在该等土地上建有房屋。该等租赁集体所有土地的行为不符合有关规定。根据上汽集团提供的资料，该等土地均系因历史原因由部分主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业租赁使用，相关企业已使用多年。上汽集团已作出承诺保证主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿巴士股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失（如有）。
（六）土地使用权抵押
经核查，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中的上海爱德夏机械有限公司因其向中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行（以下简称“工行闸北支行“）借款1,600万元而将其拥有的一宗面积为10,981平方米土地使用权抵押予工行闸北支行；上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银行金桥支行借款15,600万元而将其拥有的一宗面积为83,960平方米的土地使用权抵押予上海浦东发展银行金桥支行。除此之外，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业拥有的土地使用权之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
就拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业之土地使用权，上汽集团承诺：
1、除已向巴士股份披露的情况外，拟购买资产涉及的企业对于其交易交割日之前各自拥有的土地（以下简称“拟购买资产中的土地”）拥有合法、完整的土地使用权，但已向巴士股份披露者除外。所有拟购买资产中的土地均可以按现在的用途合法使用。
2、就拟购买资产中的土地使用权以及相关期间新增的土地使用权（若有），若交易交割日前仍属于划拨用地（中外合资经营企业以缴纳土地使用费方式取得的土地使用权除外）、或尚未取得权证的土地，自交易交割日起6个月内，上汽集团应尽最大的努力协助拟购买资产涉及的企业办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以控股注入公司为权利人。
3、对于上述北京顺义区的一幅土地使用权，上汽集团承诺于上述开发区完成整体规划手续并取得国有土地使用权证，在取得国有土地使用权证之前，确保相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该幅土地。
4、就拟购买资产中因历史原因购入集体性质土地尚未完成出让手续的土地使用权，上汽集团承诺确保相关拟购买资产涉及的企业在完善该等土地使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完成征地和出让手续。
5、上汽集团应赔偿或者补偿由于巴士股份或者拟购买资产涉及的企业办理上述事宜而发生任何额外费用、开支、索赔而导致巴士股份遭受的任何损失（包括作为拟购买资产涉及的企业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少，但不包括土地出让金），并赔偿或者补偿巴士股份由于不能继续以原有方式使用该等土地、或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续或者取得土地使用权证书而遭受的任何损失（包括作为拟购买资产涉及的企业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
6、对于主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业与第三方签订租赁协议项下的土地使用权，上汽集团保证主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，承担纠纷解决的或与之相关的费用，并补偿巴士股份因该等纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地而遭受的一切损失（如有）。
本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为，上述情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
四、 主要商标权及专利情况
截止本报告书签署日，本次拟购买资产涉及的企业（包括下属子公司）拥有的主要知识产权共计721项，其中专利和专利申请权682项，商标专用权39项。
五、 主要技术许可情况
本次拟购入资产涉及的主要技术许可60余项，主要为合作外方许可使用的技术。
第十章 发行股份情况
一、 发行股份的定价原则
经本公司第五届第二十一次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2008年6月20日）前二十个交易日股票交易均价确定，即7.67元/股。
二、 拟发行股份的种类及面值
发行种类：人民币普通股（A股）。
股票面值：人民币1.00元/股。
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为1,110,637,737股，本次发行后本公司总股本为2,583,200,175股，本次发行股份占发行后总股本的比例为43.00%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：
P0
P1=————
（1+N）
增发新股或配股：
P0+A×K
P1=—————
（1+K）
三项同时进行：
P0-D+A×K
P1=———————
（1+K+N）
四、 新增股份的限售期限
上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
五、 认购股份方式
上汽集团以拥有的独立供应汽车零部件资产认购以上全部股份。
六、 拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、中登公司协商后确定。
七、 本次发行前后主要财务数据
根据经立信会计师事务所有限公司审计的本公司2007年度会计报表以及经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007年度模拟备考会计报表数据，本次发行前后本公司2007年度主要财务数据如下：
■
注：如按拟购买资产2007年度净利润计算，本次发行后摊薄每股收益为0.38元，与备考合并摊薄每股收益的差异主要为2007年度本公司出售民生银行股权等金融性资产的投资收益所致。
八、 发行前后的股本结构变化
本次发行前，久事公司直接持有本公司股份338,116,196股，通过交投集团间接持有本公司股份72,363,107股，合计持有本公司股份410,479,303股，占本公司发行前总股本的27.88%，为本公司第一大股东和实际控制人。本次交易完成后，上汽集团直接持有本公司股份1,552,448,271股，占本次交易完成后本公司总股本的60.10%，成为本公司的控股股东和实际控制人。
本次股份发行前后，股本结构变化情况如下：
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第十一章 财务会计信息
第一节 本次拟购买资产合并财务资料
一、本次拟购买资产的合并财务状况
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具德师报（审）字(08)第S0046号《专项审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的模拟合并资产负债表数据如下：
拟购买资产模拟合并资产负债表
单位：元
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拟购买资产模拟合并资产负债表（续）
单位：元
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拟购买资产主要资产负债表项目2008年5月31日、2007年12月31日余额变动较大，主要为2008年1月1日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买资产主要资产负债表项目2008年5月31日、2007年12月31日以及2006年12月31日余额变动原因如下：
1、 货币资金
拟购买资产2008年5月31日货币资金较2007年12月31日增加6.83亿元，主要原因为：(1)总部资产增加货币资金3.28亿元；(2)2008年5月31日合并范围变化导致货币资金增加1.54亿元；(3)受我国汽车行业增长较快影响，拟购买资产零部件业务销售收入较2007年同期增长较快，使得货币资金较2007年12月31日增长。
拟购买资产货币资金2007年12月31日较2006年12月31日增加1亿元，主要是零部件业务销售增长所致。
2、 应收账款
应收账款余额2008年5月31日较2007年12月31日大幅增加7.64亿元，主要原因为：(1) 2008年5月31日合并范围变化导致应收账款增加4.51亿元；(2)零部件企业的主要客户通常在年底加速结清货款，导致中期的应收账款余额往往较年底为高。
应收账款余额2007年12月31日较2006年12月31日无重大变化。
2006-2008年应收账款周转天数基本保持稳定，其中，2006年和2007年的应收账款周转天数分别为29天、23天（2008年1-5月份应收账款周转天数为115天，源于其中应收账款往往较年底为高。
3、 预付账款
预付账款余额中主要包括预付工程款及预付材料采购款。2007年末余额较2006年末增加2.22亿元，主要是2007年汽车行业高速发展，为适应市场需要 2007年增加材料采购以及扩建厂房，支付材料采购款及预付工程款及预付货款余额较大所致。
4、 应收股利
2007年零部件企业盈利状况良好，股利分配增加，导致2007年12月31日余额较大。2008年5月31日应收股利减少主要是2008年实际收到2007年全部股利所致。
5、 存货
存货余额2008年5月31日较2007年12月31日增加3.09亿元，主要原因为2008年合并范围变化。
6、 可供出售金融资产
受中国股市2007年上涨影响，2007年可供出售金融资产的公允价值较2006年上升了约226%。2008年由于中国股市的低迷，导致2008年5月31日余额较2007年12月31日减少。
7、 长期股权投资
拟购买资产的长期股权投资主要是对纳入本次拟购买资产范围的合营公司和联营公司按权益法确认的投资。由于近年来各零部件企业快速发展，权益法确认被投资单位的经营成果，导致长期投资余额逐年增加。
8、 固定资产
拟购买资产的固定资产主要是机器设备和房屋建筑。截止2008年5月31日，固定资产中主要包括机器设备净值9.77亿元、房屋建筑物净值4.73亿元。
固定资产净值2008年5月31日较2007年12月31日增加4.44亿元，主要为在建工程项目完工结转固定资产以及合并范围变化所致。
固定资产净值2007年12月31日较2006年12月31日减少主要是固定资产折旧所致。
9、 在建工程
2008年5月31日在建工程主要为尚未完工的技改项目。
10、 无形资产
无形资产主要为土地使用权。
11、 商誉
拟购买资产包含的商誉主要是中弹公司在2007年度收购中星悬架件25%股权产生。
12、 长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊销模具使用费用。
13、 短期借款
拟购买资产短期借款2008年5月31日较2007年12月31日增加1.46亿元，主要是合并范围变化所致。
14、 应付账款
拟购买资产应付账款2008年5月31日较2007年12月31日增加5.83亿元，主要原因为：(1)2008年5月31日三电贝洱纳入合并范围导致应付账款增加4.73亿元；(2)零部件产量逐年递增，导致应付账款随原材料的采购量增加。
15、 预计负债
拟购买资产的预计负债主要是预提产品质量保证金。
二、本次拟购买资产的合并经营状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的拟购买资产模拟财务报表，本次拟购买资产最近两年一期的模拟合并利润及利润分配表数据如下：
拟购买资产模拟合并利润表
单位：元
■
拟购买资产主要利润表项目2008年1-5月、2007年度变化较大，主要为2008年1月1日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买资产主要利润表项目2008年1-5月、2007年度以及2006年度变动原因如下：
1、 营业收入及毛利率情况
拟购买资产销售主要包括零部件产品销售、材料销售、劳务和租赁，其营业收入主要来源于零部件产品销售。从2006年至2008年1-5月期间，中国汽车市场出现了持续增长，因此公司的业务量和收入也随之上升。营业收入2008年1-5月份比2007年同期大幅增加主要是合并范围变化，且2008年1-5月汽车市场情况良好，零部件产品的销售持续增长所致。
由于汽车零部件与整车厂商之间存在较为明显的配套关系，拟购买资产的客户较为集中，主要为上海大众、上海通用等。2006年度、2007年度、2008年1月1日至5月31日止期间，前五名客户营业收入总额分别为20673.90万元、265,564.19万元及154,856.10万元，占营业收入的比例分别为67.97%、60.64%及46.84%。比例逐年下降，主要系中性化战略的实施，拟购买资产增加非上汽集团销售客户所致。
拟购买资产2006年度、2007年度、2008年1-5月毛利率分别为16.65%、16.94%、16.71%，各期间毛利率较为稳定。
2、 销售费用
拟购买资产销售费用主要是运输费、售后服务费、三包损失费等。由于业务增长较快，同时市场竞争日趋激烈，拟购买资产的销售费用呈逐年上升趋势。
3、 管理费用
拟购买资产管理费用主要包括工资、奖金及福利费、养老保险费、住房公积金、修理费、研究费用、固定资产折旧等。各期间的管理费用无重大变化。
4、 投资收益
拟购买资产的投资收益，主要是根据权益法确认的合营企业及联营企业投资收益。投资收益每年呈现上升的趋势，主要是由于汽车行业稳定发展，被投资企业利润稳定增长。
第二节 本次拟出售资产合并财务资料
一、本次拟出售资产的合并财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2008)第11875号《审计报告》），本次拟出售资产最近两年一期的模拟合并资产负债表数据如下：
拟出售资产模拟合并资产负债表
单位：元
■拟出售资产模拟合并资产负债表（续）
单位：元
■
二、本次拟出售资产的合并经营状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第11875号《审计报告》，本次拟出售资产最近两年一期的模拟合并利润及利润分配表数据如下：
拟出售资产模拟合并利润表
单位：元
■
第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2007年1月1日已经存在，且在2007年1月1日至2008年5月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产及相关子公司、合营企业及联营企业相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制本次交易模拟实施后的最近一年一期的备考财务资料如下：
一、本公司最近一年一期备考财务状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
■
交易后备考合并资产负债表（续）
单位：元
■
二、本公司最近一年一期备考经营状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
■
注：本次交易后净利润1,218,090,454.57与拟购买资产备考合并报表净利润1,051,190,221.07的差异主要为2007年度本公司出售民生银行股权等金融性资产的投资收益所致。
第四节 本次交易盈利预测
本次交易中，本公司将除民生银行股权、巴士母公司持有的兴业证券股权之外的资产和负债整体出售给久事公司。留在本公司的资产中，民生银行股权投资为可供出售金融资产，其持有期间公允价值变动计入资本公积不会对本公司利润产生影响，且本公司暂无明确处置计划，因此无法合理预计民生银行股权转让收益；因兴业证券股利分配并无强制性限制，且兴业证券股权投资是以成本法核算，因此来自兴业证券股权投资的收益也无法预计。综上，本公司认为，假设本次交易的资产交割日为2009年1月1日以前，交易后本公司2009年度备考盈利预测与拟购买资产模拟盈利预测一致。由于客观原因可能导致资产交割日变更，但资产交割日的变更对本次交易完成后上市公司的度盈利能力不会产生影响。
一、盈利预测编制假设
以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007年度、2008年1月1日至5月31日止期间的经营业绩为基础，根据拟购买资产中所有子公司、合营企业及联营企业现有的生产经营计划、营销计划、投资计划、生产经营能力和发展潜力为依据，本着谨慎性原则编制而成。模拟盈利预测的编制同时遵循以下基本假设：
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3.、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、国民生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响汽车市场需求的因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，公司架构不会发生重大变化；
12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
13、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
二、模拟合并盈利预测报表
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审核的拟购买资产模拟合并盈利预测表，本次交易实施后拟购买资产2008年度、2009年度的模拟合并盈利预测报表如下：
单位：万元
■
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2008年8月14日
| 业务板块 | 序号 | 产品大类 | 单位 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-5月 | |||
| 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | ||||
| 内外饰件类 | 1 | 仪表板 | 万台套 | 115.00 | 95.00 | 130.00 | 120.00 | 150.00 | 70.00 |
| 2 | 门板 | 万台套 | 76.00 | 70.00 | 100.00 | 110.00 | 110.00 | 36.00 | |
| 3 | 密封件 | 万米 | 3,114.25 | 4,154.84 | 3,272.94 | 4,817.00 | 3,530.80 | 2,183.00 | |
| 4 | 车灯 | 万台套 | 150.00 | 174.00 | 170.00 | 187.00 | 195.00 | 83.00 | |
| 5 | 安全带 | 万台套 | 111.67 | 102.00 | 127.00 | 152.00 | 142.33 | 57.00 | |
| 6 | 气囊 | 万台套 | 7.50 | 8.00 | 70.00 | 26.00 | 76.00 | 29.00 | |
| 功能性总成件类 | 7 | 转向机 | 万台套 | 44.00 | 83.00 | 55.00 | 95.00 | 66.00 | 51.40 |
| 8 | 起动机、发电机 | 万台套 | 110.00 | 137.00 | 128.00 | 175.00 | 140.00 | 82.00 | |
| 9 | 活塞 | 万台套 | 61.00 | 74.00 | 70.00 | 105.00 | 91.00 | 50.00 | |
| 10 | 搖窗机 | 万门 | 400.00 | 151.16 | 400.00 | 226.27 | 400.00 | 94.99 | |
| 11 | 喇叭 | 万只 | 320.00 | 287.59 | 420.00 | 415.67 | 450.00 | 193.38 | |
| 12 | 离合器油管及组件 | 万台套 | 19.20 | 16.00 | 22.80 | 19.00 | 26.40 | 10.00 | |
| 13 | 壶盖类、罩盖类塑料件 | 万台套 | 138.96 | 115.80 | 256.80 | 214.00 | 285.12 | 108.00 | |
| 14 | 传动轴 | 万车套 | 220.00 | 221.90 | 260.00 | 300.60 | 285.00 | 136.30 | |
| 15 | 压缩机 | 万台套 | 199.30 | 133.70 | 246.00 | 181.62 | 256.00 | 93.67 | |
| 16 | 油箱 | 万台套 | 130.00 | 120.00 | 157.00 | 155.00 | 200.00 | 71.00 | |
| 17 | ABS系统 | 万台套 | 126.14 | 81.67 | 126.14 | 112.26 | 126.14 | 49.75 | |
| 18 | 制动钳 | 万台套 | 100.73 | 57.85 | 114.47 | 102.20 | 123.62 | 46.49 | |
| 19 | 悬架弹簧 | 万台套 | 175.00 | 135.00 | 188.00 | 148.00 | 188.00 | 67.00 | |
| 20 | 稳定杆 | 万台套 | 250.00 | 223.00 | 300.00 | 260.00 | 300.00 | 114.00 | |
| 21 | 气门弹簧 | 万台套 | 91.00 | 100.00 | 100.00 | 132.00 | 112.80 | 62.00 | |
| 热加工类 | 22 | 汽车轴瓦 | 万片 | 2,409.00 | 2,173.92 | 3,293.00 | 2,740.30 | 4,019.00 | 1,275.18 |
| 23 | 发动机缸体 | 万台套 | 100.00 | 82.23 | 150.00 | 123.80 | 200.00 | 66.49 | |
| 24 | 压铸件 | 吨 | 13,000.00 | 8,551.60 | 13,000.00 | 9,541.40 | 13,500.00 | 4,781.60 | |
| 25 | 泵类产品 | 万台套 | 135.00 | 76.20 | 152.50 | 95.39 | 176.00 | 65.45 | |
| 26 | 发动机缸盖 | 万台套 | 108.00 | 94.76 | 162.00 | 144.07 | 192.00 | 75.06 | |
| 27 | 锻造曲轴 | 万台套 | 100.00 | 76.00 | 100.00 | 79.00 | 100.00 | 36.00 | |
| 项目 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-5月 |
| 前五名营业收入合计（万元） | 206,738.96 | 265,564.19 | 154,856.10 |
| 占营业收入总额比例（%） | 67.97 | 60.64 | 46.84 |
| 企业名称 | 主要设备名称 | 单位 | 数量 | 主要启用日期 | 主要取得情况 | 使用情况 | 综合成新率 (%) |
| 中弹公司 | 粗成形流水生水线等 | 台(套) | 251 | 1992-2005 | 购买 | 正常 | 44.43 |
| 上海天合 | 气囊实验室设备 | 台 | 664 | 1997-2008 | 购买 | 正常 | 71.55 |
| 拖内公司 | 压力机、立式加工中心、可控气热处理机 | 台 | 1,553 | 1996-2004 | 购买 | 正常 | 26.40 |
| 锻造公司 | 钢圈油漆涂装线机械手 | 台 | 96 | 1992、1996 | 购买 | 正常 | 20.60 |
| 联谊工贸 | 振动摩擦熔接机、全自动弯管机、注塑机等 | 台 | 156 | 1989-2008 | 购买 | 正常 | 53.77 |
| 上实交通 | 三坐标测量仪、步入式环境试验箱 | 台 | 1,282 | 1988-2008 | 自制 | 正常 | 28.08 |
| 乾通公司 | 3350吨压铸机等 | 台(套) | 380 | 2000-2007 | 购买 | 正常 | 60.82 |
| 皮尔博格公司 | 卧式压铸机等 | 台(套) | 953 | 1998-2008 | 购买 | 正常 | 42.66 |
| 延锋伟世通 | 搪塑机 | 台 | 2,087 | 1994-2008 | 购买 | 正常 | 49.70 |
| 赛科利模具 | 小松压力机\电力配电系统\中央空调系统\压力机\小机加工中心\级进模压力机\龙门高速移动工作台式数控加工中心 | 台 | 255 | 2005 | 购买 | 正常 | 80.98 |
| 采埃孚转向机 | 万能磨床/淬火机/数控多工位磨床等 | 台 | 617 | 1996-2008 | 购买 | 正常 | 29.55 |
| 制动系统公司 | A24 PQ35(10/11")助力器装配线 | 台 | 2,091 | 2002-2005 | 购买 | 正常 | 40.62 |
| 三电贝洱 | 斜板式压缩机装配线 | 台 | 719 | 1996 | 购买 | 正常 | 42.14 |
| 小糸车灯 | 注塑机、BMC涂装线等 | 台 | 2,823 | 1989-2008 | 购买 | 正常 | 51.74 |
| 延锋伟世通模具 | 卧式加工中心、立式加工中心、数控电加工成型机床等 | 台(套) | 69 | 2003-2006 | 购买 | 正常 | 69.32 |
| 纳铁福公司 | 温锻压机、中频淬火设备、VL外星轮球道拉床 | 台(套) | 1,413 | 1996-2007 | 购买 | 正常 | 33.31 |
| 菲特尔莫古轴瓦 | 主轴瓦生产线、连杆瓦生产线、高速镗瓦机 | 套 | 361 | 1994-2008 | 购买 | 正常 | 45.79 |
| 申雅公司 | 密封条工段1号线～9号线等 | 台(套) | 673 | 1996-2008 | 购买 | 正常 | 41.65 |
| 华东泰克西 | 冲天炉、造型线、保温炉、砂处理设备 C0042/44、MAUS磨削机 C0062-0064、制芯线、抛丸机专用除尘设备、第三条制芯线 | 台 | 2,334 | 2002 | 购买 | 正常 | 58.72 |
| 菲特尔莫古复合材料 | 铜铅烧结线设备/三元电镀设备/双梁桥式起重机 | 台 | 366 | 1993-2002 | 购买 | 正常 | 40.75 |
| 扬州亚普 | 吹塑机组、中空多层吹塑机组等 | 台 | 1,017 | 1994-2007 | 购买 | 正常 | 62.69 |
| 财务指标 | 本次发行前 （本公司） | 本次发行后 （备考合并） |
| 摊薄每股收益（元） | 0.21 | 0.445 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.42 | 4.26 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 6.06 | 10.45 |
| 总资产（万元） | 1,043,767.75 | 1,424,655.09 |
| 净资产（万元） | 517,999.59 | 1,135,415.16 |
| 营业收入（万元） | 552,945.95 | 437,970.98 |
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 25,424.13 | 115,006.64 |
| 流动资产/总资产（%） | 12.51 | 39.90 |
| 固定资产/总资产（%） | 49.11 | 8.09 |
| 资产负债率（%） | 50.37 | 20.30 |
| 流动比率（倍） | 0.29 | 3.32 |
| 速动比率（倍） | 0.24 | 2.90 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 上汽集团 | - | - | 1,552,448,271 | 60.10 |
| 久事公司 | 338,116,196 | 22.96 | - | - |
| 交投集团 | 72,363,107 | 4.91 | - | - |
| 申能集团 | 31,331,231 | 2.13 | - | - |
| 其他公众股东 | 1,030,751,904 | 70.00 | 1,030,751,904 | 39.90 |
| 合计 | 1,472,562,438 | 100 | 2,583,200,175 | 100 |
| 资产 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12年31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,537,536,024.28 | 854,625,411.74 | 754,094,433.11 |
| 应收票据 | 299,984,702.70 | 209,286,693.88 | 112,780,606.84 |
| 应收账款 | 1,038,157,248.78 | 274,278,338.21 | 240,849,236.11 |
| 预付款项 | 235,615,177.62 | 301,785,608.45 | 79,873,553.40 |
| 应收股利 | 68,991,225.02 | 308,740,269.98 | 43,663,280.15 |
| 其他应收款 | 98,150,287.27 | 74,072,451.54 | 87,881,889.93 |
| 存货 | 1,023,527,520.19 | 715,614,376.54 | 704,807,107.42 |
| 其他流动资产 | 334,598,421.45 | 491,755,855.08 | 201,228,212.35 |
| 流动资产合计 | 4,636,560,607.31 | 3,230,159,005.42 | 2,225,178,319.31 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 94,691,823.13 | 127,093,686.06 | 38,965,339.53 |
| 长期股权投资 | 4,598,954,515.14 | 4,357,379,665.88 | 4,085,810,110.65 |
| 投资性房地产 | 129,346,120.89 | 87,215,290.26 | 92,585,110.29 |
| 固定资产 | 1,596,707,170.47 | 1,152,583,992.96 | 1,237,596,409.48 |
| 在建工程 | 273,647,229.29 | 230,342,605.85 | 97,138,998.61 |
| 无形资产 | 140,860,689.15 | 114,265,604.58 | 120,596,038.62 |
| 商誉 | 1,113,800.04 | 1,113,800.04 | - |
| 长期待摊费用 | 59,184,057.38 | 24,431,518.78 | 53,816,509.72 |
| 递延所得税资产 | 108,257,174.95 | 99,150,358.67 | 136,740,376.37 |
| 非流动资产合计 | 7,002,762,580.44 | 6,193,576,523.08 | 5,863,248,893.27 |
| 资产总计 | 11,639,323,187.75 | 9,423,735,528.50 | 8,088,427,212.58 |
| 负债及所有者权益 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12年31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 306,677,939.79 | 160,800,000.00 | 277,300,000.00 |
| 应付票据 | 116,410,069.59 | 74,646,206.64 | 38,655,750.32 |
| 应付账款 | 1,401,213,543.51 | 818,091,690.67 | 592,088,551.11 |
| 预收账款 | 158,304,483.20 | 17,458,071.96 | 8,114,463.16 |
| 应付职工薪酬 | 249,186,735.05 | 234,517,302.25 | 244,558,782.98 |
| 应交税费 | 111,496,970.95 | 66,871,399.19 | 41,894,746.25 |
| 应付利息 | 2,503,137.75 | 200,000.00 | 173,875.46 |
| 应付股利 | 40,709,063.76 | 37,656,216.05 | 49,056,856.87 |
| 其他应付款 | 294,491,170.24 | 247,273,698.86 | 278,871,687.84 |
| 一年内到期的非流动负债 | 124,058,989.44 | 47,802,840.93 | 56,014,169.68 |
| 其他流动负债 | 30,198,824.59 | 6,979,147.00 | 3,277,504.80 |
| 流动负债合计 | 2,835,250,927.87 | 1,712,296,573.55 | 1,590,006,388.47 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 116,540,000.00 | 200,580,000.00 | 244,980,000.00 |
| 预计负债 | 42,155,032.97 | 37,058,222.72 | 19,216,325.16 |
| 其他非流动负债 | 361,118,834.55 | 381,486,984.33 | 378,491,402.43 |
| 非流动负债合计 | 519,813,867.52 | 619,125,207.05 | 642,687,727.59 |
| 负债合计 | 3,355,064,795.39 | 2,331,421,780.60 | 2,232,694,116.06 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 7,486,262,922.48 | 6,744,433,036.45 | 5,526,178,031.24 |
| 少数股东权益 | 797,995,469.88 | 347,880,711.45 | 329,555,065.28 |
| 所有者权益合计 | 8,284,258,392.36 | 7,092,313,747.90 | 5,855,733,096.52 |
| 负债及所有者权益总计 | 11,639,323,187.75 | 9,423,735,528.50 | 8,088,427,212.58 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 3,305,762,607.63 | 4,379,709,755.90 | 3,041,571,786.85 |
| 减：营业成本 | 2,753,330,486.39 | 3,637,839,612.46 | 2,535,113,672.54 |
| 营业税金及附加 | 6,453,493.25 | 9,860,332.37 | 6,195,991.27 |
| 销售费用 | 58,465,292.36 | 74,046,003.78 | 43,111,841.22 |
| 管理费用 | 290,463,673.74 | 567,501,333.54 | 507,897,513.48 |
| 财务费用 | 19,034,881.88 | 15,806,828.21 | 22,558,641.15 |
| 资产减值损失 | 17,613,352.28 | 4,406,558.48 | 11,607,438.11 |
| 加：投资收益 | 501,503,536.19 | 1,034,087,735.26 | 677,237,202.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 462,602,169.95 | 1,004,880,495.24 | 673,526,297.72 |
| 营业利润 | 661,904,963.92 | 1,104,336,822.32 | 592,323,891.08 |
| 加：营业外收入 | 56,304,654.96 | 14,917,154.71 | 18,646,361.65 |
| 减：营业外支出 | 1,493,404.22 | 2,661,286.54 | 3,704,582.89 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1,055,311.15 | 1,146,876.77 | 2,307,837.65 |
| 利润总额 | 716,716,214.66 | 1,116,592,690.49 | 607,265,669.84 |
| 减：所得税费用 | 65,254,001.60 | 65,402,469.42 | -4,066,379.22 |
| 净利润 | 651,462,213.06 | 1,051,190,221.07 | 611,332,049.06 |
| 其中：同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | 715,417.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 576,663,310.75 | 983,166,197.77 | 573,566,430.68 |
| 少数股东损益 | 74,798,902.31 | 68,024,023.30 | 37,765,618.38 |
| 资产 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 631,653,215.80 | 625,125,460.28 | 574,896,250.44 |
| 交易性金融资产 | - | - | 75,520.00 |
| 应收票据 | 110,000.00 | 134,006.00 | - |
| 应收账款 | 251,921,253.39 | 151,923,343.23 | 136,589,418.06 |
| 预付账款 | 198,050,744.03 | 137,077,765.65 | 141,821,448.34 |
| 应收股利 | 6,134,134.86 | 5,244,855.37 | 6,728,691.05 |
| 其他应收款 | 180,940,445.41 | 129,651,384.21 | 138,601,038.34 |
| 存货 | 270,253,679.12 | 256,892,015.44 | 122,745,900.86 |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 1,539,063,472.61 | 1,306,048,830.18 | 1,121,458,267.09 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 104,640,467.40 | 156,773,723.50 | 87,075,018.99 |
| 持有至到期投资 | - | - | 1,500,000.00 |
| 长期股权投资 | 536,738,518.00 | 467,651,169.24 | 449,753,081.75 |
| 投资性房地产 | 28,506,168.49 | 29,227,469.98 | 20,254,797.20 |
| 固定资产 | 4,961,286,283.52 | 5,125,964,899.34 | 4,453,451,282.86 |
| 在建工程 | 107,210,419.56 | 72,491,818.17 | 63,050,089.83 |
| 固定资产清理 | 52,920,817.11 | - | - |
| 无形资产 | 796,760,750.30 | 808,383,069.37 | 819,154,955.54 |
| 长期待摊费用 | 43,659,821.57 | 43,540,691.73 | 42,693,812.79 |
| 递延所得税资产 | 18,959,013.24 | 13,043,399.14 | 14,294,574.74 |
| 其他非流动资产 | 43,588,511.72 | 45,614,642.62 | 50,477,356.78 |
| 非流动资产合计 | 6,694,270,770.91 | 6,762,690,883.09 | 6,001,704,970.48 |
| 资产总计 | 8,233,334,243.52 | 8,068,739,713.27 | 7,123,163,237.57 |
| 负债和股东权益 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,895,300,000.00 | 3,302,860,800.00 | 2,010,884,260.00 |
| 应付票据 | 191,600,454.00 | 54,663,340.00 | 217,435,156.54 |
| 应付账款 | 293,587,047.97 | 203,398,716.92 | 168,345,629.86 |
| 预收账款 | 173,808,825.68 | 167,938,230.15 | 100,176,211.62 |
| 应付职工薪酬 | 120,882,950.87 | 130,376,860.37 | 131,172,791.88 |
| 应交税费 | 21,200,847.09 | 55,561,930.37 | 25,183,362.12 |
| 应付利息 | 35,257,269.75 | 3,579,619.74 | 7,353,211.39 |
| 应付股利 | 9,102,407.66 | 6,983,307.88 | 4,047,981.70 |
| 其他应付款 | 417,063,250.60 | 397,885,365.76 | 399,738,061.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 80,000,000.00 | 132,350,000.00 | 48,600,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 4,237,803,053.62 | 4,455,598,171.19 | 3,112,936,666.36 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 20,000,000.00 | 30,000,000.00 | 182,350,000.00 |
| 应付债券 | 650,000,000.00 | 690,000,000.00 | |
| 长期应付款 | 185,347,049.99 | 295,828,077.06 | 257,280,249.64 |
| 专项应付款 | 44,480,351.43 | 46,121,941.23 | 16,774,604.83 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 23,382,304.35 | 26,229,587.17 | 16,206,750.36 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 923,209,705.77 | 398,179,605.46 | 1,162,611,604.83 |
| 负债合计 | 5,161,012,759.39 | 4,853,777,776.65 | 4,275,548,271.19 |
| 模拟股东权益： | |||
| 拟出售资产负债净值 | 2,225,722,973.07 | 2,228,047,819.00 | 1,934,108,516.01 |
| 少数股东权益 | 846,598,511.06 | 986,914,117.62 | 913,506,450.37 |
| 模拟股东权益合计 | 3,072,321,484.13 | 3,214,961,936.62 | 2,847,614,966.38 |
| 负债股东权益合计 | 8,233,334,243.52 | 8,068,739,713.27 | 7,123,163,237.57 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 2,367,391,608.92 | 5,529,459,473.28 | 5,060,396,140.91 |
| 减：营业成本 | 1,956,802,998.58 | 4,524,073,507.26 | 4,084,640,752.24 |
| 营业税金及附加 | 65,499,003.35 | 170,499,812.06 | 141,182,190.69 |
| 销售费用 | 10,649,145.16 | 11,998,993.67 | 9,980,793.09 |
| 管理费用 | 259,705,474.70 | 611,640,976.92 | 609,430,546.08 |
| 财务费用 | 96,420,015.03 | 162,861,121.53 | 129,382,237.08 |
| 资产减值损失 | 19,780,657.53 | 14,512,622.02 | 22,815,432.77 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | 11,856,090.27 | 59,274,300.81 | 10,966,484.52 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 12,494,939.90 | 18,071,367.50 | 10,535,980.52 |
| 二、营业利润 | -29,609,595.16 | 93,146,740.63 | 73,930,673.48 |
| 加：营业外收入 | 73,571,495.59 | 215,882,079.77 | 169,874,008.01 |
| 减：营业外支出 | 19,395,049.82 | 80,191,811.49 | 44,555,381.46 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 19,165,725.47 | 78,420,112.83 | 37,160,227.55 |
| 三、利润总额 | 24,566,850.61 | 228,837,008.91 | 199,249,300.03 |
| 减：所得税费用 | 14,758,243.94 | 63,278,406.50 | 33,846,979.14 |
| 四、净利润 | 9,808,606.67 | 165,558,602.41 | 165,402,320.89 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 346,646.67 | 83,048,103.70 | 85,869,294.44 |
| （二）少数股东损益 | 9,461,960.00 | 82,510,498.71 | 79,533,026.45 |
| 资产 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 1,537,536,024.28 | 854,625,411.74 |
| 应收票据 | 299,984,702.70 | 209,286,693.88 |
| 应收账款 | 1,038,157,248.78 | 274,278,338.21 |
| 预付款项 | 235,615,177.62 | 301,785,608.45 |
| 应收股利 | 68,991,225.02 | 308,740,269.98 |
| 其他应收款 | 2,552,027,874.03 | 2,527,950,038.30 |
| 存货 | 1,023,527,520.19 | 715,614,376.54 |
| 其他流动资产 | 334,598,421.45 | 491,755,855.08 |
| 流动资产合计 | 7,090,438,194.07 | 5,684,036,592.18 |
| 非流动资产 | ||
| 发放贷款及垫款 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 1,519,387,823.13 | 2,424,193,686.06 |
| 长期股权投资 | 4,670,792,321.73 | 4,429,217,472.47 |
| 投资性房地产 | 129,346,120.89 | 87,215,290.26 |
| 固定资产 | 1,596,707,170.47 | 1,152,583,992.96 |
| 在建工程 | 273,647,229.29 | 230,342,605.85 |
| 无形资产 | 140,860,689.15 | 114,265,604.58 |
| 商誉 | 1,113,800.04 | 1,113,800.04 |
| 长期待摊费用 | 59,184,057.38 | 24,431,518.78 |
| 递延所得税资产 | 108,257,174.95 | 99,150,358.67 |
| 非流动资产合计 | 8,499,296,387.03 | 8,562,514,329.67 |
| 资产合计 | 15,589,734,581.10 | 14,246,550,921.85 |
| 负债及股东权益 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 306,677,939.79 | 160,800,000.00 |
| 应付票据 | 116,410,069.59 | 74,646,206.64 |
| 应付账款 | 1,401,213,543.51 | 818,091,690.67 |
| 预收账款 | 158,304,483.20 | 17,458,071.96 |
| 应付职工薪酬 | 249,186,735.05 | 234,517,302.25 |
| 应交税费 | 111,496,970.95 | 66,871,399.19 |
| 应付利息 | 2,503,137.75 | 200,000.00 |
| 应付股利 | 40,709,063.76 | 37,656,216.05 |
| 其他应付款 | 294,491,170.24 | 247,273,698.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 124,058,989.44 | 47,802,840.93 |
| 其他流动负债 | 30,198,824.59 | 6,979,147.00 |
| 流动负债合计 | 2,835,250,927.87 | 1,712,296,573.55 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 116,540,000.00 | 200,580,000.00 |
| 预计负债 | 42,155,032.97 | 37,058,222.72 |
| 递延所得税负债 | 343,133,869.69 | 560,977,499.69 |
| 其他非流动负债 | 361,118,834.55 | 381,486,984.33 |
| 非流动负债合计 | 862,947,737.21 | 1,180,102,706.74 |
| 负债合计 | 3,698,198,665.08 | 2,892,399,280.29 |
| 归属于母公司的净资产 | 11,093,540,446.14 | 11,006,270,930.11 |
| 少数股东权益 | 797,995,469.88 | 347,880,711.45 |
| 所有者权益合计 | 11,891,535,916.02 | 11,354,151,641.56 |
| 负债和所有者权益合计 | 15,589,734,581.10 | 14,246,550,921.85 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 |
| 营业收入 | 3,305,762,607.63 | 4,379,709,755.90 |
| 减：营业成本 | 2,753,330,486.39 | 3,637,839,612.46 |
| 减：营业税金及附加 | 6,453,493.25 | 9,860,332.37 |
| 减：销售费用 | 58,465,292.36 | 74,046,003.78 |
| 减：管理费用 | 290,463,673.74 | 567,501,333.54 |
| 减：财务费用 | 19,034,881.88 | 15,806,828.21 |
| 减：资产减值损失 | 17,613,352.28 | 4,406,558.48 |
| 加：投资收益 | 556,009,021.62 | 1,230,440,951.14 |
| 营业利润 | 716,410,449.35 | 1,300,690,038.20 |
| 加：营业外收入 | 56,304,654.96 | 14,917,154.71 |
| 减：营业外支出 | 1,493,404.22 | 2,661,286.54 |
| 总利润 | 771,221,700.09 | 1,312,945,906.37 |
| 减：所得税费用 | 76,980,372.96 | 94,855,451.80 |
| 加：未确认投资损失 | - | - |
| 净利润 | 694,241,327.13 | 1,218,090,454.57 |
| 减：少数股东损益 | 74,798,902.31 | 68,024,023.30 |
| 归属于母公司净利润 | 619,442,424.82 | 1,150,066,431.27 |
| 项目 | 2007年 已审计 | 2008年 | 2009年 | ||
| 1-5月 已审计 | 6-12月 | 1-12月 | |||
| 模拟实现数 | 模拟实现数 | 模拟预测数 | 合计数 | 模拟预测数 | |
| 营业收入 | 437,970.97 | 330,576.26 | 428,210.02 | 758,786.28 | 815,606.09 |
| 减：营业成本 | 363,783.96 | 275,333.05 | 373,635.96 | 648,969.01 | 699,788.85 |
| 营业税金及附加 | 986.03 | 645.35 | 677.11 | 1,322.46 | 1,412.56 |
| 销售费用 | 7,404.60 | 5,846.53 | 7,893.30 | 13,739.83 | 14,884.40 |
| 管理费用 | 56,750.13 | 29,046.37 | 37,075.34 | 66,121.71 | 67,477.33 |
| 财务费用 | 1,580.68 | 1,903.49 | 1,509.09 | 3,412.58 | 4,148.24 |
| 资产减值损失 | 440.66 | 1,761.34 | - | 1,761.34 | - |
| 加：投资收益 | 103,408.77 | 50,150.35 | 45,971.56 | 96,121.91 | 97,757.65 |
| 营业利润 | 110,433.68 | 66,190.48 | 53,390.78 | 119,581.26 | 125,652.36 |
| 加：营业外收入 | 1,491.72 | 5,630.47 | - | 5,630.47 | - |
| 减：营业外支出 | 266.13 | 149.34 | - | 149.34 | - |
| 利润总额 | 111,659.27 | 71,671.61 | 53,390.78 | 125,062.39 | 125,652.36 |
| 减：所得税 | 6,540.25 | 6,525.40 | 1,573.39 | 8,098.79 | 8,738.35 |
| 净利润 | 105,119.02 | 65,146.21 | 51,817.39 | 116,963.60 | 116,914.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 98,316.62 | 57,666.32 | 44,603.22 | 102,269.54 | 104,369.14 |
| 少数股东损益 | 6,802.40 | 7,479.89 | 7,214.17 | 14,694.06 | 12,544.87 |
说明：表格中灰色记部分为该公司涉及的生产工艺。
附图
主要生产工艺流程图