通化葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年8月4日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2008年8月13日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。由送达方整理形成本决议。经投票表决通过了以下议案：
一、《通化葡萄酒股份有限公司二00八年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，
二、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求，特对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。具体修订内容如下：
1、将制度名称由《募集资金使用管理办法》变更为《募集资金管理制度》。
2、《募集资金管理制度》中的各章节及内容按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求，进行补充、调整和完善。（具体内容详见公司新修订的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，
三、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特对公司《信息披露事务管理制度》进行修订。具体修订内容如下：
（一）删除原“第二十五条”，原第二十四条以后的条款序号顺延变更。删除部分的内容如下：
第二十五条 公司控股股东和持股5%以上的大股东的重大信息报告制度
公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动以书面的形式通报公司证券部或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
（二）增加“第五章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露程序”,原“第五章 其他”，改为“第六章 附则”。
增加“第五章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露程序”的内容:
第二十九条 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司证券部按照本章的规定定期或临时向控股股东、实际控制人进行信息问询。
第三十条 公司证券部应于每季度结束后的五日内以书面形式向控股股东、实际控制人进行信息问询。公司证券部问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：
1、对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
2、对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
3、持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
4、持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；
5、控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；
6、是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司证券部的工作，在公司证券部要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十二条 控股股东、实际控制人应指派专人负责公司证券部的信息问询工作。
第三十三条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司证券部的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司证券部的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第三十四条 控股股东、实际控制人超过公司证券部规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司证券部应对有关情况进行书面记录。
第三十五条 控股股东、实际控制人的答复意见应由负责人签字并加盖控股股东、实际控制人的单位公章，一式三份，其中一份由控股股东、实际控制人保存，另外两份送交公司证券部保存。
在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司证券部有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第三十六条 公司证券部应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第三十七条 当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；
公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；
公司在收到回函后，依据本制度及上交所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。
第三十八条 公司证券部应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五年。
第三十九条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司证券部的信息问询或不配合公司证券部的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，
四、关于修订《控股股东行为规范条例》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特对公司《控股股东行为规范条例》进行修订。具体修订内容如下：
（一）删除原“第二十条”，原第二十条以后的条款序号顺延变更。删除部分的内容如下：
第二十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿拆借公司的资金给公司控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
（三）委托公司控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为公司控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业性承兑汇票；
（五）代公司控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
（二）增加“第四章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定”,原第三章以后的章节序号顺延变更。
增加“第四章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定”的内容:
第二十条 建立防范责任制
（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，总经理是第二责任人，常务副总经理、财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。
（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司法人代表、总经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第二十一条 加强日常财务监控
（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。
（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（三）在审议年度报告的董事会上，经理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第二十三条 本条例所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。
第二十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十五条 公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必须根据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。
第二十六条 落实定期报送制度。公司在每季度结束后5日内将控股股东及其关联方资金占用情况汇总报送吉林证监局。
第二十七条 公司管理层、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第二十八条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵占行为并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向吉林证监局报告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第二十九条 公司控股股东及关联方发生对公司的资金占用行为，必要时可经公司董事会审议批准后，申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
第三十条 如果发生资金占用情况，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向吉林证监局和上海证券交易所报告和公告。
第三十一条 公司财务负责人应对上报的控股股东及其关联方资金占用情况汇总表签字确认。
第三十二条 责任追究及处罚：公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东及其关联方资金占用或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规。
（一）公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事可提议股东大会予以罢免。
（二）公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，发现擅自批准对控股股东及关联方进行任何形式的对外担保，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
（三）公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，造成公司利益损失的，公司对相关责任人进行严肃处理直至依照《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十九条的规定和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》予以追究法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，
五、敏感信息管理制度
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，
六、会计师事务所内控专项审核报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，
七、董事会关于内部控制自我评价报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○○八年八月十三日