浙江新安化工集团股份有限公司
六届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司六届四次临时董事会采用通讯方式举行。应参加会议的董事会成员9人，应参加表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2008年8月15日下午17时止，共收到董事有效表决票9票。审议通过了以下议案：
一、关于公司与深圳天玉高分子材料有限公司签署合作协议以及技术许可协议事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意本公司与深圳天玉高分子材料有限公司（简称：深圳天玉）签订《合作协议》。由本公司以现金注资8500万元入股深圳天玉下属子公司清远大为，占清远大为的85%股份，并在清远大为运用深圳天玉的技术开始2万吨/年混炼胶和2000吨/年液体胶的项目建设。并在2万吨/年项目的初期项目试车成功（约一年）后，再以增资扩股后的清远大为主体，分别以2157.8万元和2880万元实施收购深圳天玉（含深圳大为）的固定资产和无形资产（详见公告2008-033号）。
同时，同意公司与深圳天玉签署《技术许可协议》。主要内容为：
1）目前公司混炼胶产能已达年产7000吨，为提高公司混炼胶产品档次及优化工艺路线，公司出资2000万元引进深圳天玉的混炼胶生产技术和混炼胶生产的管理运作经验，用于提升和拓展公司混炼胶生产销售业务。
2）技术许可费分三次支付：首次支付许可费的30%，即600万元人民币，在协议生效日后三十日内以人民币现金支付；第二次支付许可费的50%，即1000万元人民币，在被许可方收到许可方的许可技术信息并通过验收后三十日内以人民币现金支付；第三次许可费的20%, 即400万元人民币，在合资公司首批合格产品产出后及许可方公司解散二十日内以人民币现金支付；
3）深圳天玉从事混炼胶产品的生产和销售多年，在混炼胶的生产管理、市场营销网络及技术水平有其独特优势。特别是在附加值比较高的高端混炼胶产品方面有比较明显的优势。同时该公司自创的EPMS管理操作系统，实现了混炼胶生产的“过程管理模式”。目前深圳天玉的混炼胶产品有近百种，除通用型的混炼胶产品外，还有高端特殊用途的混炼胶，如：耐热型、耐油型、耐水蒸汽、低压缩永久变形、阻燃型、自析油型、耐动态疲劳性等。应用领域涉及橡胶按键、生活卫生制品、电缆电线补覆材料、电缆附件、汽车配件、高压罩、LCD配套材料等，可替代高端混炼胶的进口。
二、关于增加对新安物流有限责任公司投资的事宜；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司以现有闲置的21223平方米土地，按同类工业用地的市场评估价293元/平方米折价增资入股控股子公司新安物流有限责任公司投资621.83万元，按新安物流2008年3月底的每股净资产4.40元（净资产2482万元/564万元）计算折合注册资本为141万元，用于生产经营发展及工业园区配套仓储建设。
新安物流现注册资本564万元，本公司占85.11%；以土地作价增加注资后，注册资本为705万元，本公司占88.08%。
三、关于公司发起成立建德市新安小额贷款公司的事宜；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司出资不超过4000万元（初步确定为2400万元）发起设立建德市新安小额贷款股份有限公司。注册资金不超过人民币2亿元（目前确定为1亿元），本公司占20%(出资2000万元)，为最大股东。其他出资人为5—10%（详见公告2008-034号）。
上述事宜董事会授权公司董事长签署相关文件及合同。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二00八年八月十六日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号临2008-033号
浙江新安化工集团股份公司关于投资清远市大为有机硅新技术开发有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：清远市大为有机硅新技术开发有限公司（简称：清远大为）
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：8500万元，85%
3、投资期限:长期
特别风险提示：
此次投资涉足的有机硅产业属于高技术、高价值、成长型产业，对资金和技术的依赖性较强。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
深圳天玉高分子材料有限公司（以下简称：深圳天玉）是深圳市兴乐贸易有限公司与香港鸿玲投资公司共同出资组建，经深圳市人民政府批准获得中国台港澳侨投资的企业。注册资金2600万元人民币，其中深圳市兴乐贸易有限公司占75%股份，香港鸿玲投资公司占25%股份。法定代表人：欧阳黎东。主营混炼胶与生胶的生产与销售。产能为7000吨/年。
深圳天玉下有两家子公司，分别为深圳市大为有机硅新技术开发有限公司（以下简称：深圳大为，注册资本500万元，股东为深圳天玉和麦科特集团视声工程总公司两名，其中深圳天玉出资额为350万元，占70%，主营混炼胶生产销售）和清远市大为有机硅新技术开发有限公司（以下简称：清远大为，注册资本300万元，均由深圳天玉出资,目前尚处筹建期，未有生产经营活动。）。
由新安化工注资深圳天玉下属子公司清远大为，对清远大为进行增资扩股。以增资扩股后的清远大为为主体，收购深圳天玉及深圳大为的资产。
本次投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本公司第六届四次董事会于2008 年8月10日以通讯方式召开，全体9 名董事出席了本次董事会会议。本次董事会会议由董事长王伟先生主持，经全体董事表决，9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，表决通过了以下决议：
同意本公司与深圳天玉高分子材料有限公司（简称：深圳天玉）签订合作协议。由本公司以现金注资8500万元入股深圳天玉下属子公司深圳市大为有机硅新技术开发有限公司，占清远大为的85%股份，建设2万吨/年混炼胶和年产2000吨液体胶项目建设，并在初期项目试车成功（约一年）后，再以增资扩股后的清远大为为主体，实施以2157.8万元及2880万元收购深圳天玉（含深圳大为）的固定资产及无形资产。
3、投资行为生效所必需的审批程序
因本次投资额度不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
名称：深圳天玉高分子材料有限公司
住所：深圳市蛇口工业区工业六路兴华工业大厦七栋A、B座一楼
法定代表人：欧阳黎东
注册资本：26000000元
公司类型：有限公司
经营范围：主营混炼胶与生胶的生产与销售。
深圳天玉以清远大为评估后的净资产值976.64万元，以及现金523.36万元人民币，共计1500万元人民币的数额入股，占15%股份。本公司以现金形式入股，注资8500万元，占清远大为的85%股份。
三、投资标的的基本情况
名称：清远市大为有机硅新技术（简称：清远大为）
住所：清远高新区安丰工业园盈富工业区M1-09
法定代表人：欧阳黎东
目前正处于筹建期，未有生产经营活动。
四、对外投资合同的主要内容
1）增加清远大为的注册资本至1亿元人民币，深圳天玉以清远大为评估后的净资产值976.64万元，以及现金523.36万元人民币，共计1500万元人民币的数额入股，占15%股份。本公司以现金形式入股，注资8500万元，占清远大为的85%股份。
2）注册资金分二次支付：首次为合同签订后十日内，本公司按股本支付注册资金50%的金额，即支付4250万元；深圳天玉以深圳大为的净资产值976.64万元入股。第二次为合同签订后三个月内，双方支付剩余的注册资金，即本公司支付4250万元，深圳天玉支付523.36万元。
3）清远大为增资后，将运用深圳天玉的技术即开始2万吨/年混炼胶和2000吨/年液体胶的项目建设。新项目所需资金估算为1.2亿元，项目资金不足部分将以贷款方式解决，项目在第一笔注册资金到位的情况下12个月内完工。
4）为了保证深圳天玉生产的连续性及资产的完整性，深圳天玉的资产交割应在清远公司初期项目试车成功后开始实施。在此过渡期间，甲乙双方同意成立管理委员会，委员会成员由三人组成，本公司委派二名，深圳天玉委派一名。委员会设主任一名，由本公司委派人员担任。委员会由双方共同授权，全权负责处理深圳天玉在过渡期间（合同签署日至2009年6月底前）的一切事务，包括深圳天玉的资产收购事宜及过渡期深圳天玉的正常生产与经营活动。资产交割完成后，管理委员会自行解散。
5）在2万吨/年项目的初期项目试车成功（约一年）后，将以增资扩股后的清远大为主体，分别以2157.8万元和2880万元收购深圳天玉（含深圳大为）的固定资产和无形资产，使清远大为的混炼胶产能达到2.7万吨。收购后，清远大为承继深圳天玉公司现有的市场营销、生产技术、在职员工、管理等资源。深圳天玉及其关联公司不得再从事同类业务的生产和经营。
6）收购价款分二次支付：首次在清远大为取得工商营业执照后三个月内，深圳天玉需向清远公司提供全套的混炼胶项目技术资料。同时，清远大为向深圳天玉支付无形资产收购价的30%，即864.00万元。第二次在深圳天玉固定资产完成交割后五日内，支付收购价的固定资产及无形资产的剩余部分等款项，计4173.80万元。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源全部为本公司的自有资金。
2、本次公司与深圳天玉的合作，有利于公司拓展下游产品，发展高端混炼胶产品，提升其生产技术和管理水平。
3、本次对外投资完成后清远大为将成为本公司的控股子公司，因此此次投资行为改变了本公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
此次投资涉足的有机硅产业属于高技术、高价值、成长型产业，对资金和技术的依赖性较强。
七、备查文件
六届四次董事会决议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二00八年八月十六日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：临2008－034
浙江新安化工集团股份有限公司
关于投资设立建德市小额贷款公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称:建德市新安小额贷款公司(筹)
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）:2000万元,20%.
3、投资期限:长期
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：
2、投资可能未获批准的风险：
一、对外投资概述
1、浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“公司”）拟发起设立建德市新安小额贷款股份有限公司（以下简称：“小额贷款公司”），注册资本10000万元。
2、公司已于2008年8月15日召开的六届四次董事会审议通过了上述协议，9名董事全部同意，无人反对或弃权。上述协议不构成公司的关联交易，不需经公司股东大会批准。
3、小额贷款公司申请材料需报建德市人民政府初审，并拟定小额贷款公司试点申报方案，由建德市人民政府将试点申报方案上报杭州市金融办转报浙江省金融办审核批准。根据浙江省金融办的审核批文，方可向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照。
二、投资协议主体的基本情况
1、 其他前五家投资协议主体的基本情况：
名称 杭州友邦香料香精有限公司
住所 建德市下涯镇坑坎村
法定代表人 王伟
注册资本 8000万元
公司类型 有限责任
经营范围 香精、香料
名称 建德市顺达物流有限公司
住所 建德市洋溪街道城东新区
法定代表人 傅丽君
注册资本 400万元
公司类型 有限责任
经营范围 货物运输
名称 建德市五星车业有限公司
住所 梅城镇顾家工业区
法定代表人 潘余明
注册资本 800万元
公司类型 有限责任
经营范围 运动器材，自行车及配件，汽车摩托车配件。
名称 建德市新都房地产开发有限公司
住所 建德市新安江新安路223号
法定代表人 吴永祥
注册资本 1000万元
公司类型 有限责任
经营范围 房地产开发与经营
名称 建德市新海锦家纺有限公司
住所 建德市乾潭镇陵上村115号
法定代表人 包松海
注册资本 100万元
公司类型 有限责任
经营范围 家用纺织
2、公司符合认购建德市新安小额贷款股份有限公司股份的条件。
3、公司的投资行为不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
设立建德市新安小额贷款股份有限公司，经营范围：1）办理各项小额贷款，小额贷款公司70%的资金应用于同一借款人贷款余额不超过50万元的小额借款人，其余30%资金的单户贷款余额不得超过资本金的5%； 2）办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；贷款利率不超过同期银行贷款利率的4倍；贷款范围仅限于建德市境内。投资人股东均以现金方式出资，使用企业自有资金。
本公司出资2000万元，占20%。
其他前五名股东及持股比例：杭州友邦香料香精有限公司、建德市顺达物流有限公司、建德市新都房地产开发有限公司和建德市五星车业有限公司分别出资1000万元人民币，各占股权比例10%。建德市新海锦家纺有限公司出资900万元人民币，占9%的股权。
四、对外投资合同的主要内容
合同主要条款：1、拟设立有股份有限公司名称：建德市新安小额贷款股份有限公司。2、经营范围：1）办理各项小额贷款；2）办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；3）其他经批准的业务。
本公司投资金额2000万元（占公司最近一期经审计净资产的1.37%）、认购股数2000万股，占小额贷款公司总股本的20%；投资方式为现金。
五、对外投资对上市公司的影响
1、资金来源安排；公司自有资金；
2、对外投资能为公司带来一定的投资收益，投资行为完成后不存在新增关联交易。
六、对外投资的风险分析
1、可能存在小额贷款公司的业务风险；
2、可能存在未获有关机构批准的风险。
七、备查文件
六届四次董事会决议；
浙江新安化工集团股份有限公司
2008年8月16日