宁波富达股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会于2008年8月18日在浙江省余姚市阳明西路355号公司礼堂召开。会议通知于2008年7月29日以公告形式发出。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王宏祥主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的共计945人，代表股份229978008股，占公司总股本的51.72%，其中出席现场会议的股东及股东代理人为53人，代表股份172003044股，占公司总股本的38.68%；参加网络投票的股东及股东代理人892人，代表股份57974964股，占公司总股本的13.04%。公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面记名逐项投票表决和网络投票表决结合的方式通过了以下决议：
一、审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。
(二)依据证券法、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对，确认本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
同意224724691股，反对1076699股，弃权4176618股,分别占出席会议股东代表有效表决权股份的97.72%、0.47%和1.81%。
二、审议并表决通过了《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案
2.1 发行对象：
本次发行对象为宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”）。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.2 发行数量
本次发行数量111,310.6107万股。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.3 发行价格
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.58元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.4 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.5 参与交易的标的资产
本次公司拟购买的资产为宁波城投所持有的商业地产和住宅开发业务（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）的资产。
本次公司拟置出的资产为公司拥有的自来水(宁波市自来水净水有限公司90%股权)和垃圾处理（宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权）业务的资产。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.6 购买资产价款的支付方式
宁波城投以其拥有的商业地产和住宅开发业务（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）的资产与公司拥有的自来水(宁波市自来水净水有限公司90%股权)和垃圾处理（宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权）业务的资产进行置换，差额部分由公司向宁波城投非公开发行股份支付，上述资产置换差额部分为84.37亿元。（上述资产的最终价值已经江苏天衡资产评估有限公司评估，并经宁波市国有资产监督管理委员会核准。）
在宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.7 本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，宁波城投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.8 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.9 本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.10 参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
置入资产自评估基准日至交割日所产生的收益由公司享有，亏损由公司承担；置出资产自评估基准日至交割日所产生的收益由宁波城投享有，亏损由宁波城投承担。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.11 参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与宁波城投签订的《非公开发行股份认购及资产置换协议书》，在该协议生效并决定实施本次发行后，双方应当为对方办理完成置入/置出资产的过户手续，并依法办理置入和置出目标公司股东名册的变更，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
上述置换目标资产手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、证券登记结算公司为宁波城投申请办理发行股份的登记手续。
根据该协议，公司和宁波城投任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。任何一方违约应承担违约责任，不因该协议的终止或解除而免除。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
2.12 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112443425股，反对1083739股，弃权4894359股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.92%和4.13%。
三、审议并表决通过了《本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议案》
可行性分析的结论性意见为：目标资产广场公司、宁房公司和慈通置业是宁波城投旗下从事经营性地产业务的公司，资产质量优良，具有较强的盈利能力。目标资产所涉及资产权属清晰，资产过户或者移转不存在法律障碍，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本公司通过购买目标资产，资产规模将大幅增长，产业结构得到优化，不仅改善了资产质量，提高了持续经营能力，而且有效消除了同业竞争，增强了公司经营的独立性和可持续发展能力，保护了广大投资者的利益。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112446247股，反对1076699股，弃权4898577股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
四、审议并表决通过了《本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议案》
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4898577股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
五、审议并表决通过了《非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案》
本议案结论意见为：购买的目标资产质量良好，盈利能力较强。符合公平原则，定价合理。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
六、审议并表决通过了《非公开发行股份认购及资产置换协议书》
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
七、审议并表决通过了《<非公开发行股份认购及资产置换协议书>之补充协议》的议案
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估报告，宁波城投拥有的置入资产的价值为880,065.32万元，公司拥有的置出资产的价值为36,330.89万元。该评估值已经宁波市国资委核准，公司本次发行股份拟支付的置入资产与置出资产之间的价值差额确定为843,734.43万元。公司以第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为人民币7.58 元/股，向宁波城投非公开发行1,113,106,107股面值为人民币1.00 元/股的A 股股票作为购买对价。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
八、审议并表决通过了《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
九、审议并表决通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票相关事宜》的议案
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产重组及向特定对象非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次资产重组及向特定对象非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、签署本次资产重组及向特定对象非公开发行股票过程中的重大合同；
3、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，签署与本次资产重组、发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权公司董事会办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票申报事宜；
5、授权公司董事会根据本次资产重组及向特定对象非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；并根据本次资产重组方案，办理置换标的资产权属变更手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次资产重组及向特定对象非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对有关政策有新的规定，或对本次方案进行调整，授权公司董事会根据证券监管部门意见，对本次具体发行方案作相应调整；
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意224002132股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的97.40%、0.47%和2.13%。
十、审议并表决通过了《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务》的议案
公司拟采用资产置换与非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城投拥有的相关商业地产和住宅开发业务的资产。宁波城投现持有股份公司111,556,485股,占公司股本总额的25.09%，为公司的控股股东和实际控制人。宁波城投认购本次非公开发行的股票后持有公司1,224,662,592股，占发行后公司总股本的78.62%，将会触发要约收购义务。鉴于宁波城投持有公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，且宁波城投承诺3年内不转让其新增股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，宁波城投可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
十一、审议并表决通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案
同意224002132股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的97.40%、0.47%和2.13%。
十二、审议并表决通过了《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
十三、审议并表决通过了《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案
公司在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中将单独披露天一广场资产的实际盈利数与资产评估报告中的净收益预测数之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若天一广场资产的实际盈利数不足净收益预测数的，则由宁波城投就不足部分予以现金补偿。实际盈利数的计算方法应以现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
十四、审议并表决通过了《关于持续性关联交易的框架协议书》的议案
为规范本次重大资产重组完成后可能发生的关联交易事项，宁波城投与公司签署《关于持续性关联交易的框架协议书》，明确关联交易范围、原则、定价等，具体关联交易将依据该协议书规定的原则结合具体情况予以确定。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
十五、审议并表决通过了《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》的议案
为避免本次重组后宁波城投与公司之间的同业竞争，宁波城投控股子公司海城公司所属和义路滨江休闲项目商业地产部分，由公司受托进行商业管理和物业管理；托管期限自本次重组完成日之次月第一日起至托管资产权属转移、或托管资产全部或部分灭失、或宁波城投转让其所持公司全部股份满一年之日止。托管期间全部经营收入由海城公司享有，公司收取的托管费用为该年度托管资产经营收入的35%。公司自托管资产竣工验收之日起，即有权以不低于经宁波市国资委核准的托管资产评估值购买托管资产，但购买时机由公司在关联董事和/或关联股东回避表决的情况下决定；在托管资产转让时，公司亦享有同等条件下的优先购买权。
在关联股东宁波城投回避表决的情况下，同意112445647股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的94.95%、0.91%和4.14%。
十六、审议并表决通过了《公司募集资金使用管理制度》
同意224002132股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的97.40%、0.47%和2.13%。
十七、审议并表决通过了公司独立董事的津贴的议案
根据《公司法》和证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法规的规定，并结合公司实际情况，公司六届一次董事会拟定了独立董事年津贴发放标准：每位独立董事的年津贴为人民币4万元，并按规定办理责任保险。
同意224002132股，反对1076699股，弃权4899177股,分别占出席会议股东有效表决权股份的97.40%、0.47%和2.13%。
公司聘请北京市国枫律师事务所出席本次临时股东大会，由马哲律师、马晓辉律师对本次临时股东大会有关事项出具了法律意见书。国枫律师事务所认为：公司本次临时股东大会召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会议事规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
特此公告。
宁波富达股份有限公司
二○○八年八月十八日
重 要 提 示
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次会议没有被否决或修改的议案。
3、本次会议没有新议案提交表决。