保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
重要提示
1、新余钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“新钢股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“新钢转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1043号文核准。
2、本次发行276,000万元可转债，每张面值为100元人民币，共276万手。
3、本次发行的新钢转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。网下向机构投资者发售由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司负责组织实施。
4、原股东可优先配售的新钢转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按其每股配售1元面值可转债的比例，再按1,000元/手换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所系统进行，申购代码为“704782”，申购简称为“新钢配债”。原有限售条件股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。
5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733782”，申购名称为“新钢发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手,申购上限为828,000手，每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。
6、新钢股份现有总股本1,393,429,509股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购新钢转债约1,393,430手，约占本次发行的可转债总额的50.49%。其中,无限售条件的股东,可优先认购新钢转债约94,762手,有限售条件的股东可优先申购新钢转债约1,298,668手。
7、网下发行对象为机构投资者，机构投资者网下申购的下限为100万元（含100万元），超过100万元（1,000手）的必须是10万元（100手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为1,932,000手。机构投资者网下申购的定金数量为其全部申购金额的20%。
8、本次发行的新钢转债不设持有期限制。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
10、投资者务请注意公告中有关“新钢转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有新钢转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本次新钢转债募集说明书摘要刊登当日2008 年8月19日（T-2日）上午9:30起“新钢股份”股票停牌1 小时，当日上午10:30复牌，遇不可抗力则顺延至下一交易日，其余时间正常交易。
13、本公告仅对发行新钢转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行新钢转债的任何投资建议。投资者欲了解本次新钢转债的详细情况，敬请阅读《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2008 年8月19日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
一、释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 发行人、新钢股份、公司 | 指 | 新余钢铁股份有限公司 |
| 可转债、转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 新钢转债 | 指 | 发行人本次发行的27.6亿元可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次公开发行27.6亿元、票面金额为100元的可转换公司债券的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算公司、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 中国银河证券股份有限公司为本次发行组建的承销团 |
| 股权登记日（T-1日） | 指 | 2008 年8月20日 |
| 申购日（T日） | 指 | 2008 年8月21日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期 |
| 原股东 | 指 | 本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东 |
| 原无限售条件股东 | 指 | 本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股东 |
| 原有限售条件股东 | 指 | 本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股东 |
| 精确算法 | 指 | 原无限售条件股东网上配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原无限售条件股东网上可配售总量一致。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、本次发行基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行总额：27.6亿元。
3、发行数量：276万手。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本可转债存续期限为5年，即自2008 年8月21日至2013 年8月20日。
（2）票面利率：第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.8%。
（3）付息方式： 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日当日已转换及已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（4）初始转股价格：8.22元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
（5）转股起止时期：自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
（6）信用评级：AA+
（7）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司
（8）担保人：江西省冶金集团公司
7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2008年8月21日（T日）。
8、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2008 年8月20日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网下向机构投资者配售：依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。
（3）上交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
9、发行方式：
（1）本次发行的新钢转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%:30%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。
（2）原股东可优先配售的新钢转债数量
原股东可优先配售的新钢转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
新钢股份现有总股本1,393,429,509股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购新钢转债约1,393,430手，约占本次发行的可转债总额的50.49%。有限售条件的股东可优先认购新钢转债约1,298,668手，约占本次发行的可转债总额的47.05%；无限售条件的股东可优先认购新钢转债约94,762手，约占本次发行的可转债总额的3.44%。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（4）原有限售条件股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过上交所系统进行，申购代码为“704782”，申购简称为“新钢配债”。
（5）机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。机构投资者网下申购的下限为100万元（1,000手），超过100万元（1,000手）的必须是10万元（100手）的整数倍。
（6）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为“733782”，申购名称为“新钢发债”。每个账户最小认购单位为1手，每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。
10、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐人（主承销商）处进行。
11、停牌安排：
募集说明书刊登当日2008 年8月19日（T-2日）上午9:30 起“新钢股份”股票停牌一小时，当日上午10:30复牌。
12、本次发行的新钢转债不设持有期限制。
13、承销方式：由承销团余额包销。
14、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
15、与本次发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2 2008年8月19日 | 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 | 9:30-10:30公司股票停牌 |
| T-1 2008年8月20日 | 网上路演；原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T 2008年8月21日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日 | 正常交易 |
| T+1 2008年8月22日 | 网下申购定金验资 | 正常交易 |
| T+2 2008年8月25日 | 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 | 正常交易 |
| T+3 2008年8月26日 | 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足 | 正常交易 |
| T+4 2008年8月27日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 | 正常交易 |
上述时间安排如遇不可抗力则顺延。
三、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原股东可优先配售的新钢转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
（具体参见本公告“二、本次发行基本情况9、发行方式（2）原股东可优先配售的新钢转债数量”。）
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2008年8月20日。
（2）申购日（T日）：2008年8月21日。
（3）缴款日（T日）：2008年8月21日，逾期视为自动放弃配售权。
3、原有限售条件股东的优先认购方法
（1）原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。
（2）原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售1元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配新钢转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（3）原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2008年8月21日15:00 前，将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，传真号码010-66568351，66568352，66568354，66568355：
①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）
②加盖单位公章的法人营业执照复印件
③上交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（如适用）
⑥支付认购资金的划款凭证
（4）参与优先配售的原有限售条件股东必须在2008年8月21日（T日）17:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“新钢转债认购资金”字样）：
| 账户名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 开户银行 | 上海浦东发展银行北京金融街支行 |
| 账号 | 91060153400000042 |
| 同城票据交换号 | 598 |
| 人行支付系统号 | 310100000028 |
| 收款银行联系人 | 李岩 |
| 收款银行联系电话 | 010-88091900 |
（5）认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于2008年8月26日（T+3日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、原无限售条件股东的优先认购方法
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，申购代码为“704782 ”，申购简称为“新钢配债”。
（2）认购1手“新钢配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。
（3）若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配新钢转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“新钢转债”的可配余额。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体认购方法请参见本公告 “四、网上向一般社会公众投资者发售”和“五、网下向机构投资者配售”相关内容。
四、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次新钢转债发行总额为27.6亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“二、本次发行基本情况9、发行方式”。
3、申购时间
2008年8月21日上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的新钢转债手数。
确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购新钢转债。
（2）当有效申购总量大于网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1 手（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手新钢转债。
5、申购办法
（1）申购规定
①申购代码为“733782 ”，申购名称为“新钢发债”。
②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手，每1手为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元，超出1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为828,000手。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
③除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。
（2）申购程序
①办理开户手续
凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2008年8月21日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。
②存入足额申购资金
凡参加本次申购者，必须在申购日2008年8月21日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2008年8月21日（T日）（含该日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。
③申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（3）发售
①申购确认
2008年8月22日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2008年8月25日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。2008年8月25日（T+2日），由保荐人（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。
凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每1手配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
②公布中签率和发行结果
2008年8月26日（T+3日），在《上海证券报》上公布本次发行网上的中签率和网下的配售结果。
③摇号与抽签
当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2008年8月26日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐人（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。
④确认认购新钢转债数量
2008年8月27日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手。
（4）清算与交割
①2008年8月22日（T+1日）至2008年8月26日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归投资者保护基金所有。
②2008年8月26日（T+3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债券登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
③2008年8月27日（T+4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐人（主承销商）指定的银行账户。
④网上发行的新钢转债债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。
五、网下向机构投资者配售
1、发行对象
机构投资者是指依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本次新钢转债发行总额为27.6亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见本公告“二、本次发行基本情况9、发行方式”。
3、申购时间
2008年8月21日（T日）9:00 至15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐人（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售新钢转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，投资者按照其有效申购量获配新钢转债。
（2）当有效申购总量大于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，将按配售比例（配售比例=网下配售可转债数量/网下机构投资者有效申购量，精确到小数点后10位）获得比例配售。实际配售量按1手（1,000元）取整。
（3）零债的处理：按获配手数由高至低排列配售对象，如果零债总数大于1手时，零债以1手为一个单位依次配售（获配债数相同则随机排序）；如果零债总数等于1手，则将零债配给获配数量最高的配售对象（获配债数相同则随机排序）。
5、申购办法
参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（1,000手）的必须是10万元（100手）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为1,932,000手。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。
证券投资基金及基金管理公司申购并持有新钢转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。
本次网下发行的新钢转债不设定持有期限制。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购新钢转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。
（2）网下申购
欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2008年8月21日15:00前，将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，传真号码010-66568351，66568352，66568354，66568355：
①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件二）
②加盖单位公章的法人营业执照复印件
③上交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（如适用）
⑥支付申购定金的划款凭证
各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。敬请投资者认真阅读《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》的填表说明。
（3）缴纳定金
每一参与申购的机构投资者必须在2008年8月21日（T日）15:00 前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。定金请划付至以下列明的保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“申购新钢转债定金”字样）：
| 账户名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 开户银行 | 上海浦东发展银行北京金融街支行 |
| 账号 | 91060153400000042 |
| 同城票据交换号 | 598 |
| 人行支付系统号 | 310100000028 |
| 收款银行联系人 | 李岩 |
| 收款银行联系电话 | 010-88091900 |
投资者须确保申购定金于2008年8月21日（T日）17:00 前汇至保荐人（主承销商）账户，请投资者注意资金的在途时间。未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。
（4）申购款的补缴或多余定金的退还
①2008年8月26日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时补缴申购资金。若定金大于认购款，则多余部分在2008年8月26日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。
②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2008年8月26日（T+3日）17:00 之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明机构投资者全称和“申购新钢转债定金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年8月26日（T+3日）17:00 之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其放弃认购的新钢转债由承销团包销，并由保荐人（主承销商）将有关情况公告。
③网下申购定金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
④广东恒信德律会计师事务所有限公司将于2008年8月22日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并出具验资报告。
⑤北京市君泽君律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
7、清算交割
（1）保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
（2）保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2008年8月20日（T-1日）上午9:30-11:30 就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
1、发行人：新余钢铁股份有限公司
法定代表人：熊小星
注册地址：江西省新余市铁焦路
联系人：姚红江、熊上东
电话：0790-6290782
传真：0790-6294999
2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
联系人： 夏中轩、张继萍、刘锦全、吴占宇、刘继东、张建刚、赵博
咨询电话：010-66568356，66568357
传真电话：010-66568351，66568352，66568354，66568355
发行人：新余钢铁股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
2008年8月19日
附件一：新余钢铁股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤消的正式要约收购、具有法律效力。 | |||
| 单位全称 | |||
| 通讯地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 股票帐户户名（上海） | |||
| 股票帐户代码（上海） | |||
| 营业执照注册号 | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 手机 | 传真电话 | ||
| 经办人身份证号 | |||
| 退款银行信息 （收款人全称应与股东单位全称相同） | 汇入行全称 | ||
| 帐号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 持股数（股，小写） | 股 | ||
| 认购数量（手） | 大写： 手 小写： 手 | ||
| 认购金额（认购数量×1,000元） | 大写： 元 小写： 元 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从http://www.chinastock.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
3、参与优先配售的原有限售条件股东须按其申购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2008年8月21日（T日）15:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保认购资金于当日17:00 前到达保荐人（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。
4、 “单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
5、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与股东的单位全称相同。
6、参与优先配售的原有限售条件股东，请将此表填妥后于2008年8月21日（T日）15:00 点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及认购资金付款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。传真电话：010-66568351，66568352，66568354，66568355；确认电话：010-66568356，66568357。
附件二：新余钢铁股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤消的正式要约收购、具有法律效力。 | |||
| 单位全称 | |||
| 所管理的产品名称（如适用） | |||
| 营业执照注册号 | |||
| 通讯地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 股票帐户户名（上海） | |||
| 股票帐户代码（上海） | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 手机 | 传真电话 | ||
| 经办人身份证号 | |||
| 款银行信息 （收款人全称应与投资者单位全称相同） | 汇入行全称 | ||
| 帐号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 申购数量（手） | 大写： 手 小写： 手 | ||
| 申购金额（认购数量×1,000元） | 大写： 万元 小写： 万元 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从http://www.chinastock.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、营业执照注册号：为投资者在开立股东账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。
4、参与网下申购的机构投资者的申购下限为100万元（含100万元），超过100万元（1,000手）的必须是10万元（100手）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为1,932,000手。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有新钢转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、网下申购的机构投资者须按其申购金额的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2008年8月21日（T日）15:00 前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日17:00 前到达保荐人（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
9、凡有认购意向的机构投资者,请将此表填妥后于2008年8月21日（T日）15:00 点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及定金付款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并于传真后10 分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。传真电话：010-66568351，66568352，66568354，66568355；确认电话：010-66568356，66568357。