宝鸡钛业股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
一、会议召开和出席情况
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2008年7月30日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2008年年第一次临时股东大会的通知。2008年8月18日公司2008年第一次临时股东大会以现场会议方式在七一招待所四楼会议室召开。出席会议的股东及委托代理人共6名，代表股份22899.2630 万股，占公司总股本的 53.22%。会议由副董事长王文生先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：
（一）、《关于公司董事会换届选举的议案》。公司第四届董事会由11人组成，其中独立董事4人。本届董事会任期三年，任期自2008年9月15日起至2011年9月14日止。股东大会以累积投票制选举汪汉臣先生、颜学柏先生、王文生先生、卢长春先生、邹武装先生、贾栓孝先生、高颀先生、康义先生、周廉先生、李垣先生、陈方正先生、、为公司第四届董事会董事，其中康义先生、周廉先生、李垣先生、陈方正先生为独立董事，表决结果如下：
1、汪汉臣先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
2、颜学柏先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
3、王文生先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
4、卢长春先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
5、邹武装先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
6、贾栓孝先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
7、高颀先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
8、康义先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
9、周廉先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
10、陈方正先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
11、李垣先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
12、张延东先生：同意票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
（二）、《关于公司监事会换届选举的议案》。公司第四届监事会由5人组成，
公司监事由股东代表和职工代表担任。本届监事会任期三年，任期自2008年9月15日起至2011年9月14日止。股东大会以累积投票制选举白林让先生、杨秋霞女士、李丰朝先生为公司第四届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的两名职工代表监事何育兴先生、佟学文先生共同组成公司第四届监事会，表决结果如下：
1、白林让先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
2、杨秋霞女士：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
3、李丰朝先生：同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
4、符忠鹏先生：同意票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
（三）、《关于修改<公司章程>的议案》。同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。为进一步完善公司与控股股东及其关联方资金往来方面的内控制度，切实杜绝控股股东及关联方直接或变相占用公司资金的问题发生，建立防止控股股东资金占用的长效机制，根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》和陕西监管局《关于开展大股东占用上市公司资金问题自查自纠工作的通知》要求，公司决定对《公司章程》中第三十九条、第九十七条和第一百三十六条相关内容修改如下：
（1）在原公司章程第三十九条中增加第三款“公司控股股东、实际控制人员不得侵占公司资金，公司控股股东、实际控制人侵占公司资金给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东发生侵占公司资金时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金，公司有权依法处置其所持有的公司股份。”
（2）在原公司章程第九十七条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务”中的第（九）款后增加第（十）款“不得协助控股股东及其附属企业侵占公司资产。”本条原第（十）款顺延至第（十一）款。
本条第二款“董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”修改为：
“董事有维护公司资金安全的法定义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”
（3）在原公司章程第一百三十六条： “监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”后增加“公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。监事协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会有权对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。”
（4）公司章程的其他条款不变。
（四）、《关于建设棒丝材热轧线25万吨钢材扩能项目的议案》。同意票22899.2630万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。公司决定：以自有资金投资8000万元，在原钛棒丝材生产线技术改造项目的基础上，增配少量辅助设备、扩大相应厂房，建设棒丝材热轧线25万吨钢材扩能项目。项目建成后，可年均获得利润总额2500万元，投资回收期5.2年。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京观韬律师事务所邹凡坤律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、备查文件
（一）公司2008年第一次临时股东大会决议；
（二）公司2008年第一次临时股东大会法律意见书；
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二OO八年八月十九日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2008－020
宝鸡钛业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2008年8月18日在七一招待所三楼会议室召开了公司第四届董事会第一次会议。会议应出席董事11人，实际出席11 人。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议分别由卢长春先生和汪汉臣先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并一致通过了以下议案：
1、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，选举汪汉臣先生为公司董事长，以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，选举颜学柏先生为公司副董事长，以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，选举王文生先生为公司副董事长。
2、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任胡清熊先生为公司顾问；以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任曹春晓先生为公司顾问；以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任贾栓孝先生为公司总经理；以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任郑海山先生为董事会秘书，以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任任鑫先生为董事会证券事务代表。
3、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任雷让岐先生为公司副总经理，以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任张延东先生为公司副总经理；以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任杨晓明先生为公司副总经理；以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任郑海山先生为公司总会计师（财务负责人）。
以上各职务任期均为三年，时间自2008年9月15日起至2011年9月14日止。
4、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》。公司董事会各专门委员会成员为：
（1）战略委员会：
主任委员：汪汉臣
成 员：颜学柏、王文生、卢长春、邹武装、贾栓孝、康义；
（2）提名委员会：
主任委员：康义
成 员：颜学柏、卢长春、周廉、李垣；
（3）审计委员会：
主任委员：陈方正
成 员：王文生、高颀、李垣、康义；
（4）薪酬与考核委员会：
主任委员：周廉
成 员：邹武装、贾栓孝、陈方正、康义。
特此公告
附：1、公司顾问简历
2、公司总经理、副总经理简历
3、董事会秘书、董事会证券事务代表简历
4、公司总会计师（财务负责人）简历
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二00八年八月十九日
附件：1、公司顾问简历
胡清熊先生， 1943年8月出生，大学学历，成绩优异高级工程师，国家级有突出贡献专家，国务院政府津贴获得者，中国有色金属学会理事、中国有色金属加工协会副理事长、中国钨业协会理事、钼协会副理事长。曾任宝鸡有色金属加工厂人事劳资处处长、副厂长、党委书记、总工程师，宝鸡钛业股份有限公司副总经理、董事长等职。
曹春晓先生， 1934年8月出生，中国科学院院士、研究员、博士生导师。长期担任北京航空材料研究院钛合金专业负责人，在钛合金材料的研究工作中共取得15项省部级以上科技成果，其中国家科技进步一等奖1项、二等奖2项。曾任中国有色金属工业协会钛业分会会长、中国机械工程学会塑性工程学会理事长等职。 现任南昌航空大学学术委员会主任、全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、中国航空研究院学位评定委员会副主任、中国航空学会材料工程学会名誉主任。
2、公司总经理、副总经理简历
（1）总经理简历
贾栓孝先生，1962年出生，硕士研究生学历，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校团委书记、五分厂一车间主任、五分厂技术科科长、宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任、主任、宝鸡钛业股份有限公司副总经理等职，现任宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会董事、总经理，西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事、宝钛华神钛业有限公司董事。
（2）副总经理简历
雷让岐先生，1962年出生，大学学历，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂销售处新产品科科长、宝鸡钛业股份有限公司销售部副经理、销售部经理等职，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理、宝钛华神钛业公司董事长。
张延东先生，1962年出生，硕士研究生学历，成绩优异高级工程师，曾任宝鸡有色金属加工厂一分厂技术组组长、宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长、厂长、监事会监事等职，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。
杨晓明先生，1956年出生，大普学历，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂外贸处副处长、处长，宝鸡钛业股份有限公司外贸处（部）处长，西北有色金属研究院西部钛业有限公司市场营销部经理、总经理助理，宝鸡钛业股份有限公司总经理助理，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。
3、董事会秘书、证券事务代表简历
（1）董事会秘书简历
郑海山先生， 1964年出生，大学学历，高级会计师。曾任宝鸡有色金属加工厂财务部副主任、宝鸡钛业股份有限公司财务部主任、董事会证券事务代表等职，现任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书、总会计师（财务负责人）。
（2）证券事务代表简历
任 鑫先生， 1963年出生，硕士研究生学历，高级经济师，曾任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室副主任等职，现任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室主任、董事会证券事务代表。
4、公司总会计师（财务负责人）简历
郑海山先生简历，见董事会秘书简历。
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2008-021
宝鸡钛业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2008年8月18日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第四届监事会第一次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2008年8月18日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席4人，监事白林让因事未出席会议，委托监事杨秋霞出席会议并代为行使表决权。会议由本次会议召集人杨秋霞女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，一致审议表决通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举白林让先生为公司第四届监事会主席，任期三年，任期自2008年9月15日起至2011年9月14日止。（白林让先生个人简历详见附件）
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二OO八年八月十九日
附件：第四届监事会主席简历
白林让先生，1957年出生，研究生文化，高级经济师。曾任宝鸡有色金属加工厂计划处副处长、党委办公室主任、党委办公室主任兼厂长办公室副主任、厂长办公室主任兼党委办公室主任、工厂建立现代企业制度办公室副主任（兼）、宝鸡有色金属加工厂工会代主席、主席、纪委书记、宝鸡钛业股份有限公司第三届监事会主席等职。现任宝钛集团纪委书记、工会主席、监事会主席。