上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格：
（1）发行数量：92,486,802股
（2）发行价格：5.38元/股
（3）募集资金总额：497,579,000元（含发行费用）
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 投资者 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 鼎立建设集团股份有限公司 | 23,036,802 | 36个月 |
| 2 | 东阳市正通贸易有限公司 | 15,000,000 | 12个月 |
| 3 | 新疆中晟达投资有限公司 | 10,000,000 | 12个月 |
| 4 | 浙江真金实业有限公司 | 8,000,000 | 12个月 |
| 5 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 7,000,000 | 12个月 |
| 6 | 中泰信托投资有限责任公司 | 6,900,000 | 12个月 |
| 7 | 深圳市凯辉科技有限公司 | 6,000,000 | 12个月 |
| 8 | 上海中复投资管理有限公司 | 6,000,000 | 12个月 |
| 9 | 杭州晓兴纺织品有限公司 | 6,000,000 | 12个月 |
| 10 | 深圳市龙票资产管理有限公司 | 4,550,000 | 12个月 |
| 合 计 | 92,486,802 | ||
（注：上市流通时间如遇非交易日则顺延至交易日）
3、预计上市时间
大股东鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立建设集团”）本次认购股份的限售期为36个月，限售期自2008年8月15日开始计算，预计可以于2011年8月15日上市流通，其余机构认购股份预计可以于2009年8月15日上市流通（如遇非交易日则顺延至交易日）。
4、资产过户情况
公司本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“鼎立股份”）本次非公开发行方案及相关事宜经公司2007年7月16日董事会六届二次董事会、2007年8月10日六届三次董事会和2007年9月28日2007年第三次临时股东大会审议通过。
2、2007年10月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》（071941号）正式受理本次非公开发行。
3、2008年6月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，鼎立股份非公开发行A股股票申请获得有条件通过。2008年7月16日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]928号文），核准公司非公开发行新股不超过10,200万股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：92,486,802股，全部采取向特定投资者非公开发行的方式
3、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元
4、发行价格：5.38元/股
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.15元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。
公司实施2007年度第三次临时股东大会审议通过公积金转增股本的方案后，将按相应比例调整向特定对象非公开发行股票的价格，即本次非公开发行价格不低于每股5.38元。
本次发行的发行价格为5.38元/股，相当于公司六届二次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相当于公布本报告书前（2008年8月18日）二十个交易日公司股票交易均价的53.09%，公布本报告书前一个交易日公司股票交易均价的69.36%。
5、认购方式：现金认购
6、募集资金量和发行费用：经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字[2008]94号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为497,579,000元，扣除15,151,716.80元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费、上市登记费等）后的募集资金净额为482,427,283.20元。
该笔资金已存入公司指定的募集资金专用账户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
7、保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
公司以非公开发行股票的方式向鼎立建设集团、东阳市正通贸易有限公司、新疆中晟达投资有限公司、浙江真金实业有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、中泰信托投资有限责任公司、深圳市凯辉科技有限公司、上海中复投资管理有限公司、杭州晓兴纺织品有限公司及深圳市龙票资产管理有限公司发行92,486,802股人民币普通股（A股），各投资者全部以现金认购。2008年8月8日，发行对象的认购款项全部到帐。2008年8月11日广东大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]94号《验资报告》对本次非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认，截至2008年8月8日，本次发行募集资金总额497,579,000元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计费、律师费、验资费、上市登记费等）15,151,716.80元后，募集资金净额为482,427,283.20元。
2008年8月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
保荐人国海证券有限责任公司出具了关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明，认为：
“鼎立股份本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]928号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师意见
发行人律师浙江天册律师事务所出具了关于鼎立股份本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见，认为：
“本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》之规定；董事会已获得股东大会的充分授权，有权处理本次发行的相关事宜；本次发行特定对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》及股东大会审议通过的本次发行方案；本次发行的询价及配售程序、方式及结果符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》及《发行与承销办法》之规定；询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行符合公开、公正及价格优先的原则；本次发行募集资金已经全部到位。”
二、发行结果和发行对象
（一）发行结果
公司本次非公开发行股票的发行对象如下：
| 序号 | 投资者 | 认购数量（股） | 限售期 | 上市流通时间 |
| 1 | 鼎立建设集团股份有限公司 | 23,036,802 | 36个月 | 2011年8月15日 |
| 2 | 东阳市正通贸易有限公司 | 15,000,000 | 12个月 | 2009年8月15日 |
| 3 | 新疆中晟达投资有限公司 | 10,000,000 | 12个月 | 2009年8月15日 |
| 4 | 浙江真金实业有限公司 | 8,000,000 | 12个月 | 2009年8月15日 |
| 5 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 7,000,000 | 12个月 | 2009年8月15日 |
| 6 | 中泰信托投资有限责任公司 | 6,900,000 | 12个月 | 2009年8月15日 |
| 7 | 深圳市凯辉科技有限公司 | 6,000,000 | 12个月 | 2009年8月15日 |
| 8 | 上海中复投资管理有限公司 | 6,000,000 | 12个月 | 2009年8月15日 |
| 9 | 杭州晓兴纺织品有限公司 | 6,000,000 | 12个月 | 2009年8月15日 |
| 10 | 深圳市龙票资产管理有限公司 | 4,550,000 | 12个月 | 2009年8月15日 |
| 合 计 | 92,486,802 | |||
（注：上市流通时间如遇非交易日则顺延至交易日）
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行股份进行锁定，大股东鼎立建设集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余机构认购股份锁定期为12个月，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行股份在中国登记机构的登记日为2008年8月15日，大股东认购份额拟于2011年8月15日起在上海证券交易所上市流通，其余机构认购股份拟于2009年8月15日起在上海证券交易所上市流通。（如遇非交易日则顺延至交易日）
（二）发行对象的基本情况
1、鼎立建设集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
设立时间：1998年10月27日
注册资本：27,380万元
法定代表人：许明景
注册地址：浙江省东阳市望江北路1号
主营业务范围：经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发(限下属企业管理)、建筑材料、服装的销售。
与公司的关联关系：为本公司控股股东。
与公司的业务关联交易：
2007年度，公司与鼎立建设集团及其关联方的交易情况如下：
（1）偶发性关联交易
①鼎立建设集团及其关联方为公司提供担保
公司不存在为鼎立建设集团及其关联方提供担保的情况，鼎立建设集团及其关联方最近一年为公司提供担保情况如下：
单位：万元
| 关联公司名称 | 关联关系 | 关联交易 | 2007年 |
| 鼎立建设集团股份有限公司 | 控股股东 | 关联方为公司担保 | 39,750.00 |
| 许宝星及其亲属 | 实际控制人 | 6,300.00 |
②关联资产置换
2007年6月8日，公司与鼎立建设集团签订了《资产置换协议》，鼎立建设集团将其拥有的淮安华润酒店经营有限公司100%股权（甘肃弘信会计师事务所有限公司以2007年5月31日为基准日，出具甘弘会评报字(2007)第049号评估报告，确认华润酒店100%股权的评估值为53,619,377.01元）置入公司，公司置出资产为截至2006年12月31日止的部分应收账款10,361,793.73元、其他应收款36,590,414.46元及长期股权投资6,614,857.62元，共计53,567,065.81元。置出资产中，应收款项主要为原胶带股份历史遗留款项，帐龄3年以上；长期投资款项多为被投资单位经营状况不正常，缺乏对其控制。置入资产与置出资产的差额部分以现金补足。
本次资产置换由公司2007年6月25日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。
③向鼎立建设集团非公开发行股票购买资产
2007年4月29日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]81号文核准，公司向鼎立建设集团股份公司发行人民币普通股26,795,699股，发行价格为6.2元/股，用作购买鼎立建设集团股份有限公司持有的鼎立淮安90%股权、遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权。2007年5月完成新股发行，公司总股本增至141,929,077元。
（2）经常性关联交易
①提供劳务
2007年2月，公司之子公司华润酒店经营有限公司和和鼎立建设集团签订建筑工程施工合同，将华润酒店项目工程承包给鼎立建设集团，工程造价20,000万元。约定的工程竣工日期为2008年12月31日。截至2007年12月31日，华润酒店经营有限公司已经根据工程进度付款9,203.32万元给鼎立建设集团。由于该关联交易在置换之前已实际发生，公司已经在2007年8月10日召开的第六届三次董事会上予以追加确认该关联交易，并递交2007年第三次临时股东大会审议。
②关联方往来余额
| 公司名称 | 关联关系 | 会计科目 | 2007年 | |
| 期末余额（万元） | 所占比例 | |||
| 鼎立建设集团 | 控股股东 | 应付账款 | 20,773.68 | 78.33% |
（3）发行对象与公司未来交易安排的说明
发行对象与公司无未来交易安排，若鼎立建设集团在公司或子公司未来组织的建设工程施工单位招标中中标，则本公司将按照相关规定和程序对可能发生的关联交易进行决策和披露。
（2）东阳市正通贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2007年6月11日
注册资本：200万元
法定代表人：申屠旭明
注册地址：东阳市人民路113号二楼
经营范围：国内贸易。
关联及业务联系：2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（3）新疆中晟达投资有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2008年1月31日
注册资本：3,000万元
法定代表人：黄勇
注册地址：乌鲁木齐市昆明路野马大厦712室
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外），投资业务，供排水技术的咨询。
关联及业务联系：2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（4）浙江真金实业有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2008年4月24日
注册资本：10,000万元
法定代表人：王泽光
注册地址：杭州市江干区机场路一巷88－8号
经营范围：实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目。
关联及业务联系：2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（5）江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2003年7月2日
注册资本：5,000万元
法定代表人：张建斌
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
经营范围：实业投资，证券投资，资产管理，投资咨询。
关联及业务联系：2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（6）中泰信托投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
设立时间：2002年3月8日
注册资本：51,660万元
法定代表人：谷嘉旺
注册地址：上海市浦东大道1号船舶大厦1层
经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分，代保管业务，信用见证、资信调查及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围为人民币业务）。
关联及业务联系：2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（7）深圳市凯辉科技有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2002年6月19日
注册资本：1,000万元
法定代表人：李世俊
注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路国际商业大厦北座1006房
经营范围：兴办实业，国内商业、物资供销业及计算机开发。
关联及业务联系：2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（8）上海中复投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2008年2月26日
注册资本：2,850万元
法定代表人：马烨红
注册地址：上海市静安区成都北路137号409室
经营范围：对外投资，投资管理，投资咨询。
关联及业务联系：2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（9）杭州晓兴纺织品有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2003年3月28日
注册资本：480万元
法定代表人：高国兴
注册地址：萧山区浙江纺织采购博览城18幢20号
经营范围：经销针纺织品，轻纺产品，化纤原料。
关联及业务联系：2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
（10）深圳市龙票资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2007年9月27日
注册资本：1,000万元
法定代表人：曾祥文
注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦1116
经营范围：投资资产管理、财务顾问；投资策划、经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
关联及业务联系：2007年度该公司与公司不存在关联联系或业务联系。
三、本次发行前前十名股东的持股情况
（一）本次发行后前10名股东的持股情况
截至到2008年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有无限售条件 股份数量 | 股份种类 |
| 鼎立建设集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 40.34 | 97,338,498 | 19,572,674 | 人民币普通股 |
| 上海隆昊源投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 10.31 | 24,866,050 | 9,787,337 | 人民币普通股 |
| 宝钢集团有限公司 | 国有法人 | 1.18 | 2,838,660 | 2,838,660 | 人民币普通股 |
| 上海纺织机械总厂 | 国有法人 | 0.61 | 1,476,103 | 1,476,103 | 人民币普通股 |
| 沈忠华（B股） | 境内自然人 | 0.25 | 600,942 | 600,942 | 境内上市外资股 |
| 张继荣（B股） | 境内自然人 | 0.24 | 582,965 | 582,965 | 境内上市外资股 |
| 张继荣 | 境内自然人 | 0.21 | 515,918 | 515,918 | 人民币普通股 |
| 石兵 | 境内自然人 | 0.19 | 460,000 | 460,000 | 人民币普通股 |
| 林桂香 | 境内自然人 | 0.19 | 456,700 | 456,700 | 人民币普通股 |
| 陈泽明（B股） | 境内自然人 | 0.18 | 425,799 | 425,799 | 境内上市外资股 |
（二）本次发行后前10名股东的持股情况
截至2008年8月15日，本次发行的新股完成股份登记后，前10名股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份种类 |
| 鼎立建设集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 36.07 | 120,375,300 | 100,802,626 | 人民币普通股 |
| 上海隆昊源投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 7.45 | 24,866,050 | 15,078,713 | 人民币普通股 |
| 东阳市正通贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 4.49 | 15,000,000 | 15,000,000 | 人民币普通股 |
| 新疆中晟达投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.00 | 10,000,000 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 浙江真金实业有限公司 | 境内非国有法人 | 2.40 | 8,000,000 | 8,000,000 | 人民币普通股 |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.10 | 7,000,000 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 中泰信托投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 2.07 | 6,900,000 | 6,900,000 | 人民币普通股 |
| 深圳市凯辉科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.80 | 6,000,000 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 上海中复投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.80 | 6,000,000 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 杭州晓兴纺织品有限公司 | 境内非国有法人 | 1.80 | 6,000,000 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
本次发行完成后，鼎立建设集团仍为公司第一大股东。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动表如下：
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 变动前（注） | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件 流通股 | 1、国家持有股份 | 0 | ||
| 2、国有法人持有股份 | 0 | |||
| 3、其他境内法人持有股份 | 92,844,537 | 92,486,802 | 185,331,339 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | |||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | |||
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | |||
| 7、一般法人配售股份 | 0 | |||
| 8、其他 | 0 | |||
| 有限售条件流通股合计 | 92,844,537 | 92,486,802 | 185,331,339 | |
| 无限售条件 流通股 | A股 | 77,468,394 | 77,468,394 | |
| B股 | 70,966,500 | 70,966,500 | ||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件流通股合计 | 148,434,894 | 148,434,894 | ||
| 股份总数 | 241,279,431 | 92,486,802 | 333,766,233 |
注：2007年9月28日，公司2007年度第三次临时股东大会审议通过公积金转增股本的议案，以2007年6月30日公司总股本141,929,077股为基数，向全体股东每10股转增7股，转增实施后,公司总股本将变更为241,279,431股。公司变动前股本情况为此次公积金转增股本实施后的股本情况。
本次非公开发行股票完毕后，公司股本规模扩大，股本规模从241,279,431股增加到333,766,233 股，增加了38.33%。公司控股股东鼎立建设集团直接持股比例为36.07%，仍为公司第一大股东。其他社会公众持股比例从59.66%增加到63.93%。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，募集资金净额为482,427,283.20元（扣除发行费用），对公司主要财务数据影响如下（以2008年3月31日未经审计的数据为基准）：
| 项目 | 发行前 （2008年3月31日） | 发行后 | 增加额 | 变动率 |
| 总资产（万元） | 143,794.46 | 192,037.19 | 48,242.73 | 33.55% |
| 净资产（万元） | 12,505.30 | 60,748.03 | 48,242.73 | 385.78% |
| 负债（万元） | 127,081.15 | 127,081.15 | 0.00 | 0.00% |
| 总股本（股） | 241,279,431 | 333,766,233 | 92,486,802 | 38.33% |
| 每股净资产（元） | 0.5183 | 1.8201 | 1.30 | 251.16% |
| 资产负债率(母公司) | 89.89% | 56.35% | -33.55% | -37.32% |
| 资产负债率(合并) | 88.38% | 66.18% | -22.20% | -25.12% |
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，财务结构更加合理。
（二）本次发行对后续经营的影响
本次非公开发行募集资金将用于对公司全资子公司鼎立淮安增资，鼎立淮安则将该募集资金全部用于开发建设香榭丽花苑2到5期项目及城东花园和徐杨小区商住楼项目。投资项目实施后，公司将在向房地产业务成功转型的基础上，进一步扩大房地产业务规模及其在公司业务收入结构中的比例，从而增强公司的竞争能力，大幅提高公司的盈利能力，促进公司持续发展。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。
本次股票发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；且发行后引入了较为稳定的机构投资者，前十名股东持股比例增加，更加有利于改善公司治理结构。
本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
（五）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响
公司的控股股东鼎立建设集团为本次发行的发行对象之一，本次发行前后公司实际控制人未发生变化。控股股东鼎立建设集团原经营的房地产业务已全部注入公司，其目前主要从事房屋建筑、建筑安装业务，因此公司本次发行后不存在同业竞争的情况。
本次发行前，公司已将香谢丽花苑一期、二期、三期、四期、五期工程承包给鼎立建设集团建设，因此发行后不存在产生新的关联交易的情况，上述交易已由公司2007年6月25日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行前，城东花园和徐杨小区商住楼项目则尚未确定承建的施工方；本次发行后，城东花园和徐杨小区商住楼项目的施工环节将发包与施工方承建，若鼎立建设集团中标，则产生新的关联交易，公司仍将按照相关规定和程序对可能发生的关联交易进行决策和披露。
对于与公司之间的关联交易，鼎立建设集团承诺：“公司及公司控制的子公司将尽量避免与鼎立股份之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，公司及公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法规的规定，遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易,保证不利用关联交易损害鼎立股份以及非关联股东的利益。公司不要求或接受鼎立股份在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，公司将对前述行为而给鼎立股份造成的损失向鼎立股份进行赔偿。公司保证将依照鼎立股份章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害鼎立股份及其他股东的合法权益”。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人
保荐机构(主承销商)：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：武飞、周宏章
项目主办人：黄楷波
项目经办人：黄孝勇
办公地址：上海市淮河中路283号香港广场南座2305单元
电话：021-63906119
传真：021-63906033
（二）发行人律师
律师事务所：浙江天册律师事务所
事务所负责人：章靖忠
地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571－87901111
传真：0571－87901501
经办律师：吕崇华、张立灏
（三）发行人审计机构及验资机构
审计机构：广东大华德律会计师事务所
事务所负责人：徐德
办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
电话：0755－82900952
传真：0755－82900965
经办注册会计师：邬建辉、刘耀辉
七、备查文件
（一）广东大华德律会计师事务所出具的验资报告；
（二）中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况书面证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）其它与本次发行有关的重要文件。
上述文件，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008年8月18日
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鼎立股份 鼎立B股
A股代码：600614 B股代码：900907
信息披露义务人：上海隆昊源投资管理有限公司
住所：上海浦东新区莲振路298号3号楼205室
通讯地址：上海浦东新区浙桥路289号A座1505室
邮编：201206
联系电话：021-51330265
联系人：郑贤俊
股份变动性质：减少
报告书签署日期：2008年8月18日
信息披露义务人声明：
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司的股份。
截止本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
鼎立股份、上市公司：指上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司。
信息披露义务人、隆昊源：指上海隆昊源投资管理有限公司。
本次股东持股变动：指信息披露义务人由于通过上海证券交易所交易系统出售上市公司股份及上市公司非公开发行新股所导致的信息披露义务人的股份摊薄。
本报告：指上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司简式权益变动报告书。
元：指人民币元。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
名称：上海隆昊源投资管理有限公司
注册地：上海浦东新区莲振路298号3号楼205室
注册资本：5000万元
企业法人营业执照注册号：3101152023860
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经济性质：民营
经营范围：实业投资，企业管理咨询（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限：2005年9月5日至2015年9月4日
国税税务登记号码：310115780011869
地税税务登记号码：310115780011869
股东及实际控制人情况：郑贤俊（占60%）和陈钢（占40%），两自然人无关联关系。
二、信息披露义务人的负责人姓名、国籍、长期居住地及任职情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 郑贤俊 | 法人、执行董事 | 中国 | 黑龙江 | 无 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本权益变动报告书签署之日，隆昊源无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动情况
1、权益变动方式：信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统出售上市公司股份及上市公司非公开发行新股所导致的信息披露义务人的持股比例相应摊薄。
2、持股计划：本次权益变动目的为获取投资收益。
信息披露义务人目前没有明确计划在未来的12个月内是否增持或减持上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司股份。
3、信息披露义务人持股变动前后持股情况：
变动前，持股数量：20,383,169股，占上市公司总股本的14.36%。（鼎立股份于2007年10月25日实施了10转增7的资本公积金转增股本方案，公司股份总额由141,929,077股变更为241,279,431股，隆昊源持有的股份同比例增加）
变动后，持股数量：24,866,050 股，占上市公司总股本的7.45%。
4、权益变动情况：
（1）截止2007年12月31日，隆昊源通过上海证券交易所交易系统累计出售上市公司股份8,315,365股（其中转增前减持2,099,960股，占上市公司总股本1.48%，转增后减持6,215,405股，占上市公司总股本2.57%，），减持比例累计占上市公司总股本的4.05%；
（2）2008年8月15日，鼎立股份非公开发行新股 92,486,802股，公司总股本变更为333,766,233股，由于隆昊源未参与认购，其持股比例相应摊薄2.86%。
5、在本次股东持股变动完成后，隆昊源仍持有公司，股份 24,866,050 股，占公司股份总股本的7.45%，其中限售流通股15,078,713股。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖鼎立股份股票的行为。
第五节 其他重大事项
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
第六节 备查文件
1、 上海隆昊源投资管理有限公司的法人营业执照；
2、 上海隆昊源投资管理有限公司的法定代表人身份证明文件；
上海隆昊源投资管理有限公司
法定代表人：郑贤俊
2008年8月18日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||||||||||
| 上市公司名称 | 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 | |||||||||
| 股票简称 | 鼎立股份，鼎立B股 | 股票代码 | 600614，900907 | |||||||||
| 信息披露义务人名称 | 上海隆昊源投资管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市 | |||||||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ | 无 √ | ||||||||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ | 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ | 否√ | |||||||
权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 其他√ | |||||||||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：20,383,169股 | 持股比例：14.36％ | ||||||||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例 | 持股数量：24,866,050股 | 持股比例：7.45％ | ||||||||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ | 否□ | ||||||||||
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ | 否√ | ||||||||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||||||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ | 否√ | ||||||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ | 否√ | ||||||||||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ | 否√ | ||||||||||
| 是否已得到批准 | 是□ | 否√ | ||||||||||
上海隆昊源投资管理有限公司
2008年8月18日