转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年8月16日 ，在南京状元楼召开了第三届董事会第十五次会议。会议应到董事10人，出席现场会议董事9人，独立董事孙海鸣委托独立董事乔春华出席会议并行使表决权。会议由董事长蔡兆林先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《公司2008年半年度报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于对公司财务报表部分项目追溯调整的议案》；
根据安徽省地方税务局直属局文件直地税[2008]33号文《关于同意安徽恒源煤电股份有限公司技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税的批复》，同意公司抵免2007年度企业所得税8,720,074.61元。根据安徽省濉溪县国家税务局濉国税函[2008]15号文《关于淮北新源热电有限公司免征2007年度企业所得税问题的函》，子公司——淮北新源热电有限公司抵免2007年度所得税2,690,396.49元。
上述合计影响2008年期初留存收益计11,410,471.10元。其中：对2008年初未分配利润的影响增加10,054,192.19元；对2008年初盈余公积的影响增加872,007.46元；对2008年初少数股东权益的影响增加484,271.35元。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于重新预计2008年度日常关联交易的议案》；
独立董事乔春华、孙海鸣、张士强、韦法云认为这些日常关联交易是为维持公司正常的生产经营所必需的；交易双方遵循了自愿、等价、有偿的原则；交易价格公平合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其他非关联股东的利益。关联董事回避了表决。具体内容见《关于为全资子公司提供委托贷款总体授信额度的公告》（编号：临2008-021）
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于为全资子公司提供委托贷款总体授信额度的议案》；
公司委托银行为安徽卧龙湖矿提供累计不超过30000万元自有资金贷款，为五沟煤矿提供累计不超过16000万元自有资金贷款。具体内容见《关于为全资子公司提供委托贷款总体授信额度的公告》（编号：临2008-022）
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
为使《公司章程》更加具有操作性，公司拟对《公司章程》修订完善。具体修改内容见附件二。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2008年9月5日召开2008年第二次临时股东大会。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年9月5日上午
3、会议地点：公司一楼会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）会议审议议题：
1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
2、审议《关于重新预计2008年度日常关联交易的议案》；
3、审议《关于为全资子公司提供委托贷款总体授信额度的议案》。
（三）股权登记日：2008年9月1日
（四）会议出席对象：
1、 凡截止2008年9月1日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
（五）会议出席登记办法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2008年9月4日上午9时至11时，下午1时30分至14时。
3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 本公司证券部
六、其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3986224
3、邮 编：235162 传 真：0557-3986565
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二○○八年八月十七日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
附件二：
《公司章程》拟修改如下：
[修改一]《公司章程》第五章增加两节，分别为第二节“独立董事”和第四节“董事会秘书”。（内容详见上海证券交易所网站所披露的《公司章程》全文）
[修改二]原《公司章程》第一百一十条修改为“第一百二十三条 董事会应当遵守本章程确定或股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限：
（一）对外投资的权限：
投资金额5000万元以下的对外投资项目。所谓“对外投资”是指投资有价证券、股权(包括设立子公司、分公司，但不包括收购或出售股权)、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财。对外投资事项不可授权总经理为之。
（二）收购或者出售资产（包括股权）达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）超过3000万元，且单次或连续十二个月之内累计不超过公司最近一期经审计资产总额的30%的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）绝对金额超过3000 万元至5000万元以下，且不超过公司最近一期经审计净资产的50%的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%以下，且绝对金额超过100 万元至500万元以下的；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对金额超过3000万元至5000万元以下，且不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%的；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%以下，且绝对金额超过100 万元至500万元以下的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
低于本条规定下限限额指标的事项，董事会可以作出决定，也可以授权总经理决定。
达到本条规定上限限额指标以上的事项，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
收购或出售资产的资产总额单次或连续十二个月之内累计超过公司最近一期经审计总资产的30%以上（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。除提交股东大会审议外，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本款所称‘交易’以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情况变化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于上述指标时，则以交易所规定为准。
（三）对外担保的权限：
低于公司章程第四十一条规定标准的对外担保，均由董事会决定。
为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审议。
公司对外担保应遵守以下规定：
（1）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法定代表人负责组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、银行出具的资信证明、法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。
（7）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力，但担保是控股子公司的除外。
（8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（9）公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
（四）委托理财的权限：
一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）资产抵押的权限：
公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
（六）审议关联交易的权限：
公司拟与关联方达成的关联交易总额高于1500万元且达到公司最近经审计净资产值的2％以上的关联交易。但是公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且达到公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易应提交股东大会决策。
超过上述标准的相关事项，董事会应当及时报股东大会审议与决策；在上述标准以下的相关事项由总经理决策。
（七）重大项目投资的权限：
公司董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例10%以下的新建、技改项目等投资项目；当投资额超过上述标准时，还需由股东大会批准。
当新建、技改项目等投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产比例20%时，须报股东大会批准。
[修改三] 原《公司章程》第一百二十三条下增加一条，内容为“第一百二十四条 董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。除公司章程及有关法律法规规定必须由董事会会议作出决定的事项以外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
各专门委员会的成员全部由董事组成，由董事会任免，每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占二分之一以上并担任召集人，且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人员。
[修改四] 原《公司章程》 第一百三十三条“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事及高级管理人员有义务按照法律、法规、其他规范性文件以及本章程或公司其他规章制度的规定协助董事会秘书完成信息披露事务。”内容删去。
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2008-022
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司关于
重新预计2008年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近期发现半年度日常关联交易中发生额已大幅超过年初全年预计总金额一半以上。公司预计2008年全年日常关联交易发生总金额将超过年初预计总金额。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年修订），公司对日常关联交易进行了重新预计，公司预计具体内容如下：
一、重新预计2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 原预计总金额（万元） | 现预计总金额（万元） | 增加金额（万元） |
| 材料采购 | 2,820.00 | 7,350.00 | 4,530.00 |
| 设备采购 | 2,700.00 | 3,100.00 | 400.00 |
| 过轨费 | 3,917.50 | 3,917.50 | 0.00 |
| 外购劳务 | 2,050.00 | 2,100.00 | 50.00 |
| 合计 | 11,824.70 | 16,467.50 | 4,642.80 |
二、预计日常关联交易增加的原因
公司于2007年10月完成收购安徽省卧龙湖煤矿有限责任公司和安徽五沟煤矿有限责任公司。年初，公司对两矿矿井建设过程中材料采购、设备采购等关联交易估算疏漏、不足，造成2008年全年预计金额偏低。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的目的
充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保持公司日常生产经营正常运行。
2、对公司的影响
由于相关关联交易均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二○○八年八月十七日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2008-023
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司关于为全资
子公司提供委托贷款总体授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全资子公司——安徽卧龙湖煤矿有限责任公司（以下简称“卧龙湖煤矿”）、安徽五沟煤矿有限责任公司（以下简称“五沟煤矿”）处于矿井建设及投产初期。为提高公司资金运营效率，考虑到两矿矿井建设及日常生产经营需求以及降低财务费用，公司三届十次董事会、三届十二次董事会分别审议通过对卧龙湖煤矿和五沟煤矿提供贷款及增加委托贷款额度的议案。总计授权委托贷款为卧龙湖煤矿提供总额不超过10000万元自有资金贷款；为五沟煤矿提供总额不超过16000万元自有资金贷款。（详见公司2008年4月9日《关于为全资子公司提供委托贷款的专项决议公告》（编号：临2008-010）及2008年6月7日《关于增加对全资子公司提供委托贷款额度的专项决议公告》（编号：临2008-012））。为解决卧龙湖煤矿日常资金需求，公司拟继续增加对卧龙湖煤矿委托贷款额度，增加数额不超过20000万元，总额不超过30000万的自有资金贷款。
一、贷款人基本情况
1、安徽卧龙湖煤矿有限责任公司
安徽卧龙湖煤矿有限责任公司成立于2006年12月；法定代表人：董昌伟；注册资本：32000万元；法定地址：安徽省淮北市濉溪县铁佛镇；主营业务为煤炭开采、销售。
2、安徽五沟煤矿有限责任公司
安徽五沟煤矿有限责任公司成立于2007年1月4日；法定代表人：陈鹏；注册资本：27000万元；法定地址：安徽省淮北市濉溪县五沟镇；主营业务为煤炭开采、销售。
二、委托贷款情况概述
卧龙湖煤矿和五沟煤矿为公司利用可转换公司债券募集资金及自有资金收购矿井。为提高公司资金运营效率，考虑到两矿矿井建设及日常生产经营资金需求以及降低财务费用，公司拟通过银行定向委托方式为两矿提供贷款。
三、委托贷款协议的主要内容
公司将与银行签订协议，委托银行为卧龙湖矿提供累计不超过30000万元自有资金贷款，为五沟煤矿提供累计不超过16000万元自有资金贷款。
四、公司累计委托贷款情况
截止2008年6月30日，公司对外委托贷款余额为11,000万元，全部为公司对子公司委托贷款。其中：为卧龙湖煤矿委托贷款3,000万元；为五沟煤矿委托贷款5,000万元；为公司控股子公司——淮北新源热电有限公司委托贷款3000万元。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二○○八年八月十七日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2008-024
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2008年8月16日在南京状元楼召开。会议由监事会主席魏爱莲女士主持，会议应到监事6人，现场参会监事5人，监事陆光耀委托监事魏爱莲出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《2008年半年度报告》。
监事会认为：公司2008年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部各项管理制度的规定；公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期内的财务状况、经营成果以及其他重大事项等；在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；公司2008年半年度报告所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于重新预计2008年度日常关联交易的议案》。
监事会认为关联交易价格公平合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
二○○八年八月十七日