中海（海南）海盛船务股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2008年8月5日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第三次会议的通知，并于2008年8月15日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开了公司第六届董事会第三次会议，王大雄董事长主持会议。公司应出席会议董事9名，亲自出席5名，委托出席4名，因工作原因，赵英韬董事未出席会议，委托王大雄董事长出席会议并代为行使表决权；因工作原因，温建国董事、吴建宏董事未出席会议，均委托李伟董事出席会议并代为行使表决权；因工作原因，邵瑞庆独立董事未出席会议，委托孙培廷独立董事出席会议并代为行使表决权，3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司2008半年度报告及半年度报告摘要。（9票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议并通过了公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司3000万元银行授信额度提供担保的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司为公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青公司”）3000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：
深圳沥青公司与招商银行股份有限公司深圳中央商务支行（以下简称“招商银行商务支行”）于2007年9月17日签署的《授信协议》到期后，深圳沥青公司应与招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行新时代支行”）签署一份《授信协议》，该《授信协议》确定该银行提供的授信额度为3000万元，授信期限为一年。授信额度是指在授信期间内，该银行为深圳沥青公司提供的可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人帐户透支、国内保理等授信余额之和的最高限额。
公司为该《授信协议》确定的授信期限为一年的深圳沥青公司3000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保；担保期限：自该《授信协议》生效之日起至该《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行新时代支行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
深圳沥青公司是公司的控股子公司，该公司主营沥青仓储和贸易，注册资本2000万元，公司出资1200万元，占该公司总股本的60%。截止2008年6月30日，该公司总资产为6170万元，净资产为3536万元，净利润为5万元，资产负债率为42.69%。
截止2008年8月15日，深圳沥青公司资产负债率未超过70%；公司及控股子公司对外担保金额为人民币45240.8万元，公司对控股子公司提供担保的总额为人民币27800万元，担保总额占公司净资产的比率未超过50%；公司对外担保无逾期担保。
三、审议并通过了关于开发公司信息系统的议案。
同意公司开发公司信息系统，本次公司信息系统开发费用总计为人民币1000万元左右。公司信息系统包括航运信息系统和SAP财务信息系统。其中：
公司委托关联方中海信息系统有限公司负责开发公司航运信息系统。该系统开发费用共计为人民币320万元左右。
公司委托IBM公司、思爱普公司（SAP）等非关联方负责开发公司SAP财务信息系统。该系统开发费用共计为人民币680万元左右。
中海信息系统有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。中海信息系统有限公司注册地址：上海市东大名路700号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：林建清；注册资本：5000万元人民币；主营业务：销售计算机及配件、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）、电子产品。计算机、网络信息技术专业领域内的“四技”服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
定价政策：交易双方按照市场价确定成交价格。
资金来源：本次开发公司信息系统所需资金全部以公司自有资金解决。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：公司信息系统的建立将使公司能及时收集、分析公司生产、财务等相关数据和信息，提高工作效率，为公司提供准确的信息来源和高效的经营决策支持，从而进一步推进公司精细化管理工作，提高公司管理水平。
王大雄、严志冲、赵英韬3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司邵瑞庆、孙培廷、潘祖顺独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，有利于公司进一步推进公司精细化管理工作，提高公司管理水平，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
四、审议并通过了公司关于购买并装修办公场所的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
为解决公司办公场所不足的问题，同意公司购买一处办公场所，新办公场所购入后，公司可以对新办公场所和现有的已老化的办公场进行装修，以上购置总价格、纳税及装修等相关费用合计为1300万元左右。董事会授权公司总经理签署关于购买办公场所的相关协议。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00八年八月十五日