国旅联合股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市流通数量为62,804,082股；
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月22日；
● 本公司第一大股东中国国际旅行社总社（现已变更为“中国国旅集团有限公司”）持有的可上市流通股份2160万股本次未安排上市；
● 本公告所提及的上市流通数量百分比以公司总股本43200万股为基数；
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2006年7月5日经相关股东会议通过，以2006年7月14日作为股权登记日实施，于2006年7月18日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、承诺情况：
中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司还作出特别承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的上述国旅联合股票数量不超过国旅联合股份总数的5%，出售价格不低于股权分置改革说明书公告日（即2006年5月8日）前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理，目前为4.66元/股）；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入国旅联合账户归全体股东所有；期间，如通过交易所竞价交易方式以外的其他方式（如协议转让等）转让股权的，将要求受让人承继中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司已作出的承诺。
2、承诺履行情况：
经核查，截止日前，相关股东均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；公司相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置中所做出的相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况：
1、2007年7月18日，公司第一次安排了有限售条件的流通股上市，该次股份结构变动情况如下表：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国家持有股份 | 43,959,763 | 0 | 43,959,763 |
| 2、国有法人持有股份 | 97,485,199 | -26,414,192 | 71,071,007 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 85,928,487 | -41,118,681 | 44,809,806 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 29,126,551 | 0 | 29,126,551 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 256,500,000 | 67,532,873 | 188,967,127 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A 股 | 175,500,000 | 67,532,873 | 243,032,873 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 175,500,000 | 67,532,873 | 243,032,873 | |
| 股份总额 | 432,000,000 | 0 | 432,000,000 |
该事项相关内容详见《国旅联合股份有限公司有限售条件流通股上市公告》，刊登于2007年7月12日的《上海证券报》与上交所网站。
2、2007年8月20日，境内自然人持有的29,126,551股上市流通，该次股份结构变动情况如下表：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国家持有股份 | 43,959,763 | 0 | 43,959,763 |
| 2、国有法人持有股份 | 71,071,007 | 0 | 71,071,007 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 44,809,806 | 0 | 44,809,806 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 29,126,551 | -29,126,551 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 188,967,127 | -29,126,551 | 159,840,576 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A 股 | 243,032,873 | 29,126,551 | 272,159,424 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 243,032,873 | 29,126,551 | 272,159,424 | |
| 股份总额 | 432,000,000 | 0 | 432,000,000 |
该事项相关内容详见《国旅联合股份有限公司关于吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司之个人股上市流通的公告》，刊登于2007年8月11日的《上海证券报》与上交所网站。
3、在股权分置改革中，中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司等四家股东共同为未签署《股权分置改革协议》的江苏兴园软件园开发建设有限公司（持有21,600,000股）及其他非流通股股东（合计持有7,485,648股）代为垫付其为获取上市流通权所应支付的对价，共计5,001,797股。具体垫付情况如下表：
| 四家股东 | 实际垫付 |
| 中国国际旅行社总社 | 2,485,099 |
| 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 | 1,120,625 |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 951,470 |
| 深圳市思强实业发展有限公司 | 444,603 |
| 合 计 | 5,001,797 |
日前，江苏兴园软件园开发建设有限公司及其他非流通股股东已与中国国旅集团有限公司（原“中国国际旅行社总社”）、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司等四家股东签订了《股权分置改革垫付对价偿还协议书》。根据协议，江苏兴园软件园开发建设有限公司及其他非流通股股东向上述四家代垫股东偿还所持本公司股份合计5,001,797股（占上市公司总股本1.16%）。经上海证券交易所审核后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2008年8月7日办理了相关股份登记过户事宜。
对价股份偿还后，相关股东持有有限售条件的流通股份变动如下：
| 序号 | 股东名称 | 偿还前 | 偿还后 | 变动情况 | ||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 持股数（股） | 占总股本比例 | 变动数量（股） | ||
| 1 | 中国国旅集团有限公司 | 71,071,007 | 16.45% | 73,556,106 | 17.03% | 2,485,099 |
| 2 | 南京市江宁区国有资产经营 （控股）有限公司 | 43,959,763 | 10.18% | 45,080,388 | 10.43% | 1,120,625 |
| 3 | 浙江富春江旅游股份有限公司 | 15,724,158 | 3.64% | 16,675,628 | 3.86% | 951,470 |
| 4 | 深圳市思强实业发展有限公司 | 0 | 0.00% | 444,603 | 0.33% | 444,603 |
| 5 | 江苏兴园软件园开发建设有限公司 | 21,600,000 | 5.00% | 17,885,494 | 4.14% | -3,714,506 |
| 6 | 其他非流通股股东 | 7,485,648 | 1.73% | 6,198,357 | 1.43% | -1,287,291 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
保荐机构名称：金元证券有限责任公司。核查意见的主要内容：
“根据本保荐机构对国旅联合董事会本次解除股份限售申请表及相关文件的核查:
1、在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的相关股东已经将垫付的对价予以偿还；
2、2008年7月17日国旅联合股票收盘后，上述股份的限售期将满，且相关股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；
3、持有上述股份的相关股东不存在对国旅联合的非经营性资金占用或国旅联合对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
因此，本保荐机构认为上述解除股份限售申请表中所涉及有限售条件的股份满足解除限售的条件。”
六、本次有限售条件的流通情况：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为62,804,082股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月22日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单（单位：股）：
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 所持有限售条件的股份数量 | 持有有限售条件流通股股份占总股份比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件流通股股份数量 | 备注 |
| 1 | 中国国旅集团有限公司 | 73,556,106 | 17.03% | 0 | 73,556,106 | 注1 |
| 2 | 南京市江宁区国有资产经营 （控股）有限公司 | 45,080,388 | 10.43% | 21,600,000 | 23,480,388 | |
| 3 | 浙江富春江旅游股份有限公司 | 16,675,628 | 3.86% | 16,675,628 | 0 | |
| 4 | 深圳市思强实业发展有限公司 | 444,603 | 0.10% | 444,603 | 0 | |
| 5 | 江苏兴园软件园开发建设有限公司 | 17,885,494 | 4.14% | 17,885,494 | 0 | |
| 6 | 其他非流通股股东 | 6,198,357 | 1.43% | 6,198,357 | 0 |
注1：本公司第一大股东中国国旅集团有限公司（原“中国国际旅行社总社”）持有的可上市流通股份2160万股本次未安排上市。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
① 本公司第一大股东已由“中国国际旅行社总社”变更为“中国国旅集团有限公司”，该事项相关内容详见《国旅联合股份有限公司关于公司国有股东变更的公告》，刊登于2008年1月30日的《上海证券报》于上交所网站。
② 本公司第一大股东中国国旅集团有限公司持有的可上市流通股份2160万股本次未安排上市。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本结构变动表
本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国家持有股份 | 43,959,763 | -20,479,375 | 23,480,388 |
| 2、国有法人持有股份 | 71,071,007 | 0 | 71,071,007 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 44,809,806 | -42,324,707 | 2,485,099 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 159,840,576 | -62,804,082 | 97,036,494 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A 股 | 272,159,424 | 62,804,082 | 334,963,506 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 272,159,424 | 62,804,082 | 334,963,506 | |
| 股份总额 | 432,000,000 | 0 | 432,000,000 |
八、备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书；
3、投资者记名证券持有数量查询证明；
4、其他文件。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2008年8月15日