2、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。
附件三：
内资股股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、基本情况
投票代码：738012； 投票简称：皖通投票； 表决议案数量：18
2、投票程序
(1) 买卖方向：选择买入股票；
(2) 在"委托价格"项下填报下列议案序号。例如，1.00 元代表《关于分离交易可转换公司债券发行方案的议案》，以1.00元的价格予以申报。
| 投票简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 皖通投票 | 1 | 关于分离交易可转换公司债券发行方案的议案 | 1.00元 |
| （1） | 发行规模 | 1.01元 | |
| （2） | 发行价格 | 1.02元 | |
| （3） | 发行对象 | 1.03元 | |
| （4） | 发行方式 | 1.04元 | |
| （5） | 债券利率 | 1.05元 | |
| （6） | 债券期限 | 1.06元 | |
| （7） | 还本付息的期限和方式 | 1.07元 | |
| （8） | 债券回售条款 | 1.08元 | |
| （9） | 担保事项 | 1.09元 | |
| （10） | 认股权证的存续期 | 1.10元 | |
| （11） | 认股权证的行权期 | 1.11元 | |
| （12） | 认股权证的行权价格及其调整方式 | 1.12元 | |
| （13） | 认股权证的行权比例及其调整方式 | 1.13元 | |
| （14） | 本次募集资金运用 | 1.14元 | |
| （15） | 本次决议的有效期 | 1.15元 | |
| （16） | 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 1.16元 | |
| 2 | 关于公司本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案 | 2.00元 |
(3) 在"委托股数"项下填报表决意见，"1股"代表同意，"2股"代表反对，"3股"代表弃权。
二、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案1中，申报价格1.00元代表议案1项下的全部16个子项，对议案1中各子项议案的表决申报优先于对议案组1的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、股东仅对上述多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2008-17
安徽皖通高速公路股份有限公司关于召开
2008年第一次内资股临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（"本公司"）谨定于2008年10月10日（星期五）上午10:30在安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室召开本公司2008年第一次内资股临时股东大会（以下简称“内资股临时股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
内资股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，所有内资股股东通过网络对2008年第一次临时股东大会第一项议案的第1-16子项的表决将被视为同时对2008年第一次内资股临时股东大会对应项目进行了同样的表决。
内资股股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
4、现场会议召开时间：2008年10月10日10:30
5、网络投票时间：2008年10月10日9:30－11:30、13:00－15:00
二、会议审议事项
会议将以特别决议案方式审议以下议案：
逐项审议《关于分离交易可转换公司债券发行方案的议案》
(1) 发行规模
(2) 发行价格
(3) 发行对象
(4) 发行方式
(5) 债券利率
(6) 债券期限
(7) 还本付息的期限和方式
(8) 债券回售条款
(9) 担保事项
(10)认股权证的存续期
(11)认股权证的行权期
(12)认股权证的行权价格及其调整方式
(13)认股权证的行权比例及其调整方式
(14)本次募集资金运用
(15)本次决议的有效期
(16)对董事会办理本次发行具体事宜的授权
三、会议出席对象
1、凡于2008年9月8日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司内资股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席内资股临时股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、出席会议登记办法
1、拟出席本次大会的股东，应当在2008年9月19日或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件一）。
2、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、委托代理人：
(1) 有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及参加投票，受委托之代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。
(2) 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。经公证人证明的授权书或其他授权文件及代理人表格必须于股东大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。
(3) 如股东委托的代理人超过一名，该等代理人只能以投票方式行使表决权。
(4) 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
五、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：安徽省合肥市望江西路520号
邮政编码：230088
联系人：韩榕、丁瑜
电话：0551- 5338697（直线）、0551-5338699（总机）
传真：0551-5338696
2、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2008年8月18日
附件一：
出席2008年第一次内资股临时股东大会回执
致：安徽皖通高速公路股份有限公司
截止2008年9月8日下午交易结束，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司内资股股票 股，拟参加安徽皖通高速公路股份有限公司2008年第一次内资股临时股东大会。
出席人签名：
股东账号：
股东签署：（盖章）
2008年 月 日
附件二：
出席2008年第一次内资股临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席安徽皖通高速公路股份有限公司2008年第一次内资股临时股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。
附件三：内资股股东参加网络投票的操作流程（请参见2008年第一次临时股东大会会议通知的附件三）
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2008-18
安徽皖通高速公路股份有限公司关于召开
2008年第一次H股临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（"本公司"）谨定于2008年10月10日（星期五）上午11:00在安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室召开本公司2008年第一次H股临时股东大会（以下简称“H股临时股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场方式
3、现场会议召开地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
4、现场会议召开时间：2008年10月10日11:00
二、会议审议事项
会议将以特别决议案方式审议以下议案：
逐项审议《关于分离交易可转换公司债券发行方案的议案》
(1) 发行规模
(2) 发行价格
(3) 发行对象
(4) 发行方式
(5) 债券利率
(6) 债券期限
(7) 还本付息的期限和方式
(8) 债券回售条款
(9) 担保事项
(10)认股权证的存续期
(11)认股权证的行权期
(12)认股权证的行权价格及其调整方式
(13)认股权证的行权比例及其调整方式
(14)本次募集资金运用
(15)本次决议的有效期
(16)对董事会办理本次发行具体事宜的授权
三、会议出席对象
1、凡于2008年9月8日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司H股股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席H股临时股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、出席会议登记办法
1、拟出席本次大会的股东，应当在2008年9月19日或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件一）。
2、本公司H股股份将自2008年9月9日至2008年10月9日（包括首尾两天）期间内停止办理H股股份过户。H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2008年9月8日（下午四时）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司。
3、委托代理人：
(1) 有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及参加投票，受委托之代理人不必是本公司股东。
(2) 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于H股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件及代理人表格必须于股东大会指定举行时间24小时或以前送交香港证券登记有限公司，以确保上述文件有效。
(3) 如股东委托的代理人超过一名，该等代理人只能以投票方式行使表决权。
(4) 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
五、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：安徽省合肥市望江西路520号
邮政编码：230088
联系人：韩榕、丁瑜
电话：(86)551- 5338697（直线）、（86）551-5338699（总机）
传真：(86)551-5338696
2、香港证券登记有限公司地址（以作股票转让）：
香港皇后大道东183号合和中心46楼
3、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2008年8月18日