安徽皖通高速公路股份有限公司
五届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹公告本公司于二ＯＯ八年八月十八日（星期一）上午9：00在合肥市望江西路520号公司会议室举行五届一次董事会，本次会议由9名全体新一届董事会成员参加，新一届监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由王水先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
一、 选举王水先生为公司第五届董事会董事长，屠筱北先生为公司第五届董事会副董事长；委任李云贵先生为本公司总经理，李俊杰先生、谢新宇先生和王昌引先生为本公司副总经理；委任谢新宇先生为本公司董事会秘书。上述人员的任期均为三年，自二ＯＯ八年八月十七日起生效；
二、委任李云贵先生、谢新宇先生为本公司就香港联合交易所有限公司上市规则第3.05条目之授权代表。
出席会议的各位独立董事一致认为公司五届董事会第一次会议聘任的公司高级管理人员任职资格、提名方式和聘任程序合法。
三、委任下列人士为战略发展及投资委员会的成员：王水先生、李云贵先生、屠筱北先生、刘先福先生和梁民杰先生。上述成员的任期均为三年，自二ＯＯ八年八月十七日起生效；委任王水先生为该委员会的主席；委任谢新宇先生为该委员会的秘书。
四、委任下列人士为人力资源及薪酬委员会的成员：梁民杰先生、孟杰先生和郭珊女士。上述成员的任期均为三年，自二ＯＯ八年八月十七日起生效；委任梁民杰先生为该委员会的主席；委任李俊杰先生为该委员会的秘书。
五、委任下列人士为审核委员会的成员：李梅女士、刘先福先生和郭珊女士。上述成员的任期均为三年，自二ＯＯ八年八月十七日起生效；委任李梅女士为该委员会的主席；委任谢新宇先生为该委员会的秘书。
六、通过本公司按照香港及中国会计准则编制的二ＯＯ八年度中期会计报表；
七、通过本公司二ＯＯ八年半年度报告；
八、通过本公司二ＯＯ八年半年度报告摘要和二ＯＯ八年中期业绩公告；
九、通过《公司募集资金管理办法（2008年修订稿）》（该办法全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十、通过《关于提供路段委托管理服务的关联交易》；
因高速公路成网络运营的特点，为便于对路段实施统一管理，本公司受托管理安徽省高速公路总公司、安徽安联高速公路有限责任公司、安徽省沿江高速公路有限公司和安徽省合淮阜高速公路有限公司所辖路段的高速公路征费、中控维护、养护技术指导、路政稽查业务及相关计划、目标考核工作，并按管理路段及承担工作量收取管理费用，2008年度委托管理费用分别为人民币374.85万元、124.95万元、158.1399万元和82.6972万元，并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
十一、通过《关于因合宁高速公路大陇段扩建拆除沿途广告灯箱补偿损失的关联交易》
因合宁高速公路大陇段0K-42.1K进行“四改八”扩建，需拆除沿途安徽省高速公路广告有限公司所拥有的73座高架钢结构广告灯箱。双方经平等自愿协商，在拆迁损失评估的基础上，确定一次性补偿人民币约476万元，并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
十二、通过《关于皖通高速高科技产业园区房屋租赁的关联交易》
本公司产业园区内目前拥有12幢研发楼和1幢公寓楼，本公司拟将部分房屋出租给安徽省高速公路投资有限公司和安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司使用,2008年的租金费用分别为人民币338,640元和366,156元。并授权任何一位董事代表本公司签署有关文件。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
十三、通过《关于增资安徽省高速公路广告有限公司的关联交易》
安徽省高速公路广告有限公司（“高速广告”）注册资本人民币380万元，本公司现金出资人民币144.4万元，占其38%的权益，该公司现已成为安徽省最大的户外广告公司，户外媒体占有量居全省第一。为进一步做大做强，高速广告拟增加注册资本至人民币5,000万元。董事会批准本公司按原股权比例增资，追加投资人民币1755.60万元。（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）
十四、通过《关于分离交易可转换公司债券发行方案的议案》（具体内容附后）；
十五、通过《关于公司本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》（具体内容附后）；
十六、通过2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股临时股东大会和2008年第一次H股临时股东大会在2008年10月10日上午在公司办公地址举行，并授权董事会秘书谢新宇先生以董事会的名义发出有关会议的召集通知，并将议案14提交上述三个临时股东大会讨论批准，将议案15提交2008年第一次临时股东大会讨论批准。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月十八日
关于分离交易可转换公司债券发行方案的议案
本公司已完成了股权分置改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，董事会逐项审议并通过了本次分离交易可转债的发行方案，具体内容如下：
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币18亿元,即发行不超过1,800万张的债券,每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。根据香港联合交易所有限公司主板(简称"联交所")证券上市规则第15.02条规定,因行使本次发行的认股权证而新增的股份总规模将不超过该权证发行时公司总股本的20%。
提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定债券的具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元,所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
4、发行方式
本次分离交易可转债将向原内资股股东优先配售，优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原内资股股东的认购意向及当时市场情况确定。余额及原内资股股东放弃配售部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
5、债券利率
提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期债券。
8、债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，根据证监会相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途,债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
9、担保事项
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要由银行或安徽省高速公路总公司为本次拟发行的分离交易可转债提供担保,并办理相关事宜。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附认股权证的行权价格不低于本次发行的《募集说明书》公告日前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价、前1个交易日公司H股股票均价。提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场情况与主承销商协商确定具体行权价格及确定方式。
在认股权证存续期内，如本公司A股股票除权、除息,将对本次发行的认股权证的行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×[本公司A股除权（息）日参考价/除权（息）前一个交易日本公司A股收盘价]
13、认股权证的行权比例及其调整方式
本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1 股公司发行的A 股股票的认购权利。
在认股权证存续期内，如本公司A股股票除息，认股权证的行权比例不变；如本公司A股股票除权，将对本次发行的认股权证的行权比例按下列公式调整：
新行权比例=原行权比例×(除权前一个交易日本公司A股收盘价/除权日本公司A股参考价)
14、本次募集资金运用
本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证行权所募集的资金，拟全部用于以下项目或替换以下项目前期投入资金：
（1）合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程项目，项目总投资19.64亿元；
（2）高界高速公路改建工程项目，项目总投资9.7亿元；
（3）宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目，项目总投资31.34亿元，由本公司与宣城市交通建设投资有限公司合资成立的安徽宁宣杭高速公路投资有限公司负责实施。
若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将以自有资金、银行贷款或其它融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余,将用于偿还银行贷款或补充流动资金。
公司将按照募集资金专项存储制度，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
15、本次决议的有效期
本次拟发行的分离交易可转债有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
16、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行能够顺利实施,提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求并结合公司和市场的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案、制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证行权价格、担保事项、约定债券持有人会议的相关事项、决定本次发行时机；
（2）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排及资金使用进度；如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的有关协议、合同和文件(包括但不限于担保合同、承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议等)；
（5）在认股权证行权期后,根据实际行权情况对《公司章程》相应条款进行修订及办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构以及办理其他与本次发行有关的必须、适当或合适的所有事宜。
关于公司本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案
公司本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证行权募集的资金拟用于以下项目或替换以下项目前期投入资金：合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程项目、高界高速公路改建工程项目、宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目。
1、合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程项目
合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程项目是对合宁高速公路大蜀山至陇西立交段进行扩建，由现在的双向4车道扩建为双向8车道，全长42.64公里。
合宁高速公路起自安徽省合肥西郊大蜀山，终于苏皖交界的周庄，全长约133.4公里，为上海至成都的沪蓉公路和上海至伊宁312国道的重要组成部分，是安徽省通往沿海发达地区的重要交通干线。本次扩建的大蜀山至陇西立交段，是合徐、合安、合巢芜及合淮等多条高速公路的共线段，是北京至台北高速公路中的一段，同时也是合肥外环高速的南环，是国家路网和安徽省路网中非常重要的路段。近年来，该路段交通量增长迅速，现有通行能力越来越紧张，“瓶颈”现象日趋明显，对其进行扩建的要求十分迫切。
2006年5月25日，安徽省发展和改革委员会出具《关于合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程可行性研究报告的批复》（发改交运【2006】434号），同意合宁高速公路大蜀山至陇西立交段实施扩建；2006年6月30日，本公司四届五次董事会审议通过扩建合宁高速公路大蜀山至陇西立交段项目的议案；2006年9月30日，安徽省交通厅出具《关于合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程施工许可的批复》（皖交基[2006]65号），同意扩建工程建设项目施工，该项目总投资为19.64亿元。
2、高界高速公路改建工程项目
高（河埠）至界（子墩）高速公路（以下简称“高界高速”）是沪蓉和京福高速公路的重要组成部分，全长109.78公里，于1999年5月建成通车。高界高速自通车以来，车流量和通行费逐年上升，目前，高界高速的断面交通量峰值已超过19000量，其中65%左右为货运车辆。随着通车时间的增长，高界高速路面损坏严重，养护费用迅速增长，也严重制约了高界高速的通行能力，导致了部分车辆的分流。因此，高界高速的改建势在必行。
2004-2006年，高界高速管理处委托安徽华运设计咨询有限公司和行业内专家对高界高速改建时机和方案进行了详细论证。2006年12月31日，安徽省交通厅出具《关于同意高界高速公路改建工程的批复》（皖交计[2006]107号），同意本公司对高界高速进行改建。2007年3月23日，本公司四届十次董事会审议通过关于高界高速公路改建工程的议案。2008年2月28日，安徽省交通厅出具了《关于高界高速公路改建工程施工许可的批复》（皖交基[2008]13号），同意高界高速公路改建工程建设项目施工。
该项目是高界高速建成运营后的一次正常改建，项目建成后将大大提高通行能力，提高路面的使用寿命，工程计划总投资9.7亿元。
3、宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目
宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目，为宁宣杭高速公路安徽段中的一段，路线全长约44公里，项目总投资31.34亿元。该项目由本公司与宣城市交通建设投资有限公司合资成立的安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（以下称“宁宣杭公司”）负责投资建设和运营管理，项目资本金由双方按照出资比例对宁宣杭公司共同出资，余下的项目资金缺口由宁宣杭公司以负债或其他方式解决。
2007年12月27日，安徽省发展和改革委员会出具《关于宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目建议书的批复》（发改交通【2007】1381号），同意宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目立项。2008年3月7日，公司四届十七次董事会审议通过投资设立宁宣杭公司的议案，宁宣杭公司首期注册资本为人民币1亿元，本公司出资比例为70%。
宁宣杭高速公路安徽段项目地处皖南地区，是连接安徽省与经济发达的长三角地区的交通大通道。该路与芜湖长江大桥、芜宣高速、沿江高速、宣广高速、国道205、国道318、省道214、省道215、省道104、省道323一起，形成皖南公路网的骨架。本项目的实施，使得皖南地区增加一条快捷、安全的陆路大通道，对安徽省、长三角乃至国家公路网的完善均起着积极的促进作用；有利于皖南地区融入长三角，为皖南地区经济的快速发展提供了有利条件，在皖南乃至整个安徽省经济建设中将起着极其重要的作用。
鉴于本项目良好的区位优势，项目的实施在满足区域经济发展需要的同时，对公司的盈利能力提升和长远发展也将产生积极影响。
本次发行募集资金用于以上项目的投资建设，能够保障建设项目的资金需求，若募集资金有剩余,将用于偿还银行贷款或补充流动资金，这将有利于改善公司资本债务结构，降低融资成本，提高经济效益和综合竞争力，实现公司的可持续发展。
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2008-15
安徽皖通高速公路股份有限公司
五届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹公告本公司于二ＯＯ八年八月十八日（星期一）上午11：00在合肥市望江西路520号本公司会议室举行五届监事会第一次会议，会议应到监事3人，实到3人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议由李淮捷先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项，各项决议均为全体监事一致通过。通过的决议如下：
一、选举李淮捷先生为本公司第五届监事会主席。
二、审议通过了关于审查本公司2008年半年度报告、2008年半年度报告摘要和2008年中期业绩公告的议案，经审查，监事会未发现上述报告编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现半年度报告的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年中期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2008年半年度报告、2008年半年度报告摘要和2008年中期业绩公告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
二ＯＯ八年八月十八日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2008-16
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（"本公司"）谨定于2008年10月10日（星期五）上午10:00在安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室召开本公司2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
内资股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，所有内资股股东通过网络对2008年第一次临时股东大会第一项议案的第1-16子项的表决将被视为同时对2008年第一次内资股临时股东大会对应项目进行了同样的表决。
内资股股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
4、现场会议召开时间：2008年10月10日10:00
5、网络投票时间：2008年10月10日9:30－11:30、13:00－15:00
二、会议审议事项
会议将以特别决议案方式审议以下议案：
1、逐项审议《关于分离交易可转换公司债券发行方案的议案》
(1) 发行规模
(2) 发行价格
(3) 发行对象
(4) 发行方式
(5) 债券利率
(6) 债券期限
(7) 还本付息的期限和方式
(8) 债券回售条款
(9) 担保事项
(10)认股权证的存续期
(11)认股权证的行权期
(12)认股权证的行权价格及其调整方式
(13)认股权证的行权比例及其调整方式
(14)本次募集资金运用
(15)本次决议的有效期
(16)对董事会办理本次发行具体事宜的授权
会议将以普通决议案方式审议以下议案：
2、审议《关于公司本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》
三、会议出席对象
1、凡于2008年9月8日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2008年第一次临时股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、出席会议登记办法
1、拟出席本次大会的股东，应当在2008年9月19日或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件一）。
2、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、本公司H股股份将自2008年9月9日至2008年10月9日（包括首尾两天）期间内停止办理H股股份过户。H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2008年9月8日（下午四时）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司。
4、委托代理人：
(1) 有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及参加投票，受委托之代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。
(2) 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于内资股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件及代理人表格必须于股东大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，以确保上述文件有效。
(3) 如股东委托的代理人超过一名，该等代理人只能以投票方式行使表决权。
(4) 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
五、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：安徽省合肥市望江西路520号
邮政编码：230088
联系人：韩榕、丁瑜
电话：(86)551- 5338697（直线）、（86）551-5338699（总机）
传真：(86)551-5338696
2、香港证券登记有限公司地址（以作股票转让）：
香港皇后大道东183号合和中心46楼
3、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2008年8月18日
附件一：
出席2008年第一次临时股东大会回执
致：安徽皖通公路股份有限公司
截止2008年9月8日下午交易结束，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司 股，拟参加安徽皖通高速公路股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
出席人签名：
股东账号：
股东签署：（盖章）
2008年 月 日
附件二：
出席2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席安徽皖通高速公路股份有限公司2008第一次临时股东大会，并按以下权限行使表决权：
(下转C86版)