平顶山天安煤业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2008年8月16日在平顶山市平安大厦VIP1召开，会议由公司第四届董事会董事长陈建生先生主持。本次会议应到董事15人，实际出席董事13人。李庆予董事因公务不能出席本次会议，委托涂兴子董事代为出席表决；耿明斋独立董事因公务不能出席本次会议，委托王立杰独立董事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、审议《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，选举梁铁山先生为公司第四届董事会副董事长。
梁铁山先生简历如下：
梁铁山，男，汉族，1957年7月出生，研究生学历，工程硕士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任平煤集团公司汽车处处长、平煤集团公司物资供应总公司经理、平煤集团公司董事、副总经理，现任平煤集团公司总经理、副董事长、党委副书记、平煤天安公司董事。
二、审议《公司2008年半年度报告及摘要》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》。
三、审议《关于支付回购棚户区职工住房资金的议案》
为从根本上改善煤矿职工及家属的居住条件,促进和谐中原建设。河南省人民政府颁发了《关于加快推进省属国有重点煤炭企业棚户区改造工作的意见》（豫政〔2007〕15号），文件明确要求，以“三个代表”重要思想为指导,贯彻落实科学发展观,坚持以人为本,以建设和谐中原、促进经济社会协调发展为目的,以个人、企业出资为主，政府给予适当补助并提供一定的政策支持，并发挥市场机制作用,把棚户区改造为新型社区,从根本上提高广大煤矿职工的居住水平。
为落实省政府关于推进省属国有重点煤炭企业棚户区改造工作的要求，公司对原列入棚改位置范围的职工住房进行了拆除。按照省财政厅《关于转发〈财政部关于独立工矿区和林区职工住房整体搬迁有关财务问题的通知〉的通知》（豫财办企〔2008〕33号）以及财政部《关于独立工矿区和林区职工住房整体搬迁有关财务问题的通知》（财企〔2008〕33号）有关规定，已经由职工购买的住房以及职工合法自建的住房，企业予以回购。经评估，河南亚太资产评估有限公司以亚评专字〔2008〕1 号出具了《平顶山天安煤业股份有限公司棚户区职工住房专项评估报告书》，确认本公司拆除棚户区职工住房的历史购建成本为74,227.25万元，建筑面积126.87万平方米，在2007年10月31日的折余价值为59,773.00万元；以亚评专字〔2008〕2 号出具了《平顶山天安煤业香山矿有限公司棚户区职工住房专项评估报告书》，确认平顶山天安煤业香山矿有限公司拆除棚户区职工住房的历史购建成本为343.11万元，建筑面积0.54万平方米，在2007年10月31日的折余价值为278.83万元。合计评估折余价值为60,051.83万元。按照河南省财政厅豫财办企〔2008〕33号文和财政部财企〔2008〕33号文的有关规定，公司以河南亚太资产评估公司专项评估书确认价值为依据，支付回购棚户区职工住房资金60,051.83万元。今后，棚户区建房资金由购房者承担，公司不再承担该项费用。
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付回购棚户区职工住房资金的议案》。
四、审议《关于增加<综合服务协议>条款的议案》
原《综合服务协议》第二条增加一款“8，信息化服务：平煤集团为平煤天安提供计算机网络服务和应用信息系统服务，平煤集团应保证按照平煤天安的需求按时保质地完成服务工作。”
原《综合服务协议》第十七条“附件 综合服务协议收费依据一览表”。在该附件表格的末尾行增加一行内容：“序号：8；服务项目：信息化服务；定价依据：1、计算机网络收费参阅行业标准和同类企业标准，2、应用信息系统采用成本加成法；费用标准：1、计算机网络收费低于行业标准和同类企业标准，2、应用信息系统收费成本加合理利润（利润率不超过10%）。”
公司独立董事王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生对该议案审阅后认为：本次增加的综合服务协议条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事陈建生先生、梁铁山先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加<综合服务协议>条款的议案》，同意公司与平顶山煤业（集团）有限责任公司签订增加信息化条款后的《综合服务协议》。
五、审议《关于调整平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用的议案》
根据综合服务协议的有关条款，洗煤加工费用以实际成本加成10％的计取办法，2008年应向亿丰选煤厂支付的洗煤加工费为36.55元/吨（不含税），交易量按实际生产量确定，2008年洗选加工量约为160万吨。今后年度的洗选加工费用均按实际成本加成10％的利润率执行，随着实际成本的变化逐年调整。
公司独立董事王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生对该议案审阅后认为：对平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用调整是必要的，符合市场的客观情况。该关联交易是依法进行的，定价方法、结算方式公允、合理，符合公开、公平、公正的原则；并且有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事陈建生先生、梁铁山先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用的议案》。
六、审议《关于接入平煤集团集中供热管网的议案》
公司下属五矿、六矿、八矿、十矿、十一矿、十二矿、七星洗煤厂等单位接入平顶山煤业（集团）有限责任公司集中供热管网，并支付平顶山煤业（集团）有限责任公司供热配套费19,224万元。
公司独立董事王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生对该议案审阅后认为：公司下属五矿等单位接入平煤集团集中供热管网，避免了因关停锅炉对公司生产经营造成影响，保证公司的生产经营正常运行，有利于公司的长远发展。关联交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事陈建生先生、梁铁山先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接入平煤集团集中供热管网的议案》。
七、审议《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，同意公司拟定于2008年9月6日在平顶山平安大厦召开2008年第一次临时股东大会。
以上第三、五项议案，需提交股东大会审议通过后生效。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○○八年八月十六日
证券代码：601666 股票简称：平煤天安 编号：2008-012
平顶山天安煤业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2008年8月16日在平顶山市平安大厦VIP1召开，会议由第四届监事会主席徐建明先生主持。本次会议应到监事9人，实际表决监事9人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：
一、审议2008年半年度报告及摘要
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2008年半年度报告及摘要。
公司监事会对2008年半年度报告发表如下审核意见:
(一)公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二) 半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年半年度的经营管理成果和财务状况；
(三)在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四) 与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；
(五)监事会认为，2008年上半年，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
二、审议《关于支付回购棚户区职工住房资金的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付回购棚户区职工住房资金的议案》。
三、审议《关于增加<综合服务协议>条款的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加<综合服务协议>条款的议案》。
四、审议《关于调整平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用的议案》。
五、审议《关于接入平煤集团集中供热管网的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接入平煤集团集中供热管网的议案》。
以上第二、四项议案，需提交股东大会审议通过后生效。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二〇〇八年八月十六日
证券代码：601666 股票简称：平煤天安 编号：2008-013
平顶山天安煤业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●公司在《综合服务协议》中增加信息化服务条款
●公司调整支付给平顶山煤业（集团）有限责任公司亿丰选煤厂的洗选加工费用，调整后的洗煤加工费为36.55元/吨（不含税）
●公司下属五矿等单位接入平顶山煤业（集团）有限责任公司集中供热管网，并支付供热配套费19,224万元
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见
一、关联交易概述
（一）在《综合服务协议》中增加信息化服务条款
为提高公司的信息化水平和资源优化配置能力，提高公司的管理效率和经营效益，自2008年1月1日起委托平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）为本公司的企业信息化提供全方位服务。信息化服务主要包括计算机网络服务和煤炭采掘业信息化示范工程涉及的应用信息系统服务；网络服务范围包括覆盖公司所属20个厂、矿及职能部门的高速企业网络（传输带宽为2.5G的弹性分组环形网络），连接互联网的网络出口（多运营商总带宽３G以上），网络安全系统（内外网防火墙、入侵检测与防御、网络防病毒、双因素认证、网络管理、网络安全审计）等。应用系统服务覆盖生产安全、经营管理、协同办公等业务领域，包括生产调度管理、生产技术管理、作业规程管理、设备管理、矿级生产安全成本管理、集中财务管理、集中资金管理、人力资源管理、运销管理、物资管理、办公自动化、视频会议、综合信息等应用子系统。服务内容包括提供应用系统的软件以及支撑软件运行的计算、存储、备份等设备及运行环境，并保障系统的正常运行。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）和《公司章程》、《公司关联交易的控制与决策制度》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易。为规范该关联交易行为，经与控股股东平煤集团协商，拟在《综合服务协议》增加有关信息化服务条款。（注:由于历史渊源的影响，本公司生产经营仍有赖于平煤集团提供一定的服务，属于公司日常持续性业务需要而发生的，因此公司与平煤集团签订《综合服务协议》统一规范上述关联交易行为，截止目前, 《综合服务协议》规范的服务内容包括: 生产供水、供电、铁路运输、造林、地质勘探、设备维修、洗选加工、信息化服务等。）
（二）调整支付平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用
平煤集团亿丰选煤厂设计入洗能力为340万吨/年，为天安一矿配套的洗选加工系统。近年来的运转情况良好，经亿丰选煤厂洗选加工后的洗混煤产品，为公司的高端产品，创立了“平优1号”的品牌，在公司的经济效益和市场竞争力等方面取得了明显的成效。根据《综合服务协议》有关洗煤加工条款以及公司2007-007号关联交易公告内容，2007年洗煤加工费按照28.64元／吨的标准确定，2008年以来，由于洗煤的各种主辅材料价格及人工工资的大幅上涨，造成洗煤加工成本大幅度上升。经与控股股东平煤集团协商，拟调整原煤洗选成本，并按调整后的洗煤加工成本确定洗选加工费用。
（三）公司下属五矿等单位供热管网的接入改造
根据平顶山市环保局印发的《关于对天然气、煤气、集中供热管网到达区域内燃煤锅炉进行关停的通知》（平环[2008]67号）文件规定，要求平顶山天安煤业股份有限公司下属的五矿、六矿、十矿、十一矿、七星洗煤厂等单位的所有燃煤锅炉一律于2008年8月30日前关停并拆除。由于平煤集团集中供热管网具备费用最低、距所需单位最近、能及时接通管网和具有专业煤矿供热经验等优势，为保证公司的生产和办公用热，在坚持及时、经济、可行的原则下，公司选择平煤集团为热力供应单位，并于2008年8月16日在河南省平顶山市与平煤集团签订了《供热管网接入改造建设合同》，委托平煤集团负责整个供热管网的设计、建设施工和管网对接；并在锅炉关停、拆除前完成全部工程任务，同时公司支付平煤集团相应的供热管网配套费。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于增加综合服务协议条款的议案》、《关于调整平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用的议案》、《关于接入平煤集团集中供热管网的议案》，关联董事陈建生、梁铁山、张付有、万善福、于励民、刘银志、卫修君已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：平顶山煤业（集团）有限责任公司
住所：河南省平顶山市矿工中路21号
法定代表人：陈建生
注册资本：691,769万元
经营范围：煤炭开采（剩余矿井）、化工产品、发供电、铁路运输、机械制造及修理、房产物业管理、建筑安装、工矿及火工产品、供水及建材等。
（二）与公司的关联关系：平煤集团持有本公司59.23%的股份，为公司的控股股东。
三、定价政策与交易金额
（一）在《综合服务协议》中增加信息化服务条款
1、定价政策
信息化服务定价采用成本加成法，并参考行业标准和同类企业标准。经过双方协商，对“煤炭采掘业信息化示范工程”的资产运营、运维成本进行了详细测算，制定出计算机网络和各应用子系统的收费标准，并按统一标准量化到包括本公司在内的所有单位，作为对各单位收费的标准。
1）网络服务收费
网络服务收费查询了信息产业部批准的电信运营商的收费标准（包括光缆租用、电路租用、网络接入、虚拟网络、主机托管、机房空间租赁等），参考了其它类似企业的收费办法。定价依据实际建设和运营成本，主要有相关的工程及设备的折旧、续保和运行维护费用、网络安全管理以及上级管理部门数据专线、互联网接入费用等。整体取费不超过电信业收费标准和其他企业的标准。
2）应用系统收费
主要依据相关的设备、工程的折旧、软件资产摊销、软、硬件系统的运行维护费用等。包括集中财务管理系统、集中资金管理系统、生产技术管理系统、作业规程管理系统、视频会议系统、运销管理系统、信息化示范矿系统等外购软件；生产调度管理系统、设备管理系统、人力资源管理系统、物资管理系统、办公自动化、综合信息系统等由平煤集团的技术队伍自主开发的应用系统。由平煤集团开发的应用系统需求符合实际，成本低于外购的同类型信息系统，且需求变动及服务响应更为及时。
2、交易金额及结算方式
信息化服务自2008年起开始运营，平煤集团对本公司所属各单位的收费金额为2,299.029万元，其中：网络服务为739.82万元，应用系统服务1,559.209 万元。据此，2008年平煤集团为本公司提供的信息化服务总标的为2,299.029万元。上述关联交易收费自2008年1月1日开始运营起，按月向平煤集团支付。
3、《综合服务协议》增加内容
原《综合服务协议》第二条增加一款“8，信息化服务：平煤集团为平煤天安提供计算机网络服务和应用信息系统服务，平煤集团应保证按照平煤天安的需求按时保质地完成服务工作。”
原《综合服务协议》第十七条“附件 综合服务协议收费依据一览表”。在该附件表格的末尾行增加一行内容：“序号：8；服务项目：信息化服务；定价依据：1、计算机网络收费参阅行业标准和同类企业标准，2、应用信息系统采用成本加成法；费用标准：1、计算机网络收费低于行业标准和同类企业标准，2、应用信息系统收费成本加合理利润（利润率不超过10%）。”
（二）调整支付平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用
由于原材料及人工工资的上涨，平煤集团亿丰选煤厂2008年上半年的实际加工成本为33.23元/吨。经公司与平煤集团协商，根据综合服务协议的有关条款，洗煤加工费以实际成本加成10％的计取办法，应向平煤集团亿丰选煤厂支付的洗煤加工费标准调整为36.55元/吨（不含税）， 2008年洗选加工量约为160万吨。按照《综合服务协议》的结算办法，公司于当月最后一天向平煤集团支付洗选加工费。
今后年度的洗选加工费用均按实际成本加成10％的利润率执行，随着实际成本的变化逐年调整。本项关联交易拟提交股东大会审议。
（三）公司下属五矿等单位供热管网的接入改造
1、定价政策
参照有关城市及平顶山市的现行价格，经过认真测算和专题会议的充分研究，经平顶山市物价局同意，确定按45元/平方米的标准支付平煤集团集中供热工程热网配套费。
2、交易金额及结算方式
根据定价标准，公司下属五矿等单位应向甲方支付热网配套费19,224万元，其中：五矿2,565万元、六矿3,780万元、八矿3,870万元、十矿2,970万元、十一矿2,214万元、十二矿1,440万元、七星洗煤厂2,385万元。
上述配套费由公司在合同签订后一次性支付给平煤集团。
截止至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％。
四、交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，未侵占任何一方利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，并且有利于于公司专注主业生产，提高管理效率，有益于公司的长远发展。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了《关于增加综合服务协议条款的议案》、《关于调整平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用的议案》、《关于接入平煤集团集中供热管网的议案》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问后，本人同意将上述议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。基于本人的独立判断，现就公司上述关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次增加的综合服务协议条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
2、对平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用调整是必要的，符合市场的客观情况。该关联交易是依法进行的，定价方法、结算方式公允、合理，符合公开、公平、公正的原则；并且有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司下属五矿等单位接入平煤集团集中供热管网，避免了因关停锅炉对公司生产经营造成影响，保证公司的生产经营正常运行，有利于公司的长远发展。关联交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、备查文件
（一）平顶山天安煤业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
（二）经公司独立董事签字确认的独立意见
（三）《综合服务协议》
（四）《供热管网接入改造建设合同》
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2008年8月16日
证券代码：601666 股票简称：平煤天安 编号：2008-014
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
● 会议召开时间 2008年9月6日（星期六）下午3：30
● 会议召开地点 河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
● 会议方式 现场召开
根据平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议决议,现将召开公司2008年第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)的有关事宜通知如下：
一、会议时间：2008年9月6日（星期六）
下午3：30开始 会期半天
二、会议地点：河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
三、会议方式：现场召开
四、参加人员：
1、截止2008年8月29日（周五）交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的中国银河证券股份有限公司保荐代表人、国浩律师集团（上海）事务所见证律师。
五、会议议题：
1、审议关于支付回购棚户区职工住房资金的议案
2、审议关于调整平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用的议案
六、会议登记办法：
1、登记时间：2008年9月2日
上午9点～12点 下午2：30点～6点。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券部 邮编:467000
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。
异地股东可在9月2日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券部登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
七、与会人员的交通费、食宿费自理。
八、会议咨询：公司证券部
联系人：黄爱军、谷昱
联系电话：(0375)2749515 传真：(0375)2726426
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2008年8月18日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席平顶山天安煤业股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。（如部分授权，请具体注明）
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托单位（盖章）
年 月 日