此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。
2、经济周期风险
发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人从事的城市基础设施建设及其下属子公司（铁岭天信公用事业股份有限公司）从事的公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和铁岭市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其地方政府综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
三、与发行人有关的风险
1、产品价格风险
由于发行人的城市建设补贴收入主要来源于铁岭市土地出让金收益，其下属子公司业务收入水平直接受到供气、供水等公用事业产品价格水平的影响，因此铁岭市土地出让价格和公用事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。
对策：与国内其他城市以及国际大都市相比，铁岭市目前的土地出让价格及公用事业产品价格处于较低的水平，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，城市土地增值收益潜力巨大，尤其是铁岭市新城区的建成将大大拓展城市土地面积；而公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。另外，发行人将研究提出合理的公用事业收费征收标准（如供气、供水等）调整建议，并加强与铁岭市政府有关部门的沟通，争取加快铁岭市城市公用事业的市场化进程，提高下属企业整体运营效率，从而增强公司抵御产品价格变动带来的风险的能力。
2、公司运营风险
发行人作为铁岭市城市建设项目投融资和国有资产运营平台，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。
3、募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本次发行筹集资金投资项目均已经发行人详细周密的研究和论证，并已经有权部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十七条 信用评级
一、本次发行信用评级情况
（一）基本观点
联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）对铁岭公共资产投资运营有限公司（以下简称“公司”或“铁岭投资”）的评级反映了公司作为铁岭市政府唯一的基础设施和公共事业建设投融资和经营的主体，在区域垄断经营和政府支持等方面的优势显著。公司主要通过管理运营授权范围内的国有资产，即包括城市公共事业和金融两大板块业务，又包括运营由地方财政收入构成的沈铁工业走廊开发基金（简称“开发基金”）来加强资金筹措能力，其项目建设资金还来源于银行贷款和中央及省级的无偿专项补助。
本期公司债券由开发基金进行偿还，通过质押公司所持72.77%的铁岭市商业银行（简称“铁岭商行”）的股权，以及设置地方政府回购本期债项工程和投资者提前回售等机制、条款，确保公司对本期债券如期兑付。联合资信认为，公司整体信用风险较低，评级展望为稳定，本期公司债券到期不能偿还的风险较低。
（二）优势
1、公司作为铁岭市政府唯一的基础设施和公共事业建设投融资平台，能得到地方政府在政策、资源以及财力上的支持；
2、铁岭区域经济发展快速，地方财力不断增强，有助于增加开发基金收入规模，确保公司偿债和建设资金的来源；
3、公司经营的公共事业和金融业务具有一定的资源和区域垄断优势；
4、鉴于铁岭商行特殊的经营模式，即经营规模和风险控制水平依赖其负债规模，剔除铁岭商行吸收的存款，公司负债水平较低，债务负担较轻；
5、公司控股子公司铁岭商行在资金筹集方面具有一定优势。
（三）关注
1、公司自重组至今，公司制运作时间短，对下属子公司管控力度有待提高；
2、公司为铁岭市政府投融资平台，目前自营能力偏弱，还主要依靠财政补助；
3、公司承担了新城区和沈阳工业走廊部分重要子项目工程，未来存在一定的资本支出压力。
二、跟踪评级安排情况
根据有关要求，联合资信将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
第十八条 法律意见书
北京市德恒律师事务所接受委托，作为铁岭公共资产投资运营有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次申请发行总额为6亿元人民币公司债券的特聘专项法律顾问。依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止、解散的情形，具备本次发行的主体资格。
二、本期债券发行的批准与授权
发行人已按照《公司法》、《证券法》、《管理条例》和《通知》的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。
三、 本期债券发行的实质条件
发行人本期债券发行在目前阶段符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》规定的发行企业债券应具备的实质条件：
四、本期债券发行的股份质押
发行人提供的有关股份权属证明、已签署的法律文件文本，现就该股份质押的合法性发表如下意见：
1、发行人有权在质押标的上设定质权
2、拟出质的股份依法可以设定质权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，铁岭市商业银行目前合法存续，不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要依法解散或破产等可能导致其法人主体资格丧失的情形。发行人持有的铁岭市商业银行的股份未设定其他担保物权，也不存在信托、司法查封等可能影响质权人行使权利的情形，根据法律、法规及铁岭市商业银行《公司章程》的规定，本次拟出质的铁岭市商业银行的股份为可以设定质权的股份。
3、本次拟质押股权的评估
根据辽宁正合资产评估有限公司出具的辽正资评报字第0008号《铁岭公共资产投资运营有限公司2008年发行公司债券项目资产评估报告书》的内容，本次拟质押股权的评估价值为123,899.04万元。
4、本次质押应当在本期债券发行后履行相关登记、备案手续
5、股权质押协议合法有效，发行文件中有关股权质押的内容真实
发行人提供的本期债券发行文件中与本次股权质押有关的内容进行了审核，该等文件中对于本次股权质押的披露情况均真实无误。
五、本期债券的承销
海通证券股份有限公司与发行人签署的《2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券承销协议》,上述承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。
六、本期债券发行的信用评级
经本所律师核查，联合资信评估有限公司已为本期债券发行目的出具了《铁岭公共资产投资运有限公司2008年6亿元公司债券资信评级分析报告》（联合信评字【2008】063号）。
七、中介机构的业务资格
1、本所律师认为，海通证券股份有限公司具备作为本期债券发行主承销商的资格。
2、本所律师认为，联合资信评估有限公司具备作为本期债券发行信用评级机构的资格。
3、本所律师认为，辽宁天健会计师事务所具备作为本期债券发行的审计机构的资格。
4、本所律师认为，辽宁正合资产评估有限公司具备担任本次拟质押股权评估机构的资格。
八、本期债券发行的申请文件
本所律师审查了包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件。本所律师认为，该等文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。
第十九条 其他应说明事项
一、上市安排：本期债券发行结束后1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第二十条 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件
（二）《2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书摘要》
（三）发行人2005～2007年经审计的财务报告（连审报告）
（四）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告及发行人主体评级报告
（五）北京德恒律师事务所出具的法律意见书
（六）辽宁正和资产评估有限公司关于铁岭公共资产投资运营有限公司2008年发行公司债券项目资产评估报告书（铁岭市商业银行股权评估报告）
（七）《2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券债权代理三方协议书》
（八）《2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券股份质押协议书》
（九）《2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券债券持有人大会规则》
（十）铁岭市人民政府关于铁岭公共资产投资运营有限公司发行基础设施建设公司债券设置专项偿债资金的说明函
（十一）公司债券募集资金投资项目政府回购承诺书
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、发行人:铁岭公共资产投资运营有限公司
注册地址：铁岭市银州区市府路19号
法定代表人：袁卫亮
联系人：隋景宝、李宏宇
联系地址：铁岭市银州区市府路19号中国银行大厦3楼
联系电话：0410-2896777、2895588
传真：0410－2896677
邮政编码：112000
2、主承销商：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：程剑、邵骏
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦1403室
联系电话：021-23219577、23219573
传真：021-63411640
邮政编码：200001
传真：021-63411640
邮政编码：200001
互联网网址:http://www.htsec.com
（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：
1、国家发展与改革委员会
http://cjs.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书》及《2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券发行营业网点
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 上海市 | 1 | 海通证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市广东路689号1403室 | 程剑 杨洋 | 021－23219573 021－23219576 |
| 深圳市 | 2 | 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26层 | 梁学来 | 0755-25832648 |
| 北京市 | 3 | 宏源证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦B 座5 层 | 叶凡 | 010－62267799－6330 |