上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届十一次董事会决议公告暨
召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会六届十一次会议于2008年8月8日发出通知，并于2008年8月19日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及公司章程的规定。董事会审议通过了以下议案：
一、关于修改公司章程的议案；
鉴于公司2007年度非公开发行股份已实施完成，公司的股份总数变更为333,766,233股，公司注册资本也将作相应变更，现对本公司章程中的涉及的条款调整如下：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币241,279,431元。”
修改为“第六条 公司注册资本为人民币333,766,233元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为241,279,431股，公司的股本结构为：普通股170,312,931股，占公司股份总数的70.59%，境内上市外资股70,966,500股，占公司股份总数的29.41%。”
修改为“第十九条 公司股份总数为333,766,233股，公司的股本结构为：普通股262,799,733股，占公司股份总数的78.74%，境内上市外资股70,966,500股，占公司股份总数的21.26%。”
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
二、关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案（详见同日本公司第32号公告）；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
三、关于签订《募集资金专户存储三方监管协议》的议案；
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]928号文件核准，公司以非公开发行方式向10个特定对象发行人民币普通股（A股）股票92,93.68万股，每股发行价为5.38元，募集资金总额为49,757.90万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为48,242.73万元，上述募集资金于2008年8月11日全部到位。
为了规范公司募集资金管理，根据有关法律法规及本公司《募集资金管理制度》的规定，本公司和国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）及中国建设银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“建行”）签署《募集资金三方监管协议》，协议约定主要条款如下：
1、公司在建行开设的人民币账户为公司本次非公开发行股票募集资金的专项账户（以下简称“专户”），公司将募集资金集中存放于该专户中。
2、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金净额20%的，公司应当及时以传真方式通知国海证券，同时提供专户的支出清单。
3、建行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国海证券。
4、公司授权国海证券指定的保荐代表人可以随时到建行查询、复印公司专户的资料；建行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、建行连续三次未及时向国海证券出具对账单或向国海证券通知专户大额支取情况，或存在未配合国海证券调查专户情形的，公司均可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
四、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
公司2008年第二次临时股东大会的具体有关事宜如下：
1、会议召开日期：2008年9月4日 上午10:00
2、会议地点：上海市浦东新金桥路28号36楼
3、会议内容：
(1)、审议关于调整独立董事的议案；
(2)、审议关于修改公司章程的议案；
(3)、审议关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案。
4、参加人员及参加办法：
(1)、截至2008年8月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2008年9月2日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为8月28日）。
(2)、公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法：
(1)、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(2)、登记时间：2008年9月3日
上午9：00—12：00 下午1：30—5：00
(3)、登记地点：上海浦东新金桥路28号27楼
6、其他事项：
(1)、公司联系地址：上海浦东新金桥路28号27楼
(2)、邮政编码：201206
(3)、联系电话：021-50303988转203、698
(4)、传真：021-50301336
(5)、联系人：李琦
(6)、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008 年8月19日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并进行表决。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2008—032
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募集资金项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］928号文《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）92,486,802股，每股发行价5.38元，募集资金总额为人民币497,579,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币15,151,716.80元，公司实际募集资金净额为人民币482,427,283.20元，根据广东大华德律会计师事务所出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司验资报告》深华验字[2008]94号验资报告验证确认，截至2008年8月11日，上述募集资金已全部到位。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2008年8月8日止，自筹资金实际投资额137,787,278.24元，其中香榭丽花苑2-5期项目136,521,343.74元，徐杨、城东商住楼项目1,265,934.50元。上述预先已投入资金使用情况已获广东大华德律会计师事务所出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》深华（2008）专审字440号专项审核报告确认。
鉴于公司募集资金已到位，根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金137,787,278.24元。
本次非公开发行股票保荐机构国海证券有限责任公司及保荐人武飞、周宏章发表如下核查意见：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司本次利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未使募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所的相关规定。
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根就该募集资金置换事项发表如下独立意见：公司在2008年8月非公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的前期建设，保证了公司的正常生产经营。目前公司募集资金已经到位，公司提出拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司《募集资金管理制度》等有关规定。
特此公告
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2008年8月19日
备查文件：
1、广东大华德律会计师事务所出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司验资报告》（深华验字[2008]94号）；
2、广东大华德律会计师事务所出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（深华（2008）专审字440号）；
3、国海证券有限责任公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见；
4、上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司六届十一次董事会决议公告；
5、上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司六届七次监事会决议公告；
6、公司独立董事意见。
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2008—033
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届监事会第七次会议于2008年8月19日召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案。监事会认为，公司在2008年8月非公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的前期建设，保证了公司的正常生产经营。目前公司募集资金已经到位，公司提出拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《募集资金管理制度》等有关规定。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008年8月19日