张家界旅游开发股份有限公司
六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“我公司”）第六届董事会临时会议由董事长李智勇先生提议以通讯表决方式于2008年8月18日召开，会议应参与表决董事9 人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于向中国银行张家界市分行申请9000万元综合授信额度的议案》：
1、（1）我公司全资子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）向中国银行张家界市分行申请9000万元综合授信额度，该授信额度项下贷款全部用于偿还我公司已经逾期和即将到期的贷款，拟将宝峰湖景区经营权和十里画廊电车项目经营权作为上述贷款的质押物；（2）为了保证债权银行的利益，我公司将每年向宝峰湖公司调拨1000万元资金，并开立存款质押专用账户，该款项将用于偿还宝峰湖公司在中国银行张家界市分行申请的银行贷款，直到还清贷款为止。
2、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司的基本情况：宝峰湖公司地处武陵源风景区以南2公里宝峰湖风景区，经营范围为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务、经营配套的零售商场、出租写字楼、从事房地产开发和自建房产销售、租赁。主要经营项目有宝峰湖公园的门票收益权。注册资本为1,905.92万元。我公司持有该公司100%的股权。截止2007年12月31日，宝峰湖公司总资产为13,681.39 万元，净资产为5,826.83 万元；2007年度该公司共实现主营业务收入4,193.47万元，净利润459.77万元。
3、本次申请综合授信的目的：宝峰湖公司此次申请授信额度及贷款目的是为了偿还我公司已经逾期和即将到期的贷款，即置换现有部分贷款，该笔贷款的使用和偿还都由我公司负责，该笔贷款不会增加我公司的负债规模，有利于节约财务费用，缓解资金压力。
本议案表决结果为8票赞成，1票反对，0票弃权。
二、审议通过修改《张家界旅游开发股份有限公司信息披露管理制度》
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《张家界旅游开发股份有限公司敏感信息排查管理制度》
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
专此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2008年8月18日
张家界旅游开发股份有限公司
敏感信息排查管理制度
第一条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动公告的通知》（[2008]21号）的有关要求，公司特制定本管理制度。
第二条 敏感信息排查指由公司董事会秘书处牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时可以对各部室、子分公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第三条 公司财务部负责公司财务方面信息归集，各子公司均指定一人负责各子公司信息归集，拟披露的所有信息各负责人报公司董事会秘书处，由董事会秘书处报董事会后披露。
第四条 各部门应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：
1、常规交易事项：
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资及公司内部重大投资行为；
(3)提供财务资助；
(4)提供担保(反担保除外)；
(5)租入或租出资产；
(6)签订管理方面的合同；
(7)赠与或受赠资产；
(8)债权或债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议。
2、生产经营活动中发生的重大事件：
(1)生产经营情况或者生产环境发生重大变化；
(2)订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
(3)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(4)发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
(5)在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；
(6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项;
(7)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
3、关联交易事项：
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资及公司内部重大投资行为；
(3)提供财务资助；
(4)提供担保(反担保除外)；
(5)租入或租出资产；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7)赠与或受赠资产；
(8)债权或债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议；
(11) 购买原材料、燃料、动力；
(12)提供或接受劳务；
(13)委托或者受托销售；
(14)与关联人共同投资；
(15)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务。
(16)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(17）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
(18) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(19）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
4、经股东大会、董事会授权,董事长及总经理和其它高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。
5、突发事件
(1)发生诉讼和仲裁；
(2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
(3)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；
(4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；
(5)公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
(6)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
6、重大风险事项
(1)遭受重大损失；
(2)未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
(4)计提大额资产减值准备；
(5)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(7)公司预计出现资不抵债；
(8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
(10)主要或全部业务陷入停顿；
(11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
(12)公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
(13)其他重大风险情况。
第五条 在排查过程中，公司应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向,对其股份转让的进程, 应及时向董事会、监事会和经理层报告。
第六条 持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过投资管理部通知董事会。
第七条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董事会秘书处报告，由董事会秘书处向董事会汇报：
1. 关联交易类事项：
公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生交易达到30万元以上；
（2）与关联法人发生的交易达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；
各子分公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上；
（2）与关联法人发生经营性关联交易占子分公司最近一期经审计净资产0.5%以上且绝对金额超过100万元的关联交易。连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
2. 对常规交易类事项：
公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
各子公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子分公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过500万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子分公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超过500 万元；
（3）交易产生的利润占子分公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子分公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子分公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。
3、对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上的变化，应履行报告义务；各子分公司发生额占其最近一期经审计净资产10%以上，或绝对金额超过300万元的变化，应履行报告义务。
第八条 各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求并同时抄报公司投资管理部，以确定是否需要及时披露。
第九条 其他未尽事宜，应参照公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等制度的要求的执行。
第十条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》、《公平信息披露指引》或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》、《公平信息披露指引》或其他规范性文件执行。
第十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2008年8月18日
张家界旅游开发股份有限公司
信息披露管理制度
（2008年8月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对张家界旅游开发股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《张家界旅游开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第二章 信息披露的原则和一般规定
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第八条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十六条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和网站上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十二条 定期报告应当记载的内容：
（一）年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
（三）季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据《上市规则》、《信息披露管理办法》和深圳证券交易所的要求提交有关文件。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十一条 公司应当披露临时报告的情形包括：
（一） 董事会决议；
（二） 监事会决议；
（三） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四） 股东大会决议；
（五） 独立董事的声明、意见及报告；
（六） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（七）公司的经营方针和经营范围发生重大变化
（八） 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（九） 公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（十） 公司变更募集资金投资项目的；
（十一） 变更会计政策、会计估计；
（十二） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十三） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十四） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五） 公司发生的交易达到下列标准的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六） 公司发生的关联交易达到下列标准的：
1、与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上；
2、与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。
（十七） 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：
1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10％
以上，且绝对金额超过1000万元的；
2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；
3、深圳证券交易所认为有必要的；
4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
（十八） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十九） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二十） 发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩快报的；
（二十一） 董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；
（二十二） 董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议的；
（二十三） 董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；
（二十四） 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
（二十五） 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的；
（二十六） 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；
（二十七） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十八） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九） 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（三十） 中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第三十三条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》、《信息披露管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》、《信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十六条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十七条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十九条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供未披露的信息。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司股东、实际控制人的信息问询、管理、披露由董事会秘书负责，当公司股东、实际控制人及其一致行动人发生本制度第三十八条规定之事件时，应及时告知公司。必要时，由董事会秘书以书面方式问询。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十三条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》、《信息披露管理办法》及《上市公司临时公告格式指引》之规定执行。
第四章 信息披露的管理
第四十四条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、经理、财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；
持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第四十五条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。
第四十七条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
第四十八条 董事的信息披露责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事，共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第四十九条 公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第五十条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性富有直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十一条 监事的信息披露责任：
（一）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事物。
（三）监事会以及监事会个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（五）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（六）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
（七）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第五十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。
第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五章 信息披露的程序
第五十八条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五十九条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）财务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
（三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。
（四）董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，报董事长审阅修订。
（五）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。
（六）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。
（七）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报深圳证券交易所审核后披露。
第六十条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一） 董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；
（二）临时报告交董事长审阅修订，董事长视情况向董事会报告；
（三）修订后的文稿报董事长审定并签发；
（四）临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章；
（五）董事会秘书立即报深圳证券交易所，经审核后予以公告。
第六十一条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制定信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露的媒体
第六十五条 公司信息披露指定报纸媒体为《上海证券报》、《证券时报》。
第六十六条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及深圳证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于深圳证券交易所指定网站。
第六十七条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第六十八条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第六十九条 由于相关人员的失职导致信息披露违规或擅自接受媒体采访给公司造成严重影响和损失时，应对责任人给与批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可向其提出适当的赔偿要求。
第七十条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止，
第七章 保密措施
第七十一条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十二条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第七十三条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十四条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第八章 附则
第七十五条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》、《公平信息披露指引》或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》、《公平信息披露指引》或其他规范性文件执行。
第七十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第七十七条 本制度经董事会审议通过后执行。
张家界旅游开发股份有限公司
2008年8月18日