武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会五届十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、公司拟向控股股东力诺集团股份有限公司（以下简称 “力诺集团”）及其子公司山东力诺新材料有限公司（以下简称 “力诺新材料”）、济南力诺玻璃制品有限公司（以下简称 “济南力诺”）非公开发行97,420,827股，力诺集团、力诺新材料、济南力诺拟以其拥有的太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、太阳能集热管相关资产、太阳能玻璃新材料相关资产评估作价认购股份。重组完成后，本公司将成为全国第一家太阳能热利用的上市公司。该交易构成上市公司重大资产购买，同时亦属关联交易。
2、此次交易尚需经中国证监会核准后方可实施。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2008年8月13日以书面和电邮形式发出了召开董事会五届十九次会议的通知，并于2008年8月18日在武汉市召开了本次会议。公司现有董事8人（董事长杨丙洲先生于2008年8月4日去世），出席和委托出席会议的董事8人（董事申文明先生委托董事吴有民先生代为出席）。关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由公司副董事长吴有民先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司向特定对象非公开发行股票方案》进行补充修正的议案
公司董事会五届十五次会议已审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》。根据本次拟购买的相关标的资产的审计、评估结果，需对《公司向特定对象非公开发行股票方案》“议项七 发行数量”进行相应的补充修正。原“议项七 发行数量” 补充修正为：
议项七 发行数量：本次非公开发行股票数量为97,420,827股。其中：向力诺集团非公开发行股票数量为58,492,373股，向力诺新材料非公开发行股票数量为11,503,521股，向济南力诺非公开发行股票数量为27,424,933股（股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
二、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易事项》的议案
鉴于本公司仅是控股股东力诺集团太阳能产业链的一个环节，整合力诺集团太阳能产业链将大大提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。同时也有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。公司拟向力诺集团、力诺新材料、济南力诺以非公开发行股票方式购买太阳能光热资产，重组完成后，本公司将成为全国第一家太阳能热利用的上市公司。该交易构成上市公司重大资产购买，同时亦属关联交易。
董事会决定提请股东大会审议批准公司以向特定对象非公开发行股份购买资产方式进行重大资产购买暨关联交易事项。具体内容可参见《武汉力诺太阳能集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
董事会认为本次重大资产购买的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与控股股东之间关联交易金额大、比重高等问题，整合太阳能热利用产业，提高上市公司资产质量，为公司发展寻求新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
三、审议批准本次重大资产购买有关财务报告和盈利预测报告
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
四、审议通过董事会关于公司重大资产购买中有关评估事项的专项意见
董事会认为：公司本次重大资产购买事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
五、审议通过《非公开发行股票认购暨资产购买补充协议书》
批准公司与力诺集团、力诺新材料、济南力诺签署《非公开发行股票认购暨收购资产补充协议书》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
六、审议通过《所购买的相关资产盈利不足补偿协议书》
批准公司与力诺集团签署《所购买的相关资产盈利不足补偿协议书》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
七、审议通过《关于提请股东大会批准力诺集团股份有限公司及其一致行动人免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务的议案》
力诺集团现持有本公司股份1,024.296万股，占本公司总股本的6.66%，力诺新材料现持有本公司股份2,853.396万股，占18.56%。以上两个股东为关联股东，力诺集团通过力诺新材料合计持有本公司股份3,877.692万股，持股比例为25.22%，为公司的控股股东。
本次非公开发行A股股票后，力诺集团、力诺新材料、济南力诺持有的本公司股份将进一步增加，力诺集团及其一致行动人力诺新材料、济南力诺将触发向其它股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，力诺集团及其一致行动人可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。因此，董事会提请股东大会批准力诺集团及其一致行动人免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
八、审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票购买资产的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票并购买相关资产有关的一切协议、合约和文件；
3、办理本次非公开发行股票购买资产的申报事项；
4、根据非公开发行股票购买资产的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
5、协助力诺集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、办理购买资产的交接、过户、人员安置等具体事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所登记、锁定和上市的事宜；
8、如监管部门关于非公开发行或重大资产重组的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票购买资产方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票购买资产有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案
公司董事会定于2008年9月4日召开公司2008年第一次临时股东大会。
本次股东大会将采取现场投与网络投票相结合的方式，相关事宜的具体安排见今日《公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
特此公告！
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月十八日
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2008-038
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
公司本次向特定对象非公开发行股票购买资产暨重大资产购买方案尚须公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司决定于2008年9月4日在武汉召开公司2008年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现将本次会议的有关事通知如下：
一、会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
现场会议召开时间：2008年9月4日下午2：00
网络投票时间：2008年9月4日上午9：30—11：30下午1：00—3：00。
现场会议召开地点：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座8楼会议室
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、审议事项
（一）本次临时股东大会审议事项列表如下：
| 议案一（逐项审议） | 《公司向特定对象非公开发行股票方案（补充修正案）》 |
| 议案一中议项（1） | 本次非公开发行股票类型 |
| 议案一中议项（2） | 本次非公开发行股票面值 |
| 议案一中议项（3） | 发行方式 |
| 议案一中议项（4） | 发行对象及认购方式 |
| 议案一中议项（5） | 本次非公开发行股票定价基准日 |
| 议案一中议项（6） | 本次非公开发行股份发行价格 |
| 议案一中议项（7） | 发行数量 |
| 议案一中议项（8） | 锁定期安排 |
| 议案一中议项（9） | 股票上市地点 |
| 议案一中议项（10） | 滚存未分配利润的安排 |
| 议案一中议项（11） | 本次非公开发行股票决议的有效期 |
| 议案二 | 关于审议公司重大资产购买暨关联交易事项的议案 |
| 议案三 | 关于审议《非公开发行股票认购暨购买资产协议书》及《非公开发行股票认购暨购买资产补充协议书》的议案 |
| 议案四 | 关于审议《所购买的相关资产盈利不足补偿协议书》的议案 |
| 议案五 | 关于审议公司购买对控股股东负有抵押担保责任的目标公司的议案 |
| 议案六 | 关于股东大会批准力诺集团股份有限公司及其一致行动人免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务的议案 |
| 议案七 | 关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案 |
（二）说明：
1、本次临时股东大会审议事项已经过公司董事会五届十五次会议、十九次会议审议通过。有关董事会决议见上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。
2、由于本次临时股东大会审议的第一至六项事项都与公司非公开发行股票购买资产事项相关，且构成关联事项，故本次临时股东大会就上述第一至六项审议事项作出决议，须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。与该关联事项有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
有关本次临时股东大会的会议材料将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。
三、会议出席对象
1、本次临时股东大会的股权登记日为2008年8月27日。截止2008年8月27日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权参加本次临时股东大会。
2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件2)；
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、提示性公告
本次临时股东大会召开前，公司将发布一次临时股东大会提示性公告，提示性公告时间为2008年8月29日。
五、出席会议登记办法
1、登记手续
符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记时间
2008年8月28日—29日，每日上午9：00至11：00，下午14：00至17：00，逾期不予受理。
3、登记地点
武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座16楼公司董事会秘书处。
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5、联系方式
联系部门：公司董事会秘书处
联系电话：027-68850733
联系传真：027-68850679
办公地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座16楼
邮政编码：430022
联系人：向丽娟
6、其他事项
会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
二○○八年八月十八日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案、议项数量 | 说明 |
| 738885 | 力诺投票 | 18 | A股股东 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 99.00元 | |
| 议案一（逐项表决） | 《公司向特定对象非公开发行股票方案（补充修正案）》 | 1.00元 |
| 议案一中议项（1） | 本次非公开发行股票类型 | 1.01元 |
| 议案一中议项（2） | 本次非公开发行股票面值 | 1.02元 |
| 议案一中议项（3） | 发行方式 | 1.03元 |
| 议案一中议项（4） | 发行对象及认购方式 | 1.04元 |
| 议案一中议项（5） | 本次非公开发行股票定价基准日 | 1.05元 |
| 议案一中议项（6） | 本次非公开发行股份发行价格 | 1.06元 |
| 议案一中议项（7） | 发行数量 | 1.07元 |
| 议案一中议项（8） | 锁定期安排 | 1.08元 |
| 议案一中议项（9） | 股票上市地点 | 1.09元 |
| 议案一中议项（10） | 滚存未分配利润的安排 | 1.10元 |
| 议案一中议项（11） | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 1.11元 |
| 议案二 | 关于审议公司重大资产购买暨关联交易事项的议案 | 2.00元 |
| 议案三 | 关于审议《非公开发行股票认购暨购买资产协议书》及《非公开发行股票认购暨购买资产补充协议书》的议案 | 3.00元 |
| 议案四 | 关于审议《所购买的相关资产盈利不足补偿协议书》的议案 | 4.00元 |
| 议案五 | 关于审议公司购买对控股股东负有抵押担保责任的目标公司的议案 | 5.00元 |
| 议案六 | 关于股东大会批准力诺集团股份有限公司及其一致行动人免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务的议案 | 6.00元 |
| 议案七 | 关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案 | 7.00元 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
5、投票举例
股权登记日2008年8月27日A 股收市后持有“力诺太阳”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号7“关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738885 | 买入 | 7.00 元 | 1 股 |
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号7“关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738885 | 买入 | 7.00 元 | 2股 |
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号7“关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738885 | 买入 | 7.00 元 | 3 股 |
6、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。如果对议案一中所有议项都表示同意，可直接对议案一进行表决。
（二）投票注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项议项（如1.01元）的表决申报优先于对包含该议项的议案组（如1.00元）的表决申报，对议案组（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如7.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
3、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
附件2：
武汉力诺太阳能集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉力诺太阳能集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列议案代为行使表决权。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束
委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2008-039
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
监事会五届八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会五届八次会议于2008年8月18日在武汉市召开。会议通知已于2008年8月13日以书面传真和电子邮件的方式发出。公司现有监事5人，出席和委托出席会议的监事5人（监事黄鸿舫先生、杜守勤先生分别委托监事申英明先生、王安宝先生代为出席）。会议由公司监事会主席申英明先生召集和主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司向特定对象非公开发行股票方案（补充修正案）》议案
5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
5票同意、0票反对、0票弃权。
三、监事会对公司董事会五届十九次会议审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议本次重大资产购买暨关联交易事项时，关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
监 事 会
二○○八年八月十八日
武汉力诺太阳能集团股份有限
公司独立董事关于
公司本次重大资产购买
暨关联交易事宜的独立意见
武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票方式收购公司控股股东力诺集团股份有限公司及其关联企业山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司拥有的太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、太阳能集热管相关资产、太阳能玻璃新材料相关资产。该交易构成上市公司重大资产购买和关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《武汉力诺太阳能集团股份有限公司章程》等有关文件规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产购买的所有相关材料后，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（一）本次重大资产购买属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
（二）本次拟购买的资产均已经具有相应从业资格的中介机构进行了审计和评估，并以评估值作为定价依据，交易价格合理，体现了“公平、公正、公开”原则，未损害公司及非关联股东的利益。
（三）本次重大资产购买的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与控股股东之间关联交易金额大、比重高等问题，整合太阳能热利用产业，提高上市公司资产质量，为公司发展寻求新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
独立董事： 王筱鹏 罗向阳 燕海濠
二○○八年八月十八日