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签署日期：二零零八年八月十八日
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董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件的查阅地点为：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座16楼。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
武汉力诺太阳能股份有限公司董事会
二〇〇八年八月十八日
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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重大事项提示
1、公司本次发行股份拟购买控股股东及关联方持有的太阳能热利用终端产业及配套于太阳能光热产业的相关资产、太阳能集热管相关资产和太阳能玻璃新材料相关资产，构成重大关联交易。同时，依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第五十三号令)的相关规定计算出的“本次购买的资产总额”为132,847.63万元，占上市公司2007年末资产总额175.69%，构成重大资产重组，根据《上市公司重大重组管理办法》，本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准。
2、本次交易非公开发行的价格为以2008年5月1日公司第五届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股人民币10.59元。
目标资产的交易价格以2007年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，发行对象以“目标资产的交易价格÷10.59元/股”的公式确定认购本次非公开发行股票的具体股份数，拟认购资产折股数不足一股的余额由力诺太阳以现金分别向力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司和济南力诺玻璃制品有限公司补足。根据最终的评估值，目标资产的评估价值合计为103,168.66万元，力诺太阳以非公开发行97,420,827股普通股为对价，本次发行对象认购的股份数分别为：力诺集团股份有限公司58,492,373股、山东力诺新材料有限公司11,503,521股、济南力诺玻璃制品有限公司27,424,933股。
3、拟收购资产总体采取成本法评估，其中三力矿业采用收益现值法评估，主要由于三力矿业为矿产开采类企业，现有公司资产不能完全体现其矿产资源的价值，因此采用收益现值法进行评估，评估值为人民币13,432万元。同时，众联还对三力矿业的现有资产采用成本法进行评估验证，评估值为30,185.59万元，其中对矿山采矿权的评估，是具有采矿权评估资质的山东大地矿产资源评估有限公司进行评估的，山东大地矿产资源评估有限公司于2008年5月27日出具了[鲁大地评报字（2008）第006号]《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿采矿权评估报告书》，该矿山采矿权评估值为28,793.17万元。
4、公司于2008年4月收到陕西省中级人民法院送达的《应诉通知书》，东方资产管理公司西安办事处就公司为原大股东陕西东隆集团借款担保向陕西中院提出诉讼，要求公司承担连带担保责任，涉及金额本息合计4814.54万元。针对上述担保诉讼，公司控股股东力诺集团股份有限公司于2008年5月18日出具了书面承诺函，承诺若出现法院判令公司败诉必须支付4814.54万元担保本息的情形，上述债务由其代为支付，失效的条件为本次发行股份购买资产暨关联交易未获中国证券监督管理委员会核准。
5、截至报告书签署日，目标资产上海三威投资发展有限公司以其土地使用权等资产为力诺集团股份有限公司的一笔长期项目贷款合计12,000万元的银行借款提供的抵押担保尚未解除。虽然上市公司购买的是目标公司股权，其并未受到任何权利限制，完成交易并不存在障碍，但由于上述抵押担保事项，使得发行完毕后形成了上市公司对控股股东的担保，对此，力诺集团股份有限公司已于2008年5月18日出具书面承诺函为上市公司提供反担保，但该事项还需在公司股东大会上由非关联股东表决通过。
6、根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，力诺集团股份有限公司及一致行动人山东力诺新材料有限公司和济南力诺玻璃制品有限公司将向中国证监会提出豁免要约收购申请，但之前尚须公司股东大会同意其免于发出收购要约。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
近年来，随着电力、煤炭、石油等不可再生能源的逐日枯竭，国际能源价格的高涨，能源问题日益成为制约国际社会经济发展的瓶颈，越来越多的国家开始实行“阳光计划”，开发太阳能资源，寻求经济发展的新动力。
我国对太阳能综合利用非常重视，国家经贸委出台的“2000-2015年新能源和可再生能源产业发展规划要点”和国家发展和改革委员会制订的《可再生能源发展“十一五”规划》，确定太阳热水器是太阳能热利用产业发展的主要内容之一，并将建成和发展大型高效的太阳能热水器产品、加快太阳能热水器的普及、大力开展太阳能热发电试验和试点工作、规范市场作为重要的发展任务。
在此背景下，作为中国资本市场上唯一一家以太阳能光热利用相关产品为主导业务的上市公司，充分利用公司的上市优势，做大做强太阳能光热产业链，进一步稳固乃至扩大公司在太阳能光热行业的领先地位，为国家的节能减排工作做出更大贡献，显得十分的迫切和必要。
二、本次交易的目的
(一)构建完整的太阳能光热产业链，形成核心竞争力
本次非公开发行将实现本公司由单一的太阳能光热技术部件制造商向光热终端产品供应商转变。本次发行完成以后，力诺太阳将拥有从矿石原料石英砂--->高硼硅太阳能玻管--->太阳能真空集热管--->太阳光热终端产品的制造与工程应用的完整产业链，并包括与之配套的研发部门、物流运输、营销网络、太阳能示范工程等相关组织架构，成为目前国内乃至国际太阳能行中产业链最为完整的上市公司，本次交易完成后公司及控股股东业务结构将得到有效理顺，光热产业链的协同效应将得到充分发挥，有利于迅速提高公司的核心竞争能力。
(二)大大提升上市公司的盈利能力
本次目标资产均与公司主营业务密切相关，力诺集团拟将旗下与太阳能热利用有关的优质资产注入上市公司，给公司带来新的增长活力，全面提升公司的盈利水平，提升公司质量，增强可持续发展能力。
目前公司历史包袱沉重，盈利能力较差，公司2006年、2007年、2008年6月30日的总资产分别为76,268.13万元、75,613.01万元、78,518.33万元；营业收入分别为45,189.07万元、55,687.19万元、31,300.43万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-6,902.03万元、207.15万元、742.77万元；本次重组完成后，以假设资产购买已于2007年1月1日完成的经审模拟备考报表为据，2008年6月30日公司的总资产将增加至176,501.93万元，2008年1－6月营业收入增加至57,636.26万元，归属母公司所有者的净利润增加至4469.24万元，盈利能力大幅提高。
(三)彻底消除潜在的同业竞争，减少关联交易
由于历史原因及市场需要，公司与控股股东及关联方在业务上存在较大较频繁的关联交易，而且，随着太阳能光热产业的快速发展，公司在拓展业务范围时也面临着与控股股东及关联方的业务重叠问题，并且将因各自规模的扩张问题日益严重。
本次交易完成后，力诺集团将其下属的全部太阳能热利用相关资产全部注入到力诺太阳中，力诺集团及其下属公司和力诺太阳及下属公司将彻底消除潜在的同业竞争情况。同时，本次发行后公司与力诺集团及关联方的关联交易会大幅度减少，将极大地促进公司的规范治理，更好地维护公司中小股东的利益。
三、决策过程
(一)力诺太阳本次发行股份购买资产有关的批准程序
2008年5月1日，力诺太阳第五届董事会第十五次会议审议通过了《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易预案》，根据《预案》，公司拟向控股股东力诺集团及其子公司力诺新材料、济南力诺非公开发行不超过12,000万股人民币普通股股票，收购力诺集团拥有的太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、力诺新材料拥有的太阳能集热管相关资产、济南力诺拥有的太阳能玻璃新材料相关资产。
公司本次交易非公开发行的价格为以2008年5月1日公司第五届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股人民币10.59元。
2008年8月18日，力诺太阳第五届董事会第十九次会议审议通过了《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易（草案）》，目标资产的评估价值合计为103,168.66万元，力诺太阳以非公开发行97,420,827股普通股为对价，发行对象以所持有标的资产认购力诺太阳非公开发行股份。
(二)发行对象认购公司发行股份的批准程序
2008年4月15日，力诺集团召开2008年第一次临时股东大会，通过了力诺集团拟以三力矿业100%股权、力诺物流100%股权、上海三威100%股权、力诺瑞特50%股权、力诺光热80%股权、力诺特玻10%股权、莘县光热0.025%股权以及太阳能光热资产生产运作所需的土地、房产、专利及专有技术等资产经过评估后作为认购股份对价认购力诺太阳非公开发行股票的决议，并授权董事会具体办理非公开发行股票认购暨出售资产事宜。
2008年4月15日，力诺新材料召开2008年第一次股东会，通过了力诺新材料拟以力诺嘉祥75%的股权、力诺光热20%的股权、莘县光热99.975%的股权以及太阳能集热管生产运作所需的生产设备、土地、房产、专利及专有技术等资产经过评估后作为认购股份对价认购力诺太阳非公开发行股票的决议，并授权执行董事具体办理非公开发行股票认购暨出售资产事宜。
2008年4月15日，力诺集团作为济南力诺的唯一股东，根据力诺集团2008年第一次临时股东大会决议，依据《公司法》第六十二条之规定作出股东决议：济南力诺以东营力诺67%的股权、力诺特玻90%的股权以及太阳能玻璃新材料生产运作所需的生产设备、土地、房产等资产经过评估后作为认购股份对价认购力诺太阳非公开发行股票的决议，并授权执行董事具体办理非公开发行股票认购暨出售资产事宜。
(三)力诺太阳发行股份购买资产协议签订
2008年5月1日，发行对象力诺集团、力诺新材料、济南力诺与力诺太阳签署《非公开发行股票认购暨购买资产协议书》，发行对象拟以所持有标的资产认购力诺太阳非公开发行股份。
2008年8月18日，发行对象力诺集团、力诺新材料、济南力诺与力诺太阳签署《非公开发行股票认购暨购买资产补充协议书》，主要确定了目标资产的评估结果和具体的发行数量。
2008年8月18日，发行对象力诺集团、力诺新材料、济南力诺与力诺太阳签署《所购买的相关资产盈利不足补偿协议书》，约定若目标资产在2008年7—12月、2009年内的净利润未能达到利润预测数标准，差额部分将由力诺集团在力诺太阳该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式向力诺太阳如数补足。对现金流量法确定评估价值的目标资产三力矿业的采矿权，若在力诺太阳重大资产重组实施完毕后3年内某一会计年度的净利润未能达到评估报告中利润预测数标准，差额部分将由力诺集团在力诺太阳该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式向力诺太阳如数补足。
四、交易对方/发行对象
(一)发行对象
1、力诺集团股份有限公司
注册地址：山东省济南市历城区经十东路8168号
办公地址：山东省济南市历城区经十东路8169号
法人代表：高元坤
联 系 人：王全军
电 话：(0531)88729003
传 真：(0531)88729010
2、山东力诺新材料有限公司
注册地址：山东省商河县石化路10号
办公地址：山东省商河县石化路10号
法人代表：高元坤
联 系 人：李业博
电 话：(0531)84883497
传 真：(0531)84880663
3、济南力诺玻璃制品有限公司
注册地址：山东省商河县玉皇庙镇
办公地址：山东省商河县玉皇庙镇
法人代表：孙庆法
联 系 人：汪志斌
电 话：(0531)84759599
传 真：(0531)84759999
(二)发行对象之间关系
力诺集团为力诺新材料的大股东，持有其99.22%股权；力诺集团为济南力诺的大股东，持有其100%股权。力诺集团、力诺新材料、济南力诺为关联方，实属同一实际控制人高元坤控制。
五、标的资产情况
根据力诺太阳与力诺集团、力诺新材料、济南力诺签订的《非公开发行股票认购暨购买资产协议书》及《非公开发行股票认购暨购买资产补充协议书》，本次交易标的资产范围和资产拥有方的情况如下：
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其中，力诺集团持有的相关非股权资产主要为：目前租赁给力诺瑞特的位于济南市历城区港沟镇力诺工业园内土地、厂房和办公楼；力诺新材料持有的相关非股权资产主要为：配套于太阳能集热管产业的生产设备、车辆、电子设备和土地房屋等资产；济南力诺持有的相关非股权资产主要为：配套于太阳能玻璃新材料产业的生产设备、车辆、电子设备和土地房屋等资产。
六、本次交易的定价情况
(一)标的资产价值的确定及溢价情况
根据《协议》，标的资产的作价以评估值确定。此次对相关资产的评估主要采用重置成本法确定整体资产的价值，其中单项资产三力矿业采取了收益现值法进行评估，评估机构还用市盈率法进行了验证比较。
根据标的资产评估机构众联评估事务所出具的鄂众联评报字［2008］030号、031号、032号《资产评估报告书》评估结果汇总，截至2007年12月31日本次交易标的资产的评估价值为103,168.66万元，相对于经审计的净资产帐面值63,847.02万元，增值61.59%，主要原因是土地和矿山增值，另外生产设备也有一定增值。
(二)本次发行股份的定价过程
依据公司与发行对象签署的《协议》，公司本次向发行对象发行股份的定价以2008年5月1日公司第五届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股人民币10.59元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
七、本次交易属于关联交易
本次发行前，力诺新材料直接持有公司28,533,960股，占公司总股本的18.56%，是公司的第一大股东；力诺集团直接持有公司10,242,960股，占公司总股本的6.66%，是公司的第二大股东。同时力诺集团持有力诺新材料99.22%股权，是其第一大股东。力诺集团通过直接和间接合计持有公司25.22%的股权，是公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成上市公司重大资产重组
按照中国证监会《重组管理办法》(证监会第五十三号令)的相关规定，本次重组的相关指标计算如下： 单位：万元
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上述指标得出，本次交易符合《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准要求，属于上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易同时符合《管理办法》第二十七条第一款(上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上)的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委审核。
九、董事会和股东大会的表决情况
2008年5月1日，力诺太阳召开第五届董事会第十五次会议，6位非关联董事全票通过《关于公司重大资产购买暨关联交易事项》和《非公开发行股票认购暨资产购买协议书》等议案，同意公司向控股股东力诺集团及其子公司力诺新材料、济南力诺非公开发行股票，购买力诺集团、力诺新材料、济南力诺拥有的太太阳能光热产业相关资产。
2008年8月18日，力诺太阳召开第五届董事会第十九次会议，5位非关联董事全票通过了《武汉力诺太阳能集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《非公开发行股票认购暨购买资产补充协议书》和《所购买的相关资产盈利不足补偿协议书》等议案。
本次资产购买的报告书草案有待股东大会审议表决通过。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司
英文名称：WUHAN LINUO SOLAR ENERGY GROUP CO., LTD.
公司中文名称缩写：力诺太阳
曾 用 名：双虎涂料、力诺工业、G力诺
法定代表人：杨丙洲
上市地点：上海证券交易所
公司代码：600885
公司设立日期：1990年12月21日
公司上市日期：1996年2月5日
注册资本：壹亿伍仟叁佰柒拾肆万叁仟柒佰柒拾元整
经营范围：太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品、太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售；高硼硅材料及特种玻璃系列产品制造、销售；对高新企业、环保节能产业、化工涂料产业的投资；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件的进口、本企业生产产品的出口。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
注：本公司董事长杨丙洲于2008年8月4日因病辞逝，现日常工作由副董事长吴有民先生代为主持，此事项已于2008年8月6日刊登公告。
二、公司设立及发行上市情况
公司于1992年5月由原双虎涂料、武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起，采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料集团股份有限公司，总股本5,332.26万股。
经中国证监会批准，公司于1996年1月15日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社会公众公开发行1,800万人民币普通股，并于2月5日在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本增至7,132.26万股。
1996年12月，海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本公司国家股2,613万股，占公司总股本36.64%，成为公司第一大股东。
1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10:3的比例以资本公积金向全体股东转增股本，公司总股本由此增至9,271.938万股。
1998年12月，陕西东隆集团和陕西东胜绿色食品科技公司以协议方式受让海南赛格所持有的公司法人股2,038.14万股(占公司总股本的21.98%)、1,358.76万股(占总股本的14.66%)。陕西东隆集团成为公司第一大股东。海南赛格不再持有公司股份。
1999年11月，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10：4的比例以资本公积金向全体股东转增股本。公司总股本增至12,980.7132万股，其中法人股7,993.91万股，流通股为4,986.8万股。
2001年7月，陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的公司股份分别转让给力诺集团1,024.296万股，武汉凯博公司438.984万股，湖北华亿实业有限责任公司438.984万股；2001年10月，陕西东隆集团有限责任公司将持有的2,853.396万股转让给力诺新材料。本次股份转让后，力诺集团与控制子公司力诺新材料合计持股3,877.68万股，(占总股本的29.87%)成为公司第一大股东。
2001年11月，公司与力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换，置换总额金额占公司总资产金额的70%以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料—高硼硅管材及其系列产品的生产，资产结构和产业结构发生了根本转变，同年11月19日公司更名为武汉力诺工业股份有限公司。
2005年，公司更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。
2006年，根据公司第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经上海证券交易所上证上字(2006)557号文件批准，公司实施股权分置改革方案：以2006年7月14日流通股股本为基数，按每10股转增4.8股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。公司总股本增至15,374.3772万股。
2007年8月3日，公司5623.7382万限售股上市流通。
2008年8月4日，公司1024.3万限售股上市流通，公司总股本为15,374.3772万股，流通股为14,028.50万股，有限售条件的流通股1,345.88万股，其中境内法人股1,345.88万股。
三、主营业务发展情况
公司是国内最大的高硼硅玻璃管材、棒材及其系列产品专业供应商，主要产品系高硼硅太阳能管，管理总部位于武汉，生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁，公司现有各类特种玻璃窑炉共28座，生产线54条，高硼硅材料年生产能力15万吨。
近年来，公司主导产品高硼硅玻璃管材的价格处于历史低位，与此同时，能源、原材料等供应价格持续上涨，再加上公司生产基地与销售区域的衔接一直未能得到较好解决，运输成本较高，使得近年来公司盈利能力偏弱。
同时公司历史遗留问题一直未能得到有效解决，财务结构不合理，资产负债率较高，财务资源紧张导致公司主营业务增长和技术进步的步伐受到限制，公司急需通过重组来完善财务结构，提升盈利水平。
四、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据 单位：元
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（二）合并利润表主要数据 单位：元
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（三）合并现金流量表主要数据 单位：元
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（四）主要财务指标
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五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司近三年未发生控股权变动及重大资产重组事宜。
六、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，力诺新材料直接持有公司28,533,960股，占公司总股本的18.56%，是公司的第一大股东；力诺集团直接持有公司10,242,960股，占公司总股本的6.66%，是公司的第二大股东，力诺集团同时是力诺新材料的控股股东。力诺集团通过直接和间接合计持有公司25.22%的股权，是公司的实际控股股东。高元坤持有力诺集团55%股权为本公司实际控制人。
(一)控股股东概况
公司控股股东概况介绍见第三节中力诺集团股份有限公司概况介绍。
(二)实际控制人概况
高元坤，男，硕士学历，高级工程师。曾任山东鲁南医药器皿总厂总经理、山东医药研究所副所长。现任力诺集团股份有限公司董事长、总裁，本公司董事。兼任济南市工商联会长、山东省工商联副会长、全国工商联常委、济南市政协副主席。
七、公司最新股权结构及前十大股东情况
截至到2008年6月30日前十大股东情况如下表：
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截止2008年8月4日，公司总股本为15,374.3772万股，无限售条件的流通股为14,028.50万股，有限售条件的流通股1,345.88万股，其中境内法人股1,345.88万股。
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方之间的关系
在本次重大关联交易中，公司拟向控股股东力诺集团及其子公司力诺新材料、济南力诺非公开发行97,420,827股人民币普通股股票，发行对象之间的股权关系如下：
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由上图可知，高元坤为上述三个发行对象的实际控制人。
二、本次交易对方的详细情况
(一)力诺集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：力诺集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：济南市历城区经十东路8168号
办公地址：济南市历城区经十东路8168号
法定代表人：高元坤
营业执照注册号：3701002809502
税务登记号：鲁国税字3701122644324770号；
鲁地税字3701122644324770号
注册资本：63,688万元人民币
经营期限：1994年9月28日至2012年9月28日
经营范围：玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造；批发、零；玻璃制品，建筑材料，日用品，工艺美术品；进出口业务；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；社会经济咨询。(未取得专项许可得项目除外)。
2、历史沿革
力诺集团的前身是济南三威有限责任公司，成立于1994年9月，注册资金人民币50万元，其中股东宿瞳占有股权比例为55%，申英明占有股权比例为15%，藏翠香占有的股权比例为30%。
1996年5月，济南三威有限责任公司增资至198万元，增资后各股东出资比例不变。
1996年8月，经股东会决议通过，公司股东宿瞳将全部出资转让给王士美，同时变更法定代表人，公司法定代表人由宿瞳变更为王士美。
1997年9月，济南三威有限责任公司各股东同比例增加注册资本，注册资本由198万元增至1,398万元，由山东济南高信会计师事务所出具鲁了济高信会外验字(1997)第015号验资报告。
1997年10月，经全体股东协商同意，高元坤受让王士美768.9万出资，丁振芝受让藏翠香419.4万出资。
1997年11月，经济南市体改委济体改企字〔1997〕37号《关于同意济南三威有限责任公司更名为济南三力工业集团有限责任公司的批复》，济南三威有限责任公司更名为济南三力工业集团有限责任公司。
1997年11月，经股东会决议通过，济南三力工业集团有限责任公司更名为山东三力工业集团有限公司。
2001年3月，经股东会决议通过，山东三力工业集团有限公司更名为山东力诺工业集团有限责任公司。
2001年3月，经股东会决议，公司以资本公积3,603.36万元转增注册资本增加至5,001.36万元。
2002年5月，山东力诺集团有限责任公司更名为力诺集团有限责任公司， 注册资金没有变化，股权结构没有变化。
2002年12月，力诺集团有限责任公司以资本公积增加注册资本，注册资本增加至63,688万元。
2007年11月9日，力诺集团有限责任公司变更为力诺集团股份有限公司。截止目前，力诺集团的股权结构如下：
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3、主要业务发展状况及财务简表
近年来，力诺集团以太阳能为主导产业，稳占国内市场领先地位，形成国内唯一的完整的太阳能产业链；旗下玻璃产业通过引进、创新，主要产品成为国内外著名企业核心供应商；涂料产业发展强劲，汽车油漆成为国内按照国际标准生产全系列汽车油漆的民族品牌之一；中西制药企业和医药流通企业全部通过GMP、GSP认证，产能和效益不断放大提高。
下表是力诺集团最近一年简要合并财务报表(经山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信审字(2008)第200083号审计报告审计)：
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4、股权及控制关系
(1)股权结构
力诺集团目前的股权结构参见力诺集团历史沿革部分。
(2)主要股东及其他关联人的基本情况
高元坤，男，硕士学历。2001年进入本公司。历任山东鲁南医药器皿总厂总经理、山东医药研究所副所长。现任力诺集团股份有限公司董事长、总裁，本公司董事。兼任济南市工商联会长、山东省工商联副会长、全国工商联常委、济南市政协副主席。
丁振芝，男，高中学历。1959年-1969年在新疆伊犁国营农场工作，1969年-1978年在伊犁州政府工作，1978年至今经商，2007年11月起任力诺集团股份有限公司监事。
申英明，男，大专学历。2001年进入本公司。历任沂南县玻璃厂副经理，濮阳力诺、中原力诺公司经理，本公司董事长。现任本公司监事会主席。
5、产业结构和集团架构图
(1)力诺集团的产业结构图为：
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(2)各产业架构及公司情况
按照以上的产业架构，集团设立了相应的子公司进行运作，下面是分产业的下属企业架构图：
(下转C54版)
| 认购人1： | 力诺集团股份有限公司 |
| 住 所： | 山东省济南市历城区经十东路8168号 |
| 通讯地址： | 山东省济南市历城区经十东路8168号 |
| 认购人2： | 山东力诺新材料有限公司 |
| 住 所： | 山东省商河县石化路10号 |
| 通讯地址： | 山东省商河县石化路10号 |
| 认购人3： | 济南力诺玻璃制品有限公司 |
| 住 所： | 山东省商河县玉皇庙镇 |
| 通讯地址： | 山东省商河县玉皇庙镇 |
| 本公司、公司、力诺太阳 | 指 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 |
| 备考新公司、发行后新公司 | 指 | 假定力诺太阳已于2007年1月1日完成本次非公开发行后的公司 |
| 力诺集团 | 指 | 力诺集团股份有限公司、力诺集团有限责任公司 |
| 力诺新材料 | 指 | 山东力诺新材料有限公司 |
| 济南力诺 | 指 | 济南力诺玻璃制品有限公司 |
| 目标资产、拟购买资产、标的资产 | 指 | 太阳能玻璃新材料相关资产；太阳能集热管相关资产；太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产。 |
| 三力矿业 | 指 | 安徽三力矿业有限公司 |
| 力诺瑞特 | 指 | 山东力诺瑞特新能源有限公司 |
| 上海三威 | 指 | 上海三威投资发展有限公司 |
| 力诺物流 | 指 | 山东力诺物流有限公司 |
| 力诺光热 | 指 | 山东力诺光热科技有限公司 |
| 莘县光热 | 指 | 莘县力诺光热科技有限公司 |
| 力诺特玻 | 指 | 山东力诺特种玻璃进出口贸易有限公司 |
| 力诺嘉祥 | 指 | 济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司 |
| 东营力诺 | 指 | 东营力诺玻璃制品有限责任公司 |
| 上海物流 | 指 | 上海力诺物流有限公司 |
| 独立财务顾问、联合证券 | 指 | 指联合证券有限责任公司 |
| 正信、律师 | 指 | 湖北正信律师事务所 |
| 众环、审计师 | 指 | 武汉众环会计师事务所 |
| 众联、评估师 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 大地、评估师 | 指 | 山东大地矿产资源评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2008年6月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 前二十个交易日股票均价 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 标的资产 | 资产拥有方 |
| 力诺瑞特50%的股权 | 力诺集团 |
| 三力矿业100%的股权 | 力诺集团 |
| 上海三威100%的股权 | 力诺集团 |
| 力诺物流100%的股权 | 力诺集团 |
| 力诺光热100%的股权 | 力诺集团持股80% 力诺新材料持股20% |
| 莘县光热100%的股权 | 力诺集团持股0.025% 力诺新材料持股99.975% |
| 力诺特玻100%的股权 | 力诺集团持股10% 济南力诺持股90% |
| 力诺嘉祥75%的股权 | 力诺新材料 |
| 东营力诺67%的股权 | 济南力诺 |
| 力诺集团持有的相关非股权资产 | 力诺集团 |
| 力诺新材料持有的相关非股权资产 | 力诺新材料 |
| 济南力诺持有的相关非股权资产 | 济南力诺 |
| 项目 | 购入的资产 | 上市公司2007年度合并报表 | 占比 |
| 资产总额标准 | 132,847.63 | 75,613.01 | 175.69% |
| 营业收入标准 | 83,476.54 | 55,687.19 | 149.90% |
| 项 目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 (调整后) |
| 流动资产 | 388,376,392.97 | 354,916,846.61 | 356,087,149.94 |
| 非流动资产 | 396,806,907.78 | 401,213,295.87 | 406,594,175.38 |
| 资产总额 | 785,183,300.75 | 756,130,142.48 | 762,681,325.32 |
| 流动负债 | 606,918,143.59 | 591,394,761.34 | 599,488,188.83 |
| 非流动负债 | 193,023.00 | 435,493.25 | 0 |
| 负债总额 | 607,111,166.59 | 591,830,254.59 | 599,488,188.83 |
| 股东权益合计 | 178,072,134.16 | 164,299,887.89 | 163,193,136.49 |
| 项 目 | 2008年1－6月 | 2007年 | 2006年(调整后) |
| 营业收入 | 313,004,329.10 | 556,871,892.56 | 451,890,735.99 |
| 营业成本 | 235,961,319.95 | 441,683,898.70 | 397,991,023.72 |
| 营业利润 | 23,263,269.97 | 16,566,468.36 | -62,472,990.66 |
| 利润总额 | 22,997,182.74 | 16,968,298.32 | -66,084,127.23 |
| 净利润 | 14,872,757.01 | 9,470,201.77 | -68,695,417.14 |
| 项 目 | 2008年1－6月 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,597,157.57 | 39,161,444.55 | 73,296,988.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,891,269.70 | -33,376,310.47 | -38,482,848.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,178,483.30 | -12,829,538.65 | -56,347,919.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,309,943.97 | -7,044,404.57 | -21,533,779.57 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 67,743,474.99 | 77,053,418.96 | 84,097,823.53 |
| 财务指标 | 2008.6.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | |
| 流动比率 | 0.64 | 0.60 | 0.59 | |
| 速动比率 | 0.39 | 0.40 | 0.37 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 80.52% | 79.27% | 78.67% | |
| 资产负债率（合并报表） | 77.32% | 78.27% | 78.60% | |
| 综合毛利率 | 24.61% | 20.68% | 11.93% | |
| 每股净资产（元） | 0.96 | 1.07 | 1.06 | |
| 每股经营活动现金流净额（元） | -0.26 | 0.25 | 0.48 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.44 | -0.05 | -0.14 | |
| 财务指标 | 2008年1－6月 | 2007年 | 2006年 | |
| 基本每股收益（元） | 0.05 | 0.02 | -0.45 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.05 | -0.012 | -0.42 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 5.05% | 2.08% | -47.22% |
| 加权平均 | 5.14% | 2.03% | -38.20% | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 5.46% | -1.32% | -44.66% |
| 加权平均 | 5.55% | -1.31% | -36.13% | |
| 序号 | 全称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 山东力诺新材料有限公司 | 28,533,960 | 18.56% |
| 2 | 力诺集团股份有限公司 | 10,242,960 | 6.66% |
| 3 | 济南德信诚商贸有限公司 | 2,836,737 | 1.85% |
| 4 | 周厚全 | 1,608,808 | 1.05% |
| 5 | 铁道第四勘察设计院 | 1,092,000 | 0.71% |
| 6 | 张国梁 | 1,000,000 | 0.65% |
| 7 | 海口市东升城市信用社 | 910,000 | 0.59% |
| 8 | 郑志刚 | 682,850 | 0.44% |
| 9 | 南方证券有限公司 | 546,000 | 0.36% |
| 10 | 山东华立投资有限公司 | 456,000 | 0.30% |
| 合计 | 47,909,315 | 31.16% | |
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 股权比例 |
| 高元坤 | 35,028.4 | 55％ |
| 丁振芝 | 19,106.4 | 30％ |
| 申英明 | 9,553.2 | 15％ |
| 总计 | 63,688.0 | 100％ |
| 项目 | 2007年12月31日 |
| 总资产(元) | 7,929,228,140.95 |
| 所有者权益合计(元) | 2,950,029,672.82 |
| 项目 | 2007年 |
| 主营业务收入(元) | 5,737,146,186.50 |
| 利润总额(元) | 633,531,231.65 |
| 净利润(元) | 413,089,834.26 |