兴业银行股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第六届董事会第十一次会议以通讯方式召开,于2008年8月12日发出会议通知和议案,8月18日收回表决意见书。本次会议应表决董事15名,实际表决董事15名,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下两项议案:
一、审议通过2008年半年度报告及其摘要。
表决结果:同意15票 反对0票 弃权0票。
二、审议通过关于授予中粮集团有限公司基本授信额度的议案。本次交易为关联交易,有关交易详情的公告见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票。关联董事蔡培熙先生回避表决。
特此公告
兴业银行股份有限公司董事会
2008年8月20日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2008-20
兴业银行股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
(一)交易内容:
2008年2月4日,经第六届董事会第六次会议审议批准,公司已同意给予中粮集团有限公司(以下简称中粮集团)及中粮财务有限责任公司对外基本授信人民币18亿元,授信有效期一年,额度可用于本外币流动资金贷款(期限不超过三年)、即远期信用证、进口押汇。
2008年8月18日,经第六届董事会第十一次会议审议批准,公司同意给予中粮集团内部基本授信人民币20亿元,授信有效期一年,额度用于以中粮集团为发行主体的短期融资券、无担保企业债等信用产品的投资,本公司以中粮集团为发行主体的债券投资存量纳入此额度总控。本次关联交易事项获批后,中粮集团在本公司累计敞口为38亿元人民币。
(二)回避表决事宜:关联董事蔡培熙先生回避表决。
(三)关联交易影响:本次关联交易是本公司正常的综合授信业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大不利影响。
二、关联交易概述
根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及公司章程等相关规定,中粮集团系本公司的关联方,且本公司给予其的上述累计授信额度介于本公司上季末资本净额1%以上、10%以下,属于重大关联交易,需由审计与关联交易控制委员会进行合理性、公平性审核后,提请董事会审议批准。
2008年8月12日,公司第六届董事会审计与关联交易控制委员会审议并同意将《关于授予中粮集团有限公司基本授信额度的议案》提交董事会审议。8月18日公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于授予中粮集团有限公司基本授信额度的议案》,同意给予中粮集团内部基本授信人民币20亿元,授信有效期一年。
本次关联交易事项获批后,加上中粮集团本部在本公司现有敞口额18亿元人民币,中粮集团在本公司累计敞口为38亿元人民币。
三、关联方介绍
中粮集团现为本公司第四大股东,截至2008年6月30日持有本公司3.03%的股份,为本公司关联方。该公司已与本公司正常开展多次业务合作。
中粮集团为国有独资大型企业,原名为中国粮油食品(集团)有限公司,2007年4月更为现名。企业营业期限为长期,现注册地为北京,注册资本3.1223亿元,法定代表人为宁高宁。现下属拥有中粮贸易、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、屯河公司、中粮包装、金融事务部等主要业务板块。
中粮集团是我国最大的进出口企业之一,长期从事粮油、食品类产品的进出口贸易业务,拥有丰富稳定的网络渠道和客户资源,经营实力较强。多年来该公司不断进行业务结构的改革,逐步从传统的贸易类公司向多元化、实业化方向转变。从粮油食品的贸易业务向粮油食品的生产、加工领域发展,借助原有的渠道资源,经过多年的发展已拥有了多个知名品牌,已成为国内食品行业品牌消费品的龙头企业;还介入了酒店、运输、房地产、金融等行业,行业触角不断扩展。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司给予中粮集团基本授信人民币20亿元,授信有效期一年。本次额度用于内部基本授信,本公司授信条件没有优于其他借款人同类授信的条件,亦不低于该公司在其他银行的授信条件;本公司与该公司授信均按一般的商业交易条件进行,并以公平、合理的市场利率收取利息。
五、关联交易的目的及其对本公司的影响
本次关联交易是本公司正常的授信业务,对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、独立董事意见
鉴于授予中粮集团有限公司基本授信额度事项属重大关联交易范畴,公司独立董事王国刚、巴曙松、邓力平、许斌、林炳坤对该关联交易事项发表独立意见如下:
1、公允性。本人认为上述关联交易事项均按照等价有偿、公允定价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、程序性。2008年8月8日-12日,公司召开第六届董事会审计与关联交易控制委员会第五次会议,会议审议并同意将《关于授予中粮集团有限公司基本授信额度的议案》提交董事会审议。2008年8月18日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了上述重大关联交易事项。上述重大关联交易事项的审批程序符合有关法律、法规及公司章程规定。
七、备查文件目录
(一)董事会审计与关联交易控制委员会决议
(二)董事会决议
(三)经独立董事签字确认的独立意见
特此公告
兴业银行股份有限公司董事会
2008年8月20日