新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第二次临时股东大会于2008年8月20日10：00在公司办公楼七楼会议室召开。出席本次会议的股东及委托代理人共7人，代表股份数254,552,445股，占公司总股本的48.43%。大会由董事长付德新先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况：
出席本次会议的股东和授权代理人对会议提案逐项进行了审议，并以记名投票方式表决通过以下事项：
（一）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东大会选举屈艺先生为公司第三届董事会董事（简历附后），任期与公司第三届董事会任期一致。
同意股数254,552,445股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意股数254,552,445股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
（三）审议通过了《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》
同意股数254,552,445股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
（四）审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
同意股数254,552,445股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
（五）审议通过了《关于修订〈担保内控制度〉的议案》
同意股数254,552,445股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
三、律师对本次临时股东大会的法律意见
本次会议由天阳律师事务所陈盈如律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司二○○八年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
（一）新疆独山子天利高新技术股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议记录、决议；
（二）天阳律师事务所关于2008年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
二OO八年八月二十日
附董事简历：
屈艺：男，48岁，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师。历任独山子炼油厂酮苯车间技术负责人、副主任，独山子乙烯工程指挥部碳四车间主任，独山子石化总厂乙烯厂碳四车间主任，独山子石化总厂企业管理部副主任，独山子石化总厂企业管理处副处长、处长。现任独山子石化公司企管法规处处长。
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2008-023
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第六次会议于2008年8月20日在公司办公楼七楼会议室召开，本次会议通知于2008年8月10日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到9人，公司副董事长陈方红女士、独立董事马洁先生因出差未能亲自出席本次董事会，分别授权委托董事长付德新先生、独立董事杨有陆先生代为出席会议并行使表决权。会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2008年半年度报告全文及摘要》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司对2007年财务数据进行追溯调整的议案》；
1、公司根据克独国税减免字(2008)第1号《减、免批准通知书》规定：自2007年1月1日至2010年12月31日减征企业所得税，减征税率为15%（原执行税率为33%），对公司2007年1-6月的所得税费用进行追溯调整，具体调整如下：
| 报表项目(2007年1-6月） | 调整前（元） | 调整数（元） | 调整后（元） | |
| 所得税费用 | 合 并 | 9,158,213.48 | -4,967,311.71 | 4,190,901.77 |
| 母公司 | 9,057,595.46 | -4,967,311.71 | 4,090,283.75 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 合 并 | 16,682,178.81 | 4,967,311.71 | 21,649,490.52 |
| 母公司 | 18,538,580.70 | 4,967,311.71 | 23,505,892.41 | |
2、公司根据新国税办[2008]423号文件《技术改造项目国产设备投资抵免企业新增所得税的通知》的规定，抵免2007年度企业所得税5,047,722.46元，公司对2007年财务数据进行追溯调整，具体调整如下：
| 报表项目(2007年12月31日） | 调整前（元） | 调整额（元） | 调整后（元） | |
| 未分配利润 | 合 并 | 74,700,093.18 | 4,542,950.21 | 79,243,043.39 |
| 母公司 | 92,720,877.57 | 4,542,950.21 | 97,263,827.78 | |
| 盈余公积 | 合 并 | 57,323,413.69 | 504,772.25 | 57,828,185.94 |
| 母公司 | 57,323,413.69 | 504,772.25 | 57,828,185.94 | |
| 应交税费 | 合 并 | 11,944,265.96 | -5,047,722.46 | 6,896,543.50 |
| 母公司 | 11,237,012.91 | -5,047,722.46 | 6,189,290.45 | |
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：上述追溯调整事项和相关会计处理是合理和必要的，符合现行新会计准则的有关规定，真实地反映公司的财务状况，有助于提高公司会计信息质量，同意上述追溯调整事项。
三、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于防止大股东及其关联方占用公司资金自查自纠报告》；
公司根据新疆证监局下发的《关于做好防止上市公司大股东资金占用反弹自查自纠工作的通知》的要求和工作部署，对公司大股东及其关联方违规占用公司资金情况进行全面清查。经检查，公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年八月二十日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2008-024
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会第五次会议于2008年8月20日在公司办公楼七楼会议室召开，本次会议通知于2008年8月10日以书面送达和传真方式发至各位监事。会议应到监事7人，实到5人，监事会主席盖文国先生、监事尼玛教先生由于出差未能亲自出席本次会议，分别授权委托监事会副主席曲平先生、职工监事李雪莲女士代为出席会议并行使表决权。会议由曲平先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《2008年半年度报告全文及摘要》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司对2007年财务数据进行追溯调整的议案》；
公司根据克独国税减免字(2008)第1号《减、免批准通知书》规定，对2007年1-6月的所得税费用进行追溯调整；根据新国税办[2008]423号文件《技术改造项目国产设备投资抵免企业新增所得税的通知》的规定，抵免2007年度企业所得税5,047,722.46元，对2007年财务数据进行追溯调整。
监事会认为：公司追溯调整2007年财务数据，符合现行新会计准则的有关规定，有利于公允列报各期经营成果，不存在利用追溯事项进行利润调节的问题。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会
二OO八年八月二十日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2008-025
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2006年9月20日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，于2006年10月13日经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年4月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于 2007年4月20日取得中国证监会证监发行字[2007]94号文核准。公司本次向10家特定投资者发行了87,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为504,600,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为490,381,850.56元。
经北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的《验资报告》（五洲审字[2007]8-390号）验证，该笔资金存入公司董事会指定的募集资金专用账户。募集资金到账时间为2007年5月14日，以前年度已使用金额331,567,091.26元，本年度使用金额158,814,759.30元，当前余额0元。
二、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司自身实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，并依据上海证券交易所2008年6月下发的“关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知”（上证上字〔2008〕59号），于2008年7月对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订和完善。公司在募集资金的存放和实际使用过程中，认真执行公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。
经2006年10月27日召开的第三届董事会第二次临时会议审议通过，公司指定账号为65001896100059600339的中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行独山子支行账户为非公开发行股票募集资金专项账户，并与该银行签订了《单位银行结算账户管理协议》。2007年5月14日，公司将非公开发行股票所募集的资金492,375,124.50元全部存储于募集资金专项账户，扣除发行相关费用1,993,273.94元后，募集资金净额为490,381,850.56元。公司依据规定对募集资金专户进行管理，专款专用。
因公司完成非公开发行股票募集资金到位时间为2007年5月，早于上交所“关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知”时间，故公司未与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。截至2008年6月30日，7万吨/年己二酸项目累计投入募集资金244,909,650.56元，其中本年度投入募集资金85,866,596.34元；5万吨/年醇酮项目累计投入募集资金245,472,200.00元，其中本年度投入募集资金72,948,162.96元。
上述两个募投项目尚处于建设期，未产生经营损益。
2．募投项目先期投入及置换情况。
经2006年9月20日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，并经2006年10月13日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议批准，形成以下决议：
（1）对本次定向增发募集资金不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，公司通过自筹资金进行了部分投入，待募集资金到位后予以偿还；
（2）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还。
公司以自筹资金先期投入己二酸项目57,955,292.00元，投入醇酮项目70,895,358.00元， 2007年5月公司以募集资金对其进行了置换。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司2007年8月10日召开的第三届董事会第四次会议和2007年9月4日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，决定：鉴于公司非公开发行股票募投项目需要分期分批陆续投资，为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募投项目正常建设的前提下，将不超过2亿元暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，期限从2007年9月5日到2008年3月4日。通过以暂时闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，降低公司财务费用。若募投项目因发展需要或实际进度超过目前预计，公司将随时以自有资金及银行贷款及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事、保荐机构保荐代表人均发表了同意该事项的意见。
公司根据2007年第一次临时股东大会决议，将暂时闲置募集资金用于补充流动资金，截至2008年3月4日，用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还到募集资金专项账户，当日账户余额为42,364,891.51元。截至2008年4月2日，募集资金全部使用完毕，专项账户余额为0元。
四．公司无节余募集资金、变更募投项目及募集资金挪作他用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已在定期报告中对募投项目的建设及募集资金的使用情况按要求进行详尽披露。公司募集资金项目的建设因设计、设备采购、劳动力等方面的原因，未能按照计划进度进行，为此，公司于2007年11月3日发布了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司己二酸及配套项目建设进展情况公告》，具体内容详见2007年11月3日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年八月二十日