北海银河高科技产业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称“公司” 、“本公司”或“银河科技”)第六届董事会第三次会议通知于2008年8月9日以书面和传真方式发出，2008年8月19日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加表决董事7人，部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组》的议案：
以广西沃顿国际大酒店有限公司（以下简称“沃顿酒店”）截至2008年7月31日的财务报表为依据，本公司及高健将持有的广西沃顿国际大酒店有限公司100%的股权（其中本公司占95%，高健占5%）转让给Open Land Holding Limited（以下简称“开域控股公司”），沃顿酒店的100%股权转让价款为人民币87，814，000元，即广西沃顿国际大酒店有限公司注册资本。同时，开域控股公司、沃顿酒店以承接银河科技银行贷款及其它方式偿还沃顿酒店所欠银河科技的债务472，186，000元。本次交易未构成关联交易，具体内容详见《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组的公告》。
该议案尚须提交公司股东大会表决，股东大会的召开时间及其它事项另行通知。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月十九日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2008-20
北海银河高科技产业股份有限公司
关于广西沃顿国际大酒店有限公司
股权转让及债权债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易事项尚须本公司股东大会、Open Land Holding Limited董事会、股东大会通过且以广西沃顿国际大酒店有限公司为主体的银行债务重组方案被中国银行批准后生效。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
银河科技、本公司：指北海银河高科技产业股份有限公司
开域控股公司：Open Land Holding Limited
沃顿酒店：广西沃顿国际大酒店有限公司
《股权转让合同》：《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让合同》
《债权债务重组合同》：《广西沃顿国际大酒店有限公司债权债务重组合同》
本次交易：本公司及高健将持有的广西沃顿国际大酒店有限公司100%的股权转让给Open Land Holding Limited，以及广西沃顿国际大酒店有限公司债权债务重组的事项。
元：指人民币元
二、交易概述
根据银河科技与开域控股公司签订的《股权转让合同》以及银河科技与开域控股公司、沃顿酒店签订的《债权债务重组合同》（签署时间为：2008年8月19日，签署地点：广西南宁市），本公司及高健将持有的广西沃顿国际大酒店有限公司100%的股权（其中本公司占95%，高健占5%）转让给开域控股公司，沃顿酒店100%的股权转让价格为人民币87，814，000元；同时，开域控股公司、沃顿酒店以承接银河科技银行贷款及其它方式偿还沃顿酒店所欠银河科技的债务472，186，000元。
本次交易已经公司六届董事会第三次会议审议，与会7名董事一致通过了《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组的议案》，部分监事、高级管理人员列席了本次会议；本次交易事项尚须本公司股东大会、开域控股公司董事会、股东大会通过且以广西沃顿国际大酒店有限公司为主体的银行债务重组方案被中国银行批准后生效。
在本次交易中，沃顿酒店为本公司的控股子公司，开域控股公司与本公司、沃顿酒店不存在关联关系。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
三、交易对方情况介绍
开域控股公司 成立于2007年12月5日，为香港联交所上市公司顺昌集团
有限公司（股份代码为650）的全资附属公司；注册地址：香港干诺道中111号永安中心23楼2302室；注册登记证号为：38921167-000-12-07-9；法定代表人：曹晶、公司董事、主席；主要经营范围：投资控股。
开域控股公司的全资控股公司顺昌集团有限公司截至2008年3月31日经审
计的主要财务报表数据：总资产23947万港元，净资产10593万港元； 2007年4月1日至2008年3月31日实现营业额13068万港元，溢利/亏损额-870万港元。順昌集团有限公司于2008月6月完成募集资金1.04亿港元，所募集的资金用于收购沃顿酒店。该公司近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未有重大民事诉讼或者仲裁。
开域控股公司、顺昌集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关联关系。
经本公司董事会核实，开域控股公司有能力履行协议，不存在违约风险。
四、交易标的的基本情况
广西沃顿国际大酒店有限公司 成立于1992年9月2日，注册地址：广西南宁市民族大道东段88号；法定代表人：姚国平；主要经营范围：旅馆业、餐饮等。
沃顿酒店2007年度主要财务数据（已经审计）：总资产44635.66万元，总负债36448.07万元，净资产8187.59万元，实现营业收入10308.97万元，净利润-644.18万元。截至2008年7月31日的主要财务数据（未经审计）：总资产56087.80万元，总负债49152.86万元，净资产6934.93万元；2008年1-7月，实现营业收入5009.01万元，净利润-1252.65万元；其中，沃顿酒店总负债中属于本次债权债务重组的沃顿酒店欠银河科技的应付款为47218.60万元，系银河科技收购沃顿酒店以来用于其经营的资金往来，对于沃顿酒店该部分债务，本公司作为沃顿酒店的主要债权人以签署协议的方式予以了书面认可。
目前，沃顿酒店截至2008年7月31日财务报表的审计工作将开始进行，本公司将根据审计结果情况及时履行信息披露义务。
本次转让的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
截至本次交易披露日，本公司不存在为沃顿酒店提供担保、委托该子公司理财的情形；因本公司用于沃顿酒店的经营所形成的控股子公司对上市公司的资金占用，已通过债权债务重组的方式予以解决（详见“交易合同主要内容”）。
五、交易合同的主要内容
1、交易的定价及依据
本次交易分为股权转让及债权债务重组两部分，其中，股权转让的方式为：以沃顿酒店截至2008年7月31日的财务报表（该财务报表尚须审计机构审计并经本公司、开域控股公司双方书面确认）为依据，沃顿酒店的100%股权转让价款为人民币87，814，000元，即广西沃顿国际大酒店有限公司注册资本。
债权债务重组的方式为：（1）沃顿酒店截至2008年7月31日的资产负债表中属银河科技的应付款人民币472，186，000元由开域控股公司或沃顿酒店向银河科技支付。（2） 截至2008年7月31日，沃顿酒店经营性的应收款项为360.33万元，经营性的应付款项为463.06万元。协议方约定：对截止到管理权交接基准日之前的沃顿酒店经营性的应付款项以及应收款项，由银河科技负责在开域控股公司付款前全部处理完毕。尚未处理的应付款项从开域控股公司应支付的款项中扣减；尚未处理的应收款项由银河科技收取并所有。在合同成立后至交接基准日期间银河科技将不直接或间接对项目酒店任何资产进行处置，停止任何超越维持项目酒店短期经营日用消耗品以外的任何采购文件的签署。（3）沃顿酒店已经申请减免而未获得批准的房产税合计约人民币700万元，由银河科技提供免税或完税证明；在没有证明前，由开域控股公司从应支付的款项中扣除待缴，待银河科技落实依法减免后对仍应缴纳的直接缴付给税务机关，余额付给银河科技。
2、交易结算方式
股权转让款的支付方式：合同生效后，在中国银行股份有限公司批准沃顿酒店债务重组计划、批准并与沃顿酒店签署完成贷款合同、完成沃顿酒店工商变更登记以及通过外汇管理局相关批准具备付款法定条件之次日起三个工作日内，开域控股公司将全部股权转让价款汇入双方的共管帐户；在完成管理权交接次日，将应付资金由共管帐户汇入银河科技在中行的帐户。
沃顿酒店所欠银河科技应付款的支付方式：（1）银河科技欠中行的贷款，由沃顿酒店通过向中国银行股份有限公司广西区分行申请贷款作为资金来源（具体金额以中国银行股份有限公司批准的对沃顿酒店贷款金额为准），采取贷新还旧的方式支付，从而递减银河科技对中行的对应债务，实现开域控股公司对银河科技的对应约定履行支付义务。（2）除第（1）部分外，以开域控股公司确认的应付款余款（该款项将因①中国银行股份有限公司批准的沃顿酒店贷款具体金额作相应调整；②根据沃顿酒店财务报表对应的经银河科技处理后的应付款项金额做相应扣减；③沃顿酒店尚未缴纳或未取得减免税证明的房产税做相应扣减），开域控股公司通过对沃顿酒店增资扩股的方式或其它自筹资金支付上述款项，偿还时间为：在沃顿酒店完成工商变更手续、外汇管理程序和用于增资扩股的资本金完成注册资本验资程序后5个工作日内，将除第（1）部分外的开域控股公司对银河科技应付款余款全部汇入中国银行的共管帐户；在完成管理权交接当日将上述款项全部汇入银河科技在中国银行的帐户。
3、交易标的的交付及过户
《股权转让合同》、《债权债务重组合同》成立后，协议方按照法律的有关规定，各自通过对此项股权转让的公司内部议事程序；在沃顿酒店中国银行贷款计划获得批准后的第一个工作日起，双方开始办理沃顿酒店法人变更注册、登记及涉及外汇的相关手续，法人变更注册、登记依法完成之日为登记变更基准日；在登记变更基准日后且涉及外汇的相关手续办理完毕三个工作日内，开域控股公司将应付的股权转让价款汇入共管帐户，汇款之次日双方开始办理包括并不仅限于管理权、经营权、财产等全面交接，办理此项交接完成之日为交接基准日。
4、协议生效条件
《股权转让合同》与《债权债务重组合同》自协议方签字、盖章之时成立，在银河科技、开域控股公司各自董事会、股东大会通过本次交易事项且以沃顿酒店为主体的银行债务重组方案被中国银行批准后生效。
5、其它约定
《股权转让合同》与《债权债务重组合同》以及由中国银行向开域控股公司收购的沃顿酒店贷款计划得到批准的事项同为本次开域控股公司收购沃顿酒店的交易事项不可分割的一部分，以上事项中任何一个未能实现且双方未能就继续履行合同达成一致意见，则有关合同自动解除，协议各方按恢复原状原则处理后续事宜，造成违约的一方依照本合同约定向对方承担违约责任。
六、交易的目的和对公司的影响
1、本次出售沃顿酒店的股权及相关债权债务重组安排，主要是根据公司的发展战略，推进以变压器为主的输配电及控制设备产业的发展，对与主业无关或资产流动性较差、赢利能力不佳的企业进行出售或重组，为公司持续、健康的发展创造条件。
2、本次交易预计将对公司当期的经营业绩产生一定的影响；本次交易所获得的资金将主要用于偿还银行贷款，交易完成后将大大降低公司的短期负债，优化公司资产负债结构，降低财务费用，预计将对公司未来的财务状况产生积极的影响。
3、本次交易前，本公司与开域控股公司未发生关联交易；本次交易完成后，本公司与开域控股公司、沃顿酒店不会产生关联交易。
4、本次交易前，本公司与开域控股公司未产生同业竞争；本次交易完成后，本公司与开域控股公司、沃顿酒店不会产生同业竞争。
本公司董事会将及时披露本次交易的进展情况。
特此公告。
备查文件：
1、银河科技与开域控股公司签署的《股权转让合同》
银河科技与开域控股公司、沃顿酒店签署的《债权债务重组合同》；
2、银河科技第六届董事会第三次会议决议。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二00八年八月十九日