重庆长江水运股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆长江水运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议，于二○○八年八月二十日在重庆三峡宾馆召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中3名董事因公在外委托相应董事出席会议并行使表决权。董事袁建国受董事长许少才的委托主持本次会议。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》
本届董事会曾于2007年11月21日召开第十次会议，审议通过《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》（简称“《重大资产出售协议》”，拟向重庆市长江水运有限责任公司（以下简称“长运有限”）转让本公司全部资产、负债及或有负债。该议案及《重大资产出售协议》已提请于2007年12月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
上述重大资产出售议案的批准和实施与本公司吸收合并西南证券有限责任公司（简称“西南证券”）议案的批准和实施互为条件。2008年6月23日，西南证券第一大股东中国建银投资有限责任公司（简称“中国建投”）与第二大股东重庆渝富资产经营管理有限公司（简称“重庆渝富”）签署《股权转让协议》，将所持西南证券41.03%的股权转让给重庆渝富。转让后，重庆渝富成为西南证券第一大股东，持股56.63%；中国建投成为第二大股东，持股9.90%。中国建投和重庆渝富曾于2007年9月5日签署《一致行动协议》，共同承诺在本次公司吸收合并西南证券以实现西南证券借壳上市过程中采取一致行动，因此上述股权转让属于“一致行动人”内部之间的转让行为，对已经本届董事会第十次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过的重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券整体方案不构成影响。
原审议通过的拟向长运有限转让本公司全部资产、负债及或有负债的基准日为2007年6月30日。由于评估机构以2007年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》的有效期限已经届满，现拟根据评估机构以2008年3月31日为基准日出具的《资产评估报告》，对重大资产出售基准日及转让价格进行调整，调整后的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》内容如下：
（1）交易方式、交易标的和交易对方
本公司拟向长运有限转让本公司全部资产、负债及或有负债，本公司全部业务和人员由长运有限承接，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准。
（2）交易价格及定价依据
转让资产的价格按照本公司截至转让基准日即2008年3月31日经评估确认的净资产值确定为人民币1元。
（3）过渡期内损益承担原则
自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，公司在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。双方同意根据上述过渡期间损益承担原则及公司实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于公司处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。长运有限应于交割日，向公司付清全部转让价款。
（4）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据本公司与长运有限签订的《重大资产出售协议》及《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》（以下统称“《重大资产出售协议》”），双方将于协议生效后根据实际情况共同确定转让资产交割日，该日期应不迟于本公司吸收合并西南证券之合并登记日。双方应在交割日完成转让资产的移交手续。经双方签署转让资产、负债、或有负债的交接确认书，视为本公司履行了转让资产的移交义务。自交割日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长运有限享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由长运有限按照《重大资产出售协议》的有关规定承担。
在长运有限办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，本公司应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由长运有限承担；相关风险及责任亦由长运有限承担。
（5）决议的有效期
本决议的有效期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。
鉴于长运有限系由本公司股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司共同出资设立，因此本次资产出售构成关联交易。
本公司与长运有限依据调整后的转让基准日及转让价格签订《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》，本议案及《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》需经本公司2008年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
议案1-议案5与本公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司变更经营范围的议案》、《公司变更注册地址议案》、《公司变更注册名称以及与西南证券签署<名称转让协议>的议案》的审议、批准和实施互为条件，即如议案1-议案5之中的任一议案未获本公司2008年第一次临时股东大会批准、或未获得中国证监会等相关政府部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
对此议案本公司关联董事许少才、任建平、肖宗华、袁建国、朱杰回避了表决，全体独立董事事先对提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东需回避表决，本议案需经参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
2、审议并通过经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》
本届董事会曾于2007年11月21日召开第十次会议，审议通过《关于重庆长江水运股份有限以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》（简称“《吸收合并协议》”，拟在向长运有限转让全部资产、负债、或有负债的同时，以新增股份换取西南证券股东持有的西南证券全部权益的方式吸收合并西南证券。该议案及《吸收合并协议》已提请于2007年12月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
上述吸收合并议案的批准和实施与本公司重大资产出售议案的批准和实施互为条件。2008年6月23日，西南证券第一大股东中国建投与第二大股东重庆渝富签署《股权转让协议》，将所持西南证券41.03%的股权转让给重庆渝富。转让后，重庆渝富成为西南证券第一大股东，持股56.63%；中国建投成为第二大股东，持股9.90%。中国建投和重庆渝富曾于2007年9月5日签署《一致行动协议》，共同承诺在本次公司吸收合并西南证券以实现西南证券借壳上市过程中采取一致行动，因此上述股权转让属于“一致行动人”内部之间的转让行为，对已经本届董事会第十次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过的重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券整体方案不构成影响。
原审议通过的吸收合并基准日为2007年6月30日。由于评估机构以2007年6月30日出具的《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》的有效期限已经届满，现拟根据评估机构以2008年3月31日为基准日出具的《西南证券有限责任公司估值报告书》所确定的西南证券股东权益价值，对换股比例等内容进行调整，调整后的本公司以新增股份吸收合并西南证券的具体方案如下：
（1）交易方式、交易标的和交易对方
本公司在向长运有限转让全部资产、负债、或有负债的同时，拟以新增股份吸收合并西南证券（即以新增股份换取西南证券股东享有的全部股东权益，以下简称“本次合并”）。本次合并生效后，西南证券的全部资产、负债、权利、义务转移至本公司；西南证券的现有业务（包括业务资质）及全部员工由本公司承继和接收；本公司相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“西南证券股份有限公司”。
（2）交易价格及定价依据
西南证券的股权价值以市场化估值为基础，即以中联资产评估有限公司出具的《西南证券有限责任公司估值报告书》（估值基准日为2008年3月31日）为基础，经双方协商确定为人民币4,263,622,449.67元；本公司的新增股份价值以2006年11月27日（本公司股票停牌日）前的二十个交易日的收盘价的算数平均值确定为每股人民币2.57元，由此本公司需向西南证券全体股东支付新增股份1,658,997,062股，由西南证券原股东按照持有的西南证券股权比例分享。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至1,903,854,562股。
（3）过渡期内损益承担原则
西南证券自2008年3月31日起至合并登记日止期间形成的损益，扣除西南证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由存续公司（“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体，“合并登记日”指本公司完成在重庆市工商行政管理局的合并变更登记和原西南证券完成注销登记手续之日）享有或承担。
（4）新增股份限售
本公司本次合并实施完成后，西南证券原股东所持本公司的新增股份将变更为有限售条件的流通股，在中国证监会核准的限售期间履行限售义务。
（5）现金选择权
为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富资产经营管理有限公司作为第三方赋予公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照公司股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向公司出具承诺函，承诺按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金（现金选择权对价最大金额的20%）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户。
（6）决议的有效期
本决议的有效期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。
本公司与西南证券依据调整后西南证券股东权益价值、换股比例等内容签订《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。本议案及《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》需经西南证券股东会和本公司2008年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时豁免中国建银投资有限责任公司以及重庆渝富要约收购义务后方为生效。
议案1-议案5与本公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司变更经营范围的议案》、《公司变更注册地址议案》、《公司变更注册名称以及与西南证券签署<名称转让协议>的议案》的审议、批准和实施互为条件，即如议案1-议案5之中的任一议案未获本公司2008年第一次临时股东大会批准、或未获得中国证监会等相关政府部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
对此议案本公司关联董事许少才、任建平、肖宗华、袁建国、朱杰回避了表决，全体独立董事事先对提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东需回避表决，本议案需经参会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
3、审议并通过《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》
本届董事会曾于2007年11月21日召开第十次会议，审议通过《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》，同意豁免中国建投和重庆渝富在本公司资产出售及吸收合并中，向公司股东发出收购要约的义务。该议案已提请于2007年12月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
由于中国建银投资有限责任公司于2008年6月23日向重庆渝富转让了其持有的西南证券的部分股权，且本公司对原吸收合并西南证券方案中的西南证券股东权益价值、换股比例等内容进行调整，中国建投和重庆渝富于吸收合并实施后持有本公司股份数额及股份比例亦将发生变化，拟对《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》中的部分表述进行调整，调整后的内容具体如下：
本次资产出售及吸收合并实施后，中国建银投资有限责任公司和重庆渝富作为一致行动人，合计控制本次资产出售及合并完成后的存续公司1,103,750,302股股份，占存续公司总股本的57.974%。其中，中国建银投资有限责任公司持有164,213,506股股份，重庆渝富持有939,536,796股股份，分别占存续公司总股本的8.625%和49.349%。同意豁免中国建银投资有限责任公司和重庆渝富向公司股东发出收购要约的义务。
议案1-议案5与本公司第五届董事会第十次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司变更经营范围的议案》、《公司变更注册地址议案》、《公司变更注册名称以及与西南证券签署<名称转让协议>的议案》的审议、批准和实施互为条件，即如议案1-议案5之中的任一议案未获本公司2008年第一次临时股东大会批准、或未获得中国证监会等相关政府部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
4、审议并通过《修改<公司章程>的议案》
本届董事会曾于2007年11月21日召开第十次会议，审议通过《修改<公司章程>的议案》，拟在公司资产出售及吸收合并获得中国证监会等相关政府部门批准后，实施修改后的《公司章程》。该议案已提请于2007年12月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
由于对原吸收合并方案中的西南证券股东权益价值、换股比例等进行调整，导致本公司新增股份发生变化，拟对本公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》中的部分条款进行调整，调整后的公司章程修正案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。修改后的公司章程需报中国证监会核准后方为有效。在本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准后，公司将实施修改后的《公司章程》。
议案1-议案5与本公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司变更经营范围的议案》、《公司变更注册地址议案》、《公司变更注册名称以及与西南证券签署<名称转让协议>的议案》的审议、批准和实施互为条件，即如议案1-议案5之中的任一议案未获本公司2008年第一次临时股东大会批准、或未获得中国证监会等相关政府部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理议案1-议案4相关事宜的议案》
就本次调整后的资产出售及合并相关事宜，提请股东大会授权本公司董事会按照监管部门的要求，根据保护股东利益和本公司可持续发展的原则，制定相关的具体方案并具体负责办理相关事宜（包括但不限于：签署相关协议及本次资产出售暨吸收合并涉及的其他文件、就本次资产出售暨吸收合并向相关主管部门进行申报、依法办理本次资产出售暨吸收合并的手续和相关事宜）。该授权自股东大会批准之日起至本次资产出售及合并完成之日止有效。
议案1-议案5与本公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司变更经营范围的议案》、《公司变更注册地址议案》、《公司变更注册名称以及与西南证券签署<名称转让协议>的议案》的审议、批准和实施互为条件，即如议案1-议案5之中的任一议案未获本公司2008年第一次临时股东大会批准、或未获得中国证监会等相关政府部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。
表决结果：9票赞成，0反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
6、审议并通过了《关于更换第六届董事会部分董事的议案》
鉴于本公司章程拟做出调整，原提名的王荣清、吴玉连、庄乾志、陈长玲、刘锡良、王卫军不再担任公司第六届董事会董事人选（其中刘锡良、王卫军拟担任独立董事），现同意提名范汉熙（曾用名：范剑）、邓勇、刘晶为公司第六届董事会董事（董事候选人简历详见附件1），提名刘萍为公司第六届董事会独立董事（简历和独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件2），与经公司第五届董事会第十次会议提名的独立董事张宗益、吴军（其简历和独立董事候选人声明、独立董事提名人声明刊登于2007年11月23日《中国证券报》和《上海证券报》，共同提交本公司2008年第一次临时股东大会审议。
本议案于下述条件全部满足之日生效且拟任董事于该日就任并履行职责：
（1）经公司股东大会审议通过。
（2）本次资产出售及合并获得中国证监会等相关政府部门的核准；
（3）本公司董事会更换后的董事的任职资格已通过中国证监会的核准（如需要）；
（4）前述议案4所述的公司章程已经生效。
表决结果：9票赞成，0反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
7、审议并通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司董事会决定于2008年9月5日召开2008年度第一次临时股东大会审议前述第1项至第7项议案进行审议表决。会议具体事项详见《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0反对，0票弃权，审议通过本议案。
8、审议并通过《关于公司董事会征集2008年第一次临时股东大会投票委托的议案》
本公司董事会决定向持有本公司股份的所有股东征集于2008年9月5日召开的、审议前述议案1—议案5的2008年第一次临时股东大会的投票委托。具体事项详见《重庆长江水运股份有限公司关于2008年第一次临时股东大会投票委托征集函》。
表决结果：9票赞成，0反对，0票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
重庆长江水运股份有限公司
董事会
2008年8月20日
附件1.
董事候选人简历
范汉熙，董事候选人
曾用名：范剑。男，汉族，1969年6月生，在职研究生，1990年8月参加工作，中共党员。曾任国家教委思政司信息处副主任科员,国家煤炭工业部办公厅部长秘书,山西武乡县人民政府副县长,中国煤炭进出口集团公司市场部副总经理, 西南证券北京办事处副主任、研究发展中心总经理、总裁助理、副总裁及常务副总裁。现任西南证券党委委员、董事、总裁。
邓勇，董事候选人
男，汉族，1960年1月生，研究生，工程师，具备全国财务总监（CFO）职业任职资格，1982年12月参加工作，中国民主同盟会盟员。曾任重庆31中教师，中国建设银行重庆市分行职员，中国建设银行重庆市信托投资公司证券投资部副经理，重庆市政府红筹工作小组成员，中国信达信托投资公司重庆证券营业部副总经理，中国银河证券有限责任公司重庆临江路营业部、九龙坡营业部副总经理，重庆渝富总经理助理兼财务部经理。现任西南证券总裁助理兼计划财务部总经理。
刘晶，董事候选人
女，1973年8月生，吉林省吉林市人，经济学博士。曾任中国建设银行委托代理部（中间业务部）副主任科员、主任科员，中间业务部（投资银行部）高级副经理，投资银行部高级副经理（主持工作），中国建银投资有限责任公司投资银行部市场拓展处高级经理，中国建银投资证券有限责任公司职工监事、经纪业务总部副总经理兼市场部总经理、资本市场部总经理。现任中国建银投资有限责任公司投资银行部副总经理。
附件2.
独立董事候选人简历
刘萍，独立董事候选人
女，汉族，1958年1月生，博士，1975年参加工作，中共党员。曾任甘肃省酒泉地区食品公司会计、门店主任，甘肃省财政厅企业处干部，甘肃省经济贸易委员会主任科员，甘肃省财政厅企业处副处长、工交处处长，甘肃国资局常务副局长，国家国有资产管理局评估中心副主任，中国资产评估业协会副秘书长（主持工作），中国注册会计师协会、中国资产评估师协会副秘书长，中国资产评估业协会秘书长。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长。
独立董事候选人声明
声明人刘萍，作为重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长运股份”）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长运股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在长运股份或其关联方任职；
二、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有直接或间接持有长运股份已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属、主要社会关系不是长运股份前十名股东；
四、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在持有或控制长运股份已发行股份5％或5％以上的股东单位任职或在长运股份前五名股东单位、与长运股份存在业务联系或利益关系的机构任职；
五、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有为长运股份或其关联方提供财务、法律、咨询等服务；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有从长运股份或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；
八、本人没有在其他证券公司担任除独立董事以外职务；
九、本人符合长运股份公司章程规定的任职条件。
另外，包括长运股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任长运股份独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受长运股份主要股东、实际控制人或其他与长运股份存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘萍
2008年8月20日
重庆长江水运股份有限公司独立董事提名人声明
提名人：重庆长江水运股份有限公司（简称“长运股份”）董事会于2007年11月21日召开的第十次会议时，曾提名刘锡良、张宗益、吴军、王卫军为长运股份新一届董事会独立董事候选人。因公司章程拟做出调整，刘锡良、王卫军不再担任董事会独立董事候选人，根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，现就提名刘萍为长运股份董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长运股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任长运股份董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆长江水运股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》所要求的独立性：
1、被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系不在长运股份或其关联方任职；
2、被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系没有直接或间接持有长运股份已发行股份的1％或1％以上；
3、被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系不是长运股份前十名股东；
4、被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系不在持有或控制长运股份已发行股份5％或5％以上的股东单位任职或在长运股份前五名股东单位、与长运股份存在业务联系或利益关系的机构任职；
5、被提名人及被提名人直系亲属、主要社会关系没有为长运股份或其关联方提供财务、法律、咨询等服务；
6、被提名人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、被提名人没有从长运股份或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；
8、被提名人没有在其他证券公司担任除独立董事以外职务；
另外，包括长运股份在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆长江水运股份有限公司
董事会
2008年8月20日
附件3.
重庆长江水运股份有限公司独立董事
关于推选公司董事会董事候选人的独立意见
本人作为重庆长江水运股份有限公司（“长运股份”）的独立董事，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司治理准则（试行）》和《重庆长江水运股份有限公司章程》、《重庆长江水运股份有限公司独立董事工作制度》中的有关规定，现就长运股份董事会推选范汉熙（曾用名：范剑）、邓勇、刘晶、刘萍为长运股份新一届董事会董事候选人（其中刘萍为独立董事候选人）发表本人独立意见：
经会前审查相关资料和董事候选人个人履历的相关情况，未发现前述董事候选人存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，具备有关法律和长运股份公司章程规定的任职资格，且长运股份董事会已就董事候选人的提名履行了法定程序。
因此，同意长运股份董事会推选上述人员为长运股份的董事候选人。
独立董事：王崇举、 高维佳、 杨松柏
2008年8月20日
证券代码：600369 证券简称：*ST长运 编号：2008-37
重庆长江水运股份有限公司
关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据重庆长江水运股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十四次会议决议，决定于 2008 年9月5日召开 2008 年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、 本次会议召开情况
1．会议召开时间：
（1） 现场会议召开时间：2008 年9月5日8:30。
（2） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年9月5日上海证券交易所交易日的 9:30～11:30、13:00～15:00。
2．会议股权登记日：2008 年8月27日（星期三）。
3．现场会议召开地点：重庆三峡宾馆
4．召集人：公司董事会
5．会议及表决方式：
本次股东大会采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
6．参加本次股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。
7．提示性公告：
本次会议召开前，公司将在指定报刊上刊登一次股东大会的提示公告，提示公告时间为 2008 年8月26日。
8．会议出席对象：
（1）凡 2008年8月27日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（被授权人不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。
二、 本次会议审议事项
本次会议审议的事项包括以下6项议案：
议案1：经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》；
议案2：经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》；
议案 3：《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》；
议案 4：《修改<公司章程>的议案》；
议案 5：《关于授权董事会办理议案1-议案4相关事宜的议案》；
议案6：《关于更换第六届董事会部分董事的议案》；
以上议案的具体内容详见与本通知同时公布在上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《重庆长江水运股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》。
三、特别提示
根据本公司章程及股东大会议事规则，议案6采用累积投票方式，独立董事任职资格在获得上海证券交易所认可后股东大会方可审议表决。
四、 股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．股东具有的权利
股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2．股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行表决。股东网络投票具体程序见本通知第六项内容及附件1。
本公司董事会向公司全体股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见与本通知一同刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《重庆长江水运股份有限公司董事会关于 2008 年第一次临时股东大会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以第一次投票为准。敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3．股东参加投票表决的重要性
（1） 有利于保护自身利益不受损害；
（2） 充分表达意愿，行使股东权利；
（3） 如本次会议各项议案获表决通过，则不论股东是否参与了本次投票表决、也不论股东是否投了反对票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均须按本次会议表决通过的决议执行。
五、 现场会议登记方法
1．登记手续：
（1）持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
来信地址：重庆市渝中区陕西路1号（信函上请注明“2008年度第一次临时股东大会”字样）
邮编：400011传真：（023）63819708
2、登记地点：
地址：重庆三峡宾馆
联系电话：（023）63848288
联系人：饶正力
3．登记时间：
2008 年9月4日（星期四）9时00分—16时30分
六、 参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
在本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。投票程序如下：
1．本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2008 年9月5日上海证券交易所交易日的 9:30-11:30、13:00-15:00。
2．网络投票操作程序参见附件1。
七、 董事会征集投票权的程序
公司董事会作为征集人向本公司全体股东征集本次股东大会拟审议的前述第1至第5项议案的投票权。
1．征集对象：
本次投票权征集的对象为截止 2008 年8月27日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2．征集时间：
自 2008 年 8 月28 日至 2008 年9 月4 日（每日 9：00-17：00）。
3．征集方式：
本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，将采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）和指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4．征集程序
详见与本通知同时在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《重庆长江水运股份有限公司董事会关于 2008 年第一次临时股东大会投票委托征集函》。
八、 其他事项
1．请出席会议人员按时参加；出席会议人员食宿、交通费用自理。
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
重庆长江水运股份有限公司
董事会
2008年8月20日
附件 1：
投资者参加网络投票的操作程序
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 议案数量 |
| 738369 | 长运投票 | 9 |
2、表决议案
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 1 | 经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书的议案》 | 1.00 元 |
| 2 | 经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书的议案》 | 2.00 元 |
| 3 | 《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》 | 3.00 元 |
| 4 | 《修改<公司章程>的议案》 | 4.00 元 |
| 5 | 《关于授权董事会办理议案1-议案4相关事宜的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于更换第六届董事会部分董事的议案》 | |
| 董事候选人范汉熙先生 | 6.01元 | |
| 董事候选人邓勇先生 | 6.02元 | |
| 董事候选人刘晶女士 | 6.03元 | |
| 独立董事候选人刘萍女士 | 6.04元 |
注：董事采用累积投票制进行选举。
选举董事时，其议项6(范汉熙先生)对应的申报价格为6.01元，以此类推。每位股东拥有的对上述董事候选人累积表决票数为其持股数×4，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
3、表决意见
（1）对于不采用累积投票制的议案
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（2）对于采用累积投票制的议案，在“对应的申报股数”项下填报选举票数。
4、买卖方向：均为买入。
二、股票操作
股东如对本公司的议案3（中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738369 | 买入 | 3元 | 1股 |
对于议案6，股东如对董事候选人范汉熙先生进行选举，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738369 | 买入 | 6.01元 | 此处填选举票数 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆长江水运股份有限公司 2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600369 证券简称：*ST长运 公告编号：2008－38
重庆市长江水运股份有限公司
董事会关于2008年度第一次临时股东大会
投票委托征集函
重要提示
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，重庆长江水运股份有限公司（以下简称“*ST长运”或“公司”）董事会作为征集人，向全体股东征集于2008年9月5日召开的审议公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司（以下称“西南证券”）相关事项的2008年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
一、董事会声明
1、董事会声明
董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
2、重要提示
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次重大资产出售暨吸收合并事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次重大资产出售暨吸收合并事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一） 公司基本情况简介
中文名称：重庆长江水运股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： *ST长运
股票代码： 600369
法定代表人：许少才
注册地址： 重庆市涪陵区中山东路2号
办公地址： 重庆市渝中区陕西路1 号
联系电话： （023）63819926 63848288
传真号码： （023）63819708
（二） 征集事项
1、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》；
2、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》；
3、《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》；
4、《修改<公司章程>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理议案1-议案4相关事宜的议案》；
三、股东大会基本情况
2008年8月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了重大资产出售暨吸收合并相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于2008年9月5日召开股东大会审议重大资产出售暨吸收合并相关议案。会议基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2008年9月5日8：30时；
股东大会网络投票时间：2008年9月5日上海证券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：重庆三峡宾馆
（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”） 相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）审议事项
1、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》；
2、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》；
3、《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》；
4、《修改<公司章程>的议案》；
5、《关于授权董事会办理议案1-议案4相关事宜的议案》。
公司关联股东—重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、四川省港航开发有限责任公司、北海现代投资股份有限公司以及北京和泉投资顾问公司在上述第1和第2项议案进行表决时，应回避表决，其所持有股份不计入议案1和议案2有表决权的股份总额。
（五）股东参加投票表决的重要性
1、有利于股东保护自身利益不受到损害；
2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；
3、如本次会议各项议案获表决通过，则不论股东是否参与了本次投票表决、也不论股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均须按本次会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体股东征集对股东大会审议事项的投票权。
（七） 表决权
公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择一种投票方式，即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准。
（八） 提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布股东大会提示公告，提示公告时间为2008年8月26日。
（九） 会议出席对象
1、凡2008年8月27日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（被授权人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。
（十） 现场会议登记事项
1、登记手续：
（1）持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
来信地址：重庆市渝中区陕西路1 号
(信函上请注明“2008年度第一次临时股东大会”字样)
邮编：400011 传真：（023）63819708
2、登记地点：
地址：重庆三峡宾馆
联系电话：（023）63848288
联系人：饶正力
3、登记时间： 2008年9月4日（星期四） 9时00分—16时30分
（十一）注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切费用自理；
2、联系电话：（023）63848288 传真：（023）63819708
3、本次股东大会联系人：饶正力
四、征集人对重大资产出售暨吸收合并议案的意见
董事会同意本次重大资产出售暨吸收合并议案。
赞成理由：
1、调整后的资产转让对价较为合理，相关协议各项约定符合法律法规及规范性文件的规定；
2、调整后的西南证券股东权益价值、换股比例等较为合理，本次吸收合并将改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力，有助于公司摆脱财务困难。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为*ST长运截止2008年8月27日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
（二）征集时间：自2008年8月28日至2008年9月4日（每日9：00-17：00）。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：*ST长运截至2008年8月27日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书。授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。
持有公司股票的法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
4、法人股东帐户卡复印件；
5、2008年8月27日（星期三）下午交易结束后持股清单。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
持有公司股票的个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
4、2008年8月27日（星期三）下午交易结束后持股清单。（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司经办部门，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。其中，信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：重庆市渝中区陕西路1 号
邮编：400011
联系电话：（023）63848288
指定传真：（023）63819708
联系人：饶正力
第三步：确认有效表决票
委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会秘书按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2008年9月4日17：00）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、备查文件
《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司报告书》。
七、签署
董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。
征集人：重庆长江水运股份有限公司
董事会
2008年8 月20日
附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
重庆长江水运股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托重庆长江水运股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2008年9月5日在重庆召开的重庆长江水运股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人将投票权委托给征集人，即为将在股东大会上的投票权作同等委托。
本公司/本人对股东大会本次调整后的重大资产出售暨吸收合并相关议案的表决意见：
| 上市公司名称 | 重庆长江水运股份有限公司 | 股票代码 | 600369 | |
| 受托人姓名 | 重庆长江水运股份有限公司董事会 | 股东会议名称 | 2008年第一次临时股东大会 | |
| 委托人姓名或名称 | 委托人身份证号码（法人股东请填写其法人资格证号） | |||
| 委托人股东帐号 | ||||
| 委托人持股数量 | 委托投票的股份数量 | |||
| 委托指示 | ||||
| 征集的议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》 | ||||
| 2、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》 | ||||
| 3、《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》 | ||||
| 4、《修改<公司章程>的议案》 | ||||
| 5、《关于提请股东大会授权董事会办理议案1-议案4相关事宜的议案》 | ||||
| （注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”， 三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。） | ||||
| 委托人（自然人股东签字/法定股东法定代表人签字并加盖法人公章）： 委托日期： | ||||
证券代码:600369 证券简称:ST 长运 公告编号:2008-39
重庆长江水运股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议
重庆长江水运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第七次会议，于2008年8月20日在重庆三峡宾馆18楼会议室召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议由公司监事会主席申永洁主持，审议并通过如下议案：
1、审议并通过经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》。
表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议并通过经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。
表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议并通过《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案》。
表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权
4、审议并通过《修改<公司章程>的议案》。
表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权
上述 1-4 项议案尚需提交本公司 2008 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆长江水运股份有限公司
监事会
二00八年八月二十日