股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ： ST长运
股 票 代 码 ： 600369
交易对方名称：重庆市长江水运有限责任公司
住 所 ：重庆市涪陵区中山东路2号
通 讯 地 址 ：重庆市涪陵区中山东路2号
交易对方名称：西南证券有限责任公司
住 所 ：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
通 讯 地 址 ：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
签署日期：2008年8月20日
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：
| 重庆长江水运股份有限公司 | |
| 地 址： | 重庆市渝中区陕西路1号 |
| 电 话： | (023)63819926 |
| 传 真： | (023)63819708 |
| 联 系 人：： | 饶正力 |
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重 大 事 项 提 示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定编制《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。
2、2007年11月21日，本公司与重庆市长江水运有限责任公司（“长运有限”）签署了《重大资产出售协议》，本公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债）；同时，本公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。2008年8月20日，本公司与长运有限签署了《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》。
于评估基准日2008年3月31日，本公司拟出售的资产经审计后账面值68,641.18万元，评估值71,459.30万元，评估增值2,818.12万元，增值率4.11％；负债审计后账面值71,832.27万元，评估值71,832.27万元 ；净资产审计后账面值-3,191.09万元，评估值-372.97万元，评估增值2,818.12万元，增值率为88.31％。转让价格参照本公司截至2008年3月31日拟出售资产及负债的净资产评估值，确定为1元。长运有限应于交割日，向本公司付清全部转让价款。
自转让基准日（2008年3月31日）起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间本公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
本次重大资产出售及《重大资产出售协议》已经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过；《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提请本公司2008年第一次临时股东大会审议。本次重大资产出售须经中国证监会核准后，方可生效并实施。
3、2007年11月21日，本公司与西南证券有限责任公司（“西南证券”）签署了《吸收合并协议书》，本公司以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成为本公司股东，西南证券借壳本公司整体上市。2008年8月20日，本公司就上述新增股份吸收合并西南证券事宜与西南证券签署了《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。
本公司以停牌（2006年11月27日）前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股作为本次新增股份的价格。根据中联资产评估有限公司出具的估值报告，在基准日2008年3月31日，市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为340,211.23万元至510,714.07万元，收益法估算的股东全部权益价值383,628.61万元。经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价4,263,622,449.67元，相当于1.825元/单位注册资本。本公司新增股份1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证券1元的股东出资换取0.71股本公司之新增股份。吸收合并完成后，本公司总股本将变为1,903,854,562股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的87.139%。
西南证券于合并基准日（2008年3月31日）起至合并登记日止期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及完成吸收合并后的存续公司享有或承担。重庆渝富资产经营管理有限公司（“重庆渝富”）已出具书面承诺，对于西南证券在过渡期间出现的亏损，由重庆渝富负责以现金足额向存续公司弥补该等亏损。
本次新增股份吸收合并西南证券及《吸收合并协议》已经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过；《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》已经本公司第五届董事会次第十四次会议审议通过，尚需提请本公司2008年第一次临时股东大会审议。本次吸收合并须经中国证监会核准后，方可生效并实施。
4、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接西南证券相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同时变更公司注册地址和经营范围。
5、为充分维护本公司对本次交易持异议的股东的权益，将由重庆渝富作为现金选择权提供方，赋予本公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。行使现金选择权的无限售条件流通股股东可按照本公司2006年11月24日的收盘价2.81元/股价格取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。
6、中国建投与重庆渝富于2007年9月5日签署了《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司涉及上市公司收购相关事宜之一致行动协议》，承诺在本公司吸收合并西南证券以实现西南证券借壳上市过程中采取一致行动。
7、2008年7月1日，财政部出具财金函【2008】111号《财政部关于中国建银投资有限责任公司处置持有的西南证券有限责任公司股权的批复》，同意中国建投以持有的231,286,628股西南证券股权认购本公司的增发股份。2008年7月24日，重庆市国资委出具渝国资【2008】250号《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富公司以所持西南证券股份换取长江水运新增股份的批复》，同意重庆渝富以持有的1,323,291,262股（含受让中国建投所持958,713,372股）西南证券股份按规定换取长运股份的新增股份。
8、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，重庆渝富及其一致行动人中国建投合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务。因此本次交易须待中国证监会豁免重庆渝富、中国建投的要约收购义务后方可实施。
9、本公司本次重大资产出售、新增股份吸收合并西南证券的事项同步实施，互为前提。若上述事项中某一事项无法实施或未得到批准，则本次交易终止。
10、重庆渝富出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为长运有限履行《重大资产出售协议》承担不可撤销的连带保证责任。
11、西南证券现有股东中：
重庆渝富承诺原持有的西南证券15.6%股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建投的西南证券41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自持股日（持股日为中国证监会对该等股权的核准日期，即2008年7月21日）起六十个月内不上市交易及转让；
重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让；
重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券15,000,000股股权（股权比例为0.64%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让原西南技术进出口公司所持西南证券9,554,500股股权（股权比例为0.41％）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成重庆啤酒（集团）有限公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
特 别 风 险 提 示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险：
1、监管部门不予核准的风险
本公司拟将现有的全部资产和负债（含或有负债），出售给长运有限，并按“人随资产走”的原则，将公司现有人员一并移交给长运有限。同时，本公司以新增股份吸收合并西南证券。本公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券构成了重大资产重组行为，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，应当提请中国证监会审核，能否核准尚存在不确定性。
本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，重庆渝富及其一致行动人中国建投合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，中国证监会能否豁免重庆渝富、中国建投的要约收购义务，尚存在不确定性。
本公司以新增股份吸收合并西南证券后，存续公司尚需向中国证监会及其他监管部门申请核准或批准获得原西南证券的全部业务资质及资格，这些经营资质或资格能否获批尚存在不确定性。
2、西南证券股东所持股权被质押、司法冻结或查封的风险
重庆国际信托有限公司、北京新富投资有限公司、海南珠江控股股份有限公司所持西南证券的30,187.97万元股权已被质押或司法冻结。截至本报告书签署日，尚有北京新富投资有限公司被北京市国税局查封的6,500万元股权未取得北京市国税局关于北京新富可以该等股权换取本公司新增股份的书面文件。
3、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险
由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此，本次交易完成后，存续公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
4、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司的无限售条件流通股股东提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照2.81元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方重庆渝富，投资者可能因此丧失交易完成后本公司股价上涨的获利机会。
5、政策法律风险
本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。(下转C67版)