甘肃省敦煌种业股份有限公司四届
董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第二次会议于2008年8月10日以书面形式发出通知，于2008年8月20日在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，董事贺天春先生因公出差未能出席会议，授权委托董事姜泉庆先生全权行使表决权，独立董事石金星、薛爽以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决，本次会议由王大和先生主持。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过以下决议：
1、 审议通过了公司2008年半年度报告及摘要。
2008年半年度报告及摘要见本公告日上海证券交易所网站，2008年半年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。该议案尚需提交股东大会审议通过。（章程修正案附后）
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过了关于5500吨脱水蔬菜项目剩余872.94万元募集资金补充蔬菜仓储区项目流动资金的议案。
10万吨蔬菜仓储区项目作为5500脱水蔬菜生产项目的配套项目，已于三届董事会第二十七次会议审议通过，该项目主要从事仓库租赁、洋葱等蔬菜的储存、调运、购销等经营业务。目前仓储区洋葱收购储备工作已全面展开，为确保今年洋葱收购工作按计划完成和项目拓展对流动资金的需求，拟将5500吨脱水蔬菜生产项目剩余尚末使用的872.94 万元用于补充10万吨蔬菜仓储区项目的流动资金。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十二日
甘肃省敦煌种业股份有限公司章程修正案
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》和《甘肃证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，需对《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》部分条款予以修改，修改内容如下：
1、原“第四十条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
修改为：第四十条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、原第四十四条增加以下内容：
公司还应当通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东作出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
（五）公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人，公司董事、高级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务，如发现公司控股股东侵占公司资产；公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业等侵占公司资产时，应在第一时间向董事长报告。董事长须立即向董事会报告，董事会应立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。
3、原“一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并负有下列忠实义务：
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
修改为：一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并负有下列忠实义务：
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
4、原“第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
修改为：第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（八）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依据《刑法修正案（六）》的规定，追究责任人员的法律责任。
《公司章程》第一百零四条第（八）项顺延为第（九）项。
5、原“第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
修改为：第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
6、原“第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
修改为：第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2008-031
甘肃省敦煌种业股份有限公司
四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司四届监事会第二次会议于2008年8月10日以书面形式发出通知，于2008年8月20日在公司六楼会议室召开，本次会议由监事会主席付禾先生主持。会议应到监事7人，实到监事4名，监事段学义、董国明、王军林因公出差不能出席会议，委托付禾全权行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了公司2008年半年度报告及摘要。
赞成7票，反对0 票，弃权0票。
与会全体监事对董事会编制的2008年半年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
1、公司2008年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2008年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整。
二、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了关于5500吨脱水蔬菜项目剩余872.94万元募集资金补充蔬菜仓储区项目流动资金的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二○○八年八月二十二日