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公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1．富龙热电和兴业集团、富龙集团三方于2008年8月19日签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。根据框架协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及资产认购富龙热电定向发行股份的方式获取富龙热电控制权，上述方案组合操作、同步实施。
本次资产置换置入资产的预估值约为17.3亿元，置出资产的预估值为12.41亿元，最终资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定，其中，置出资产的评估值还需经国有资产监督管理部门备案。
富龙热电本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.89元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为71,000,000股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2．本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
3．富龙热电本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：
（1）与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；
（2）国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准；
（3）中国证监会对本次重大重组行为的审批及发行股份购买资产的核准；
（4）中国证监会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份义务的核准。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4.除了本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次重组还存在
（1）有色金属价格波动的行业风险
（2）采矿证延续风险以及对公司持续经营的影响风险，储源矿业、融冠矿业、天贺矿业、巨源矿业、锡林矿业、富生矿业的剩余服务年限均高于上述企业采矿证的有效期限，若上述企业的采矿权证不能顺利延续，则对上述企业持续经营能力将造成直接影响。
（3）拟置入资产评估增值风险以及与最终交易价格可能存在差异的风险
（4）置入资产利润大幅波动及重组盈利预估不能实现的风险
（5）环保风险
（6）宏观经济及政策风险
（7）股票市场波动风险等风险因素。
本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：赤峰富龙热电股份有限公司
公司中文名称缩写：富龙热电
公司A股上市交易所：深圳证券交易所
公司代码：000426
公司设立日期：1994年2月18日
公司上市日期：1996年08月28日
注册资本：380,676,518元
公司法定代表人：景树森
公司董事会秘书：寇显强
电话：0476-2216622
传真：0476-2216691
公司办公地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号
邮政编码：024005
二、公司设立与股份变动情况
1、公司设立时的股本结构
公司前身是成立于1975年的赤峰市煤气热力总公司。公司最初经营民用液化气，1981年开始经营城市集中供热业务。1994年经赤峰市经济体制改革委员会赤体改发(1993)13号文批准，并经赤体改发(1994)9号文件批准，以定向募集方式设立赤峰富龙热力股份有限公司。1994年2月，公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册。
2、公司设立后历次股本变动情况
1996年8月1日，富龙热电经中国证券监督管理委员会批准面向社会公开发行1,370万股股票；1996年8月28日经深圳证券交易所批准 “富龙热力”股票在深圳交易所挂牌交易。发行后公司总股本5,530万股，5,530万元，其中国有股4,000万元，社会流通股1,530万元。
1997年6月23日，经公司1996年度股东大会审议通过，以公司1996年末总股本5530万股为基数，向全体股东按10：1的比例实施送股。1996年度利润分配方案后，公司总股本变更为6083万股。
1998年1月12日，经公司1997年度股东大会审议通过，以公司1997年末总股本6083万股为基数，向全体股东按每10股转增股本8股。转增股本后，公司总股本变更为10,949.4万股，其中非流通股为7920万股，流通股为3029.4万股。
1998 年5 月11日，经公司1997年第一次临时股东大会审议通过，公司以1998年1月15日总股本10949.4万股为基数按照10：4.04的比例向全体股东配售股份。公司总股本变更为15,373.4万股，其中非流通股为11,120万股，流通股为4253.4万股。
1999年5月12日，经公司1998年度股东大会审议通过，以公司1998年末总股本15373.4万股为基数，按10：2的比例向全体股东送红股。实施完毕后，公司总股本变更为18,448.08万股，其中非流通股为13,344万股，流通股为5104.08万股。
2000年8月8日，经公司2000年第一次临时股东大会审议通过，公司于2001年3月以总股本18,448.08万股为基数，向全体股东每10股配3股实施配股方案。方案实施完毕后，公司总股本变更为20,167.22万股，其中非流通股为13,531.92万股，流通股为6635.3万股。
2001年5月30日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本20167.22万股为基数，按10：1的比例向全体股东送红股。方案实施完毕后，公司总股本变更为22,183.9464万股，其中非流通股为14,885.112万股，流通股为7298.8344万股。
2002年7月31日，经公司2001年度股东大会审议通过，决定以公司2001年末总股本22183.9464万股为基数，向全体股东按每10股转增1股，送红股1股。方案实施完毕后，公司总股本变更为26,620.7356万股，其中非流通股为17,852.1344万股，流通股为8758.6012万股。
2006年3月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即以股份变更登记日2006年3月20日的公司总股本26620.7356万股为基础，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送3.5股股份对价。公司总股本为26620.7356万股。其中：有限售条件的流通股股份为15234.554万股，占总股本比例为57.23％；无限售条件的流通股股份为11386.1816万股，占总股本比例为42.77％。
2006年5月22日，经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年12月31日总股本26620.7356万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增7986.2206万股。转增后，公司的股份总数增加到34606.9562万股。
2007年5月22日，经公司2005年度股东大会审议通过，以 2006年12月31日总股本34606.9562万股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增3460.6956万股。转增后，公司的股份总数增加到38067.6518万股。
三、公司控制权变更及曾用名
富龙热电最近三年未发生公司控股权变动的情况。
2004年2月，公司名称变更为赤峰大地基础产业股份有限公司。
2007年9月，公司名称变更为赤峰富龙热电股份有限公司。
四、公司主营业务
公司主营业务范围是城市供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥等产业。2007年公司主营业务相关情况如下：
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五、主要财务指标
（单位：万元）
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六、控股股东及实际控制人
截至2008年4月30日，富龙集团持有本公司171,701,732股（占本公司总股本的45.10％），为本公司控股股东。富龙集团是赤峰市经委下属国有独资有限公司，成立于1997年4月，法定代表人为景树森，注册资本19996万元，经营范围为资产经营、资本运营、资产托管。
本公司实际控制人为内蒙古自治区赤峰市经济委员会。赤峰市经济委员会是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产，持有富龙集团100％股权，为上市公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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七、公司主要股东持股情况
截至2008年4月30日，公司前十名股东情况如下：
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第二章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本信息
公司中文名称：内蒙古兴业集团股份有限公司
公司设立日期：2001年7月16日
注册资本：100,000,000元
公司法定代表人：吉兴业
营业执照：1500002105436
税务登记证：15040470143782X
组织机构代码：15000-008076
电话：0476-8833387
传真：0476-8833383
公司注册地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
兴业集团经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
兴业集团的股权结构：自然人吉兴业出资8000万元，占注册资本的80％；自然人吉兴军出资1000万元，占注册资本的10％；自然人吉兴民出资500万元，占注册资本的5％；自然人李建英出资300万元，占注册资本的3％；自然人吉兴辉出资200万元，占注册资本的2％。五个自然人股东之间为近亲属关系。
兴业集团的实际控制人为吉兴业先生，男，汉族，现年49岁，大学学历，博士生副导师。曾任内蒙古兴业股份有限公司董事长兼总经理。现任内蒙古兴业集团股份有限公司董事长。
兴业集团的产权控制关系如下图所示：
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三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
兴业集团最近三年的业务以有色金属的采选为主，并积极从事探矿业务。在以有色金属采选业务为主的基础上积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、宾馆服务业及工业品加工生产等。
2、兴业集团的基本财务指标
根据兴业集团提供的最近一年经审计的财务报告（天衡审字（2008）400号），兴业集团近两年简要的财务状况如下所示：
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注：因兴业集团未合并中期财务数据，暂无法披露2008年中期财务数据，待重组报告书披露时再行披露。
四、主要下属企业名录
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兴业集团下属的企业中，锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。赤峰荣邦矿业有限责任公司、河南唐河时代矿业有限责任公司、新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司目前主营业务均为探矿业务，上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的七家企业均不存在同业竞争现象。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本公司主要从事的主营业务为城市供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥产业。因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，本公司最近三年主营业务经营状况不佳，营业利润最近三年均处于亏损状态，如没有每年的财政补贴收入支撑，公司将面临退市危机。
此外，本公司面临较大的债务偿还压力，截至2008年4月30日，本公司负债总额11.855亿元，其中主要为银行负债，合计约8.8371亿元，占负债总额的75％。
鉴于上述情况，本公司控股股东拟通过股权转让并引入有实力的重组方，对本公司实施重大资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，彻底解决上市公司的生产经营困难和债务危机，推动上市公司利用优质资产做大做强，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2008年4月14日，本公司发布公告，本公司控股股东富龙集团拟根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）和赤峰市委、市政府的统筹规划，公开征集受让方协议转让其所持有的富龙热电155,701,732股股权（占本公司总股本的40.90％），引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组。拟受让方应不迟于2008 年4 月23日向富龙集团提交受让申请、受让方案及相关资料。
2008年4月22日，兴业集团向富龙集团递交了意向收购富龙集团所持有29.95％富龙热电股权的相关材料。2008年4月30日，富龙集团正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。
兴业集团拟对本公司实施重大资产、债务重组，置出富龙热电拥有的供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥等资产，置入兴业集团拥有的盈利能力强的矿业资产，将富龙热电转变为一家具有较强竞争力的矿业上市公司。
二、本次交易的目的
1、增强上市公司的持续经营能力
通过本次重大资产重组，富龙热电的主营业务变更为有色金属采选、冶炼。本公司原有主营业务最近三年主营业务经营状况不佳，营业利润最近三年均处于亏损状态。本次重组完成后，本公司的持续经营能力将得到增强。
2、提升上市公司盈利能力，增加股东利益
本次拟置入资产具有较强的盈利能力。假设本次重大资产重组于2009年1月1日完成交割，根据置入资产的盈利状况并考虑到评估增值摊销等因素，上市公司2009年预计实现盈利9600万元，预计每股利润为0.21元，比上市公司2007年每股利润0.02元有较大提升。因此，本次重组有利于富龙热电提升盈利能力，增加股东利益。
3、兴业集团实现有色金属产业的借壳上市
兴业集团拟通过本次重大资产重组，实现其有色金属采选及冶炼产业的借壳上市，为其有色金属产业的发展提供一个良好的资本运作平台，通过多种融资渠道提升其有色金属产业的发展空间，加快发展速度。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的总体方案
兴业集团拟通过上市公司收购、资产置换和上市公司非公开发行股份认购资产三种方式组合操作、同步实施的方式实现对富龙热电的收购及重大资产重组。本次交易方案如下：
1、富龙热电实施重大资产置换。富龙热电置出上市公司内除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债；置入兴业集团合法拥有的七家采选、冶炼企业。
2、富龙热电拟置入资产与拟置出资产之间的差额，富龙热电通过向兴业集团非公开发行股份的方式支付。
3、兴业集团通过协议收购富龙集团转让的29.95％股权。兴业集团以从富龙热电置出的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债作为支付对价购买该部分股权。
二、重大资产置换
1、交易对方
本次富龙热电重大资产重组及非公开发行股份的交易对方为兴业集团。
2、置入资产
本次交易拟置入资产为兴业集团合法拥有的锡林矿业、融冠矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色七家公司的100％股权。
3、置出资产
本次交易拟置出资产为富龙热电拥有的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债。
4、定价原则及交易价格
本次交易置出资产的定价原则为：以2008年4月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据。经初步估算，置出资产的评估值约为12.41亿元。
本次交易拟置入资产的定价原则为：以2008年4月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。经初步估算，置入资产的评估值约为17.3亿元。
目前，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，最终交易价格以评估报告确认的评估值为准。
5、置换差额的处理方式
置入资产超过置出资产价值的差额部分，初步预估约4.89亿元（最终交易价格以评估报告确认的评估值为准），由富龙热电向兴业集团发行股份购买。
6、期间损益
自审计、评估基准日起至置出资产交割完成之日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
从审计、评估基准日起至置入资产交割完成之日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由兴业集团承担。
7、职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，富龙热电全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由富龙集团继受，并由富龙集团负责进行安置。
三、发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为兴业集团。兴业集团以其拟置入富龙热电资产与富龙热电拟置出资产之间的差额（初步预估为4.89亿元）认购本次非公开发行的股票。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价前20个交易日的均价6.89元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、非公开发行股份的数量
本次非公开发行股份数量的上限为71,000,000股。最终的发行数量将根据置入资产与置出资产的置换差额来确定。
6、拟购买资产的定价依据
兴业集团以其拟置入富龙热电资产与富龙热电拟置出资产之间的差额（初步预估为4.89亿元）认购本次富龙热电非公开发行的股份。置出资产的定价，以2008年4月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。置入资产的定价，以2008年4月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。
7、锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行非公开发行的股份将依据中国证监会和深圳交易所的规定在深圳证券交易所交易。
9、发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、兴业协议收购富龙集团所持有的存量股权
1、股权转让的数量
本次富龙集团拟转让的上市公司股权数量为114,000,000股，占上市公司总股本的29.95％。
2、协议转让股权的价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。”
本次股权转让的价格以富龙热电股份2008年3月17日停牌前的前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为基准，确定为每股不低于9.50元。
3、股权转让价款的支付
根据本次股权转让及资产重组的方案，兴业集团以从富龙热电置出的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债作为股权转让款的支付对价。
4、交易差额的处理
兴业集团支付给富龙集团的其通过重大资产重组获得的置出资产价值，以2008年4月30日为基准日并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。如依照置出资产的评估值折算，目标股份的价格低于9.5元/股，兴业集团应当以现金补足该等差额；如依照置出资产的评估值折算，目标股份的价格高于9.5元/股，富龙集团无需就此向兴业集团做出补偿。
五、本次重大资产重组是否构成关联交易
兴业集团于2008年8月19日与本公司、本公司控股股东富龙集团签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，按照《框架协议》的安排，本次交易完成后，兴业集团预计将共计持有本公司股份不超过185,000,000股，不超过公司新增股份后总股本的40.96％，为本公司第一大股东。因此兴业集团为本公司潜在控股股东，本次重大资产重组及发行股份购买资产构成关联交易行为。
六、本次交易将导致公司控制权变化
截至本预案签署日，赤峰市经委通过其全资拥有的富龙集团，持有本公司171,701,732股股份，占本公司本次发行前总股本的45.10％，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，若按本次发行数量的上限71,000,000股计算，兴业集团将持有公司185,000,000股股份，占公司本次发行后总股本的40.96％，为公司第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。
由于本次交易将导致兴业集团持有本公司股份的比例超过30％，将触发对富龙热电的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，兴业集团将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、富龙集团董事会批准本次交易方案
2、兴业集团董事会批准本次交易方案
3、本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准：
1、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
2、本公司股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电的股份；
3、中国证券监督管理委员会对本次重大重组行为的审批及发行股份购买资产的核准；
4、中国证券监督管理委员会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份义务的核准；
5、与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；
6、国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准。
八、本次交易合同的主要内容
兴业集团于2008 年8月19日与本公司、本公司控股股东富龙集团签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，主要条款包括：本次交易的整体方案；本次交易生效的先决条件；重大资产置换的资产交付、负债转移、人员的接收与安置；发行股份购买资产的股份认购价格、股份数量区间、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任；股份转让数量、价格、支付对价；基准日后的损益安排；董事会、监事会改组；过渡期安排；陈述、保证与承诺；违约责任及补救；保密；适用的法律和争议解决等条款。
本次交易合同的主要内容为本章一、二、三、四款事项。
第五章 交易标的基本情况
一、置入资产的基本情况
（一）内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司100％的股权
1、锡林矿业的基本信息
内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司成立于2008年1月7日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币4000万元，住所为锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格苏木朝不楞，法定代表人为李建英，营业执照注册号：152525000000237。
内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：矿产品、矿山机械配件、轴承、五金机电、汽车配件销售。（国家明令禁止的除外）
2、锡林矿业的历史沿革
2007 年7月30日，内蒙古自治区工商行政管理局核发编号为（蒙）名称预核私字[2007]第1310号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司”。股东内蒙古兴业集团股份有限公司投资人民币4,000万元，占投资比例的100％。
2007 年12月26日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2007）第179 号《验资报告》，经审验，截至2007年12月26日止，锡林矿业（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币40,000,000.00元，股东以货币出资18,000,000.00元，实物出资22,000,000.00元，其中实物资产均为机器设备。
2008年1月7日，锡林矿业的设立得到东乌珠穆沁旗工商行政管理局的批准，取得注册号为152525000000237号《企业法人营业执照》。
2000年兴业集团与锡林郭勒盟东乌旗政府签署合同，以1400万元购买采矿权。在2008年4月30日，兴业集团以债务重组方式将采矿权注入锡林矿业。
3、锡林矿业的历史财务指标
2008年1月前锡林矿业为兴业集团的分公司东乌旗多金属矿，锡林矿业2006年、2007年的财务数据为前身东乌旗多金属矿分公司的数据：
单位：万元
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(下转C74版)
| 本公司/公司/上市公司/富龙热电 | 指 | 赤峰富龙热电股份有限公司 |
| 富龙集团 | 指 | 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 |
| 兴业集团/发行对象/认购人 | 指 | 内蒙古兴业集团股份有限公司 |
| 锡林矿业 | 指 | 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 |
| 融冠矿业 | 指 | 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 |
| 天贺矿业 | 指 | 东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司 |
| 储源矿业 | 指 | 赤峰储源矿业有限责任公司 |
| 巨源矿业 | 指 | 巴林右旗巨源矿业有限责任公司 |
| 富生矿业 | 指 | 赤峰富生矿业有限公司 |
| 双源有色 | 指 | 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 |
| 包商银行 | 指 | 包商银行股份有限公司 |
| 中诚信托 | 指 | 中诚信托投资有限公司 |
| 拟置入资产/拟收购资产 | 指 | 内蒙古兴业集团股份有限公司持有的锡林矿业、融冠矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色七家公司的100％股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 本公司合法拥有的除包商银行0.75％股权和中诚信托3.33％股权外的全部资产和负债 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 富龙热电以置出资产与兴业集团持有的置入资产进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由富龙热电向兴业集团定向发行不超过7100万股股份购买的行为 |
| 本次协/本次交易协议/框架协议 | 指 | 富龙集团、富龙热电与兴业集团于2008年8月19日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》 |
| 赤峰市经委 | 指 | 内蒙古自治区赤峰市经济委员会 |
| 内蒙国资委 | 指 | 内蒙古自治区国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/联合证券 | 指 | 联合证券有限责任公司 |
| 预案/本预案 | 指 | 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 《重大重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2008]第53号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 基准日 | 指 | 2008年4月30日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 产品 | 主营业务收入（万元） | 主营业务成本（万元） | 营业利润率(％) |
| 供电供热 | 25,430.20 | 26,661.56 | -4.84％ |
| 房地产 | 14,035.45 | 10,121.45 | 27.89％ |
| 通行费 | 4,015.43 | 1,433.71 | 64.29％ |
| 化肥 | 3,686.71 | 4,132.29 | -12.09％ |
| 糖及副产品 | 5,797.70 | 4,834.00 | 16.62％ |
| 其他 | 1,261.83 | 795.11 | 36.99％ |
| 合计 | 54,227.32 | 47,978.12 | 11.52％ |
| 主要财务数据 | 2008年一季度 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业总收入(万元) | 13,920.52 | 54,227.33 | 50,476.79 | 37,925.05 |
| 营业利润(万元) | -1,300.78 | -8,874.28 | -1,875.24 | -6603.96 |
| 归属母公司股东的净利润(万元) | 256.03 | 579.26 | 1,661.11 | 2,379.53 |
| 主要财务数据 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计(万元) | 254,684.83 | 252,863.43 | 272,339.70 | 259,947.66 |
| 负债合计(万元) | 119,449.00 | 117,800.61 | 135,291.77 | 125,035.71 |
| 归属母公司股东的权益(万元) | 131,648.61 | 131,392.59 | 130,843.77 | 129,305.08 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（％） |
| 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 | 17170.17 | 45.10 |
| 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 | 816.00 | 2.14 |
| 宏源证券股份有限公司 | 674.73 | 1.77 |
| 王祥福 | 285.05 | 0.75 |
| 中国信达资产管理公司 | 134.95 | 0.35 |
| 钱芳 | 99.80 | 0.26 |
| 昆明翠湖宾馆有限公司 | 74.14 | 0.19 |
| 陈奕才 | 69.27 | 0.18 |
| 白欣 | 65.60 | 0.17 |
| 姜传彬 | 59.28 | 0.16 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（元） | 1,791,620,333.48 | 1,325,387,108.01 |
| 净资产（元） | 332,193,448.69 | 284,039,285.10 |
| 主营业务收入（元） | 646,839,176.81 | 477,770,092.89 |
| 净利润（元） | 17,023,876.43 | 81,195,323.66 |
| 净资产收益率（％） | 5.12％ | 28.58% |
| 资产负债率（％） | 80.47％ | 77.51% |
| 行业分类 | 序号 | 被投资企业 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 有色金属采选、销售 | 1 | 东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司 | 2003年11月 | 2000 | 100.00％ | 银矿采选、销售 |
| 2 | 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 | 2006年7月 | 2000 | 100.00％ | 多金属矿采选、销售 | |
| 3 | 巴林右旗巨源矿业有限责任公司 | 2003年11月 | 50 | 100.00％ | 铅锌、银、铜采选及销售 | |
| 4 | 赤峰储源矿业有限责任公司 | 2005年3月 | 5050 | 100.00％ | 钼金属及非金属矿产品采选、销售 | |
| 5 | 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 | 2008年1月 | 4000 | 100.00％ | 多金属矿采选、销售 | |
| 6 | 赤峰富生矿业有限公司 | 2008年4月 | 1000 | 100.00％ | 铅、银、锌采选、销售 | |
| 有色金属冶炼 | 7 | 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 | 2008年4月 | 1000 | 100.00％ | 铅冶炼 |
| 萤石矿采选、销售 | 8 | 锡林浩特市莹安矿业有限责任公司 | 2007年11月 | 600 | 100.00％ | 矿产品经销 |
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| 9 | 赤峰荣邦矿业有限责任公司 | 2005年4月 | 50 | 90.00％ | 矿产品销售 |
| 10 | 河南唐河时代矿业有限责任公司 | 2004年9月 | 2050 | 97.80％ | 探矿服务 | |
| 11 | 新疆哈密铜都矿业有限责任公司 | 2007年9月 | 100 | 80.00％ | 矿产品销售 | |
| 12 | 新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司 | 2007年9月 | 100 | 100.00％ | 矿产品销售 | |
| 服务业 | 13 | 赤峰玉龙国宾馆有限责任公司 | 2004年3月 | 1000 | 100.00％ | 住宿、餐饮 |
| 畜牧业 | 14 | 西乌旗千丰乳业有限责任公司 | 2003年12月 | 1000 | 90.00％ | 牛羊养殖，乳品加工 |
| 工业品生产 | 15 | 赤峰恒久铸业有限公司 | 2007年10月 | 100 | 90.00％ | 铸件生产、销售 |
| 项目 | 2008年4月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 65083.84 | 29851.79 | 27307.73 |
| 总负债 | 57020.00 | 29851.79 | 27307.73 |
| 股东权益 | 8063.84 | ||
| 项目 | 2008年1-4月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 10449.55 | 30166.74 | 18154.73 |
| 营业利润 | 4464.37 | 11426.10 | 5757.81 |
| 净利润 | 3781.46 | 10617.62 | 4782.84 |
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