上海焦化的技术优势集中于“煤气化路线”，煤气化路线衍生出的多联产工艺具有深度的产业链优势。除甲醇、醋酐等产品外，还可进一步生产丁辛醇、1，4-丁二醇、聚甲醛、乙二醇、煤制烯烃（乙烯、丙烯）、汽油、柴油等较完整的系列产品。上海焦化在“煤气化路线”中拥有充足的技术储备，比之单一技术、产品的企业在规避行业波动、提高盈利能力方面更具有优势。
5、市场份额优势
经济规模对于煤化工的成本优势具有重要意义。上海焦化在规模方面已经位于煤化工行业的前列，具有较高的市场份额。2008年1-6月，上海焦化甲醇销量27万吨（含上海焦化通过贸易购入并销售给客户的甲醇），拥有全国4.8%的市场份额，居国内甲醇生产企业第三名（中国氮肥行业协会统计）。2008年1-6月，上海焦化焦炭销量89.7万吨（含上海焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭），在国内独立制焦企业中排十名（中国炼焦行业协会统计）。中国苯酐企业规模较小，年产10万吨/年的企业只有两家。2008年1-6月，上海焦化苯酐销量2.36万吨，拥有全国4.3%的市场份额，按销量排名为全国第七名（中国苯酐行业协会统计）。因此，上海焦化在煤化工企业中具有领先的市场份额。
（六）上海焦化最近二年一期主要产品经营情况
1、2006年、2007年及2008年1-6月主要产品产量数据
单位：万吨
| 产品名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年1－6月 |
| 甲醇 | 35.37 | 33.51 | 17.24 |
| 焦炭 | 149.01 | 147.70 | 69.87 |
| 苯酐 | 4.30 | 4.04 | 2.72 |
| 一氧化碳 | 9.58 | 12.71 | 6.93 |
2、2006年、2007年及2008年1-6月主要产品销量数据
（1）甲醇
上海焦化生产的甲醇主要配套供应上海吴泾化工区内企业，有稳定的用户，销售上在华东地区已有稳定的销售渠道，2007年上海焦化在华东地区甲醇市场占有率为14%。上海焦化可生产50＃甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上海焦化2006年、2007年及2008年1-6月甲醇销售情况如下：
| 产销率 | 甲醇 | |||
| 销量 （万吨） | 销售金额 （亿元） | 平均销售价格 （元/吨） | ||
| 2006年 | 88.86% | 31.43 | 7.03 | 2,236 |
| 2007年 | 94.47% | 31.65 | 7.80 | 2,463 |
| 2008年1－6月 | 94.18% | 16.24 | 4.79 | 2,951 |
注1：销售金额和销售价格不含增值税
注2：本销量不包括上海焦化通过贸易购入并销售给客户的甲醇
（2）焦炭
上海焦化生产的焦炭主要是为宝山钢铁股份有限公司等华东区钢铁企业配套冶金焦，2006年、2007年及2008年1-6月焦炭销售情况如下。
| 产销率 | 焦炭 | |||
| 销量 （万吨） | 销售金额 （亿元） | 平均销售价格 （元/吨） | ||
| 2006年 | 93.44% | 139.24 | 13.18 | 946 |
| 2007年 | 97.78% | 144.43 | 16.88 | 1,168 |
| 2008年1－6月 | 100.35% | 70.12 | 13.65 | 1,947 |
注1：销售金额和销售价格不含增值税
注2：本销量不包括上海焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭
3、2006年、2007年及2008年1-6月上海焦化向前五名客户的销售情况
| 年度 | 向前五名客户的销售额（万元） | 占营业收入比重 |
| 2008年1-6月 | 162,272 | 47.10% |
| 2007年 | 177,525 | 31.37% |
| 2006年 | 139,201 | 28.92% |
注：销售金额不含增值税
上海焦化2006年、2007年和2008年1-6月的前五大客户中，上海吴泾化工有限公司为上海焦化的关联方。2006年、2007年和2008年1-6月，上海焦化向上海吴泾化工有限公司销售额分别为25,232万元、44,437万元和31,252万元，分别占营业收入5.2%、7.9%和9.1%。主要销售产品为甲醇和一氧化碳。
上海焦化不存在严重依赖少数客户的情况。
（七）最近二年一期主要原材料和能源的供应情况
1、2006年、2007年及2008年1-6月主要原材料数据
上海焦化主要产品中，甲醇、一氧化碳主要使用原煤作为生产原料；焦炭主要使用洗精煤作为生产原料；苯酐主要使用邻二甲苯作为生产原料。此外，电力也构成上海焦化的主要生产成本，目前通过外购方式取得。
（1）采购量和采购价格
| 序号 | 原材料名称 | 采购量 （万吨） | 采购总额 （万元） | 平均采购价格 （元/吨） |
| 1 | 原煤 | |||
| 2006年 | 73.6 | 33,889 | 460 | |
| 2007年 | 63.2 | 34,792 | 551 | |
| 2008年1－6月 | 47.5 | 30,978 | 653 | |
| 2 | 洗精煤 | |||
| 2006年 | 200.9 | 156,145 | 777 | |
| 2007年 | 206.4 | 174,965 | 848 | |
| 2008年1－6月 | 94.7 | 116,070 | 1,226 | |
| 3 | 邻二甲苯 | |||
| 2006年 | 4.5 | 35,655 | 7,846 | |
| 2007年 | 4.2 | 35,135 | 8,365 | |
| 2008年1－6月 | 1.9 | 15,600 | 8,059 | |
| 采购量 （万度） | 采购总额 （万元） | 平均采购价格 （元/度） | ||
| 4 | 外购电 | |||
| 2006年 | 72,229 | 38,876 | 0.54 | |
| 2007年 | 71,465 | 39,504 | 0.55 | |
| 2008年1－6月 | 40,333 | 21,978 | 0.54 |
注1：采购总额和平均采购价格均不含增值税
注2：采购总额和平均采购价格中均已包含了运费等相关采购费用
（2）主要原材料占成本比重
| 序号 | 原材料名称 | 结转营业成本 （万元） | 总营业成本 （万元） | 原材料成本占总营业成本比重 |
| 1 | 洗精煤 | |||
| 2006年 | 155,563 | 416,989 | 37.31% | |
| 2007年 | 168,308 | 469,445 | 35.85% | |
| 2008年1－6月 | 113,373 | 267,276 | 42.42% | |
| 2 | 原煤 | |||
| 2006年 | 26,282 | 416,989 | 6.30% | |
| 2007年 | 29,445 | 469,445 | 6.27% | |
| 2008年1－6月 | 23,570 | 267,276 | 8.82% | |
| 3 | 邻二甲苯 | |||
| 2006年 | 33,370 | 416,989 | 8.00% | |
| 2007年 | 32,797 | 469,445 | 6.99% | |
| 2008年1－6月 | 18,866 | 267,276 | 7.06% | |
| 4 | 外购电 | |||
| 2006年 | 38,876 | 416,989 | 9.32% | |
| 2007年 | 39,504 | 469,445 | 8.42% | |
| 2008年1－6月 | 21,978 | 267,276 | 8.22% |
2、2006年、2007年及2008年1-6月上海焦化向前五名供应商的采购情况
| 年度 | 向前五名客户的采购额 （万元） | 占营业成本比重 |
| 2008年1-6月 | 98,384 | 36.8% |
| 2007年 | 130,838 | 27.9% |
| 2006年 | 109,795 | 26.3% |
上海焦化2006年和2007年的前五大供应商中，河南博海化工有限公司为上海焦化关联方，上海焦化2006年和2007年分别向河南博海化工有限公司采购22,315.80万元和23,206.06万元，分别占营业成本的5.4%和4.9%。主要采购产品为煤焦油及相关产品。
上海焦化不存在严重依赖少数供应商的情况。
（八）安全生产和污染治理情况
1、上海焦化的环境管理机构
上海焦化环境管理机构由其环保管理委员会负责，下设生产部环保组和环保运营分公司。
（1）环保管理委员会组长由分管生产的副总经理担任，组员为上海焦化各分公司的部门经理及环保部门的主管。环保管理委员会主要负责公司环保项目的发展及规划、日常环保装置的管理、各分公司内部环保的日常工作及环保事故的应急处理等。
（2）生产部下设环保组，具体负责上海焦化的环境保护和三废的治理工作。上海焦化的环境监测站隶属生产部环保组，主要承担全公司的废水污染物分析、大气污染物分析、安全分析、工业卫生分析等工作。
（3）环保运营分公司作为上海焦化独立的分公司，主要负责二套A/A/O（硝化-反硝化生物脱氮）生化装置的运行、管理及数据分析，全公司废水及固体废物的处置工作，废水科研试验装置的小试和中试。
2、环境管理制度
生产部环保组负责制定一系列技术制度和管理档案，使环保工作有章可循，包括：（1）环保措施和基础台帐；（2）污染事故调查报告；（3）装置超标排放通知程序；（4）固体废弃物处理程序；（5）公司污染事故应急预案等。
3、环保情况
根据相关环保部门出具的证明，上海焦化能遵守国家和上海市环保法律、法规的要求。
4、最近三年安全、环保上的相关费用支出
单位：万元
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-6月 | |
| 安全生产方面的成本、费用支出 | 1,482 | 714 | 5,907 | 1,898 |
| 环保方面的成本、费用支出 | 4,286 | 5,005 | 5,757 | 2,551 |
5、安全生产方面的规章制度
上海焦化对安全生产制定了严密的规章制度，包括《安全生产责任制》、《员工安全守则》、《事故管理规定》、《安全教育管理规定》、《安全检察管理规定》、《安全技术措施计划管理办法》、《安全装置（附件）使用管理规定》、《承发包工程安全管理规定》、《危险作业安全管理规定》、《检修施工安全管理规定》等26项安全规章制度，并对28个工作岗位的安全操作规程进行了详细规定。
上海焦化最近三年未发生重大安全事故。
（九）主要产品的质量控制情况
上海焦化于2002年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，主要产品都是质量管理体系覆盖的产品，截止重组报告书出具之日，上海焦化生产的产品无重大的质量纠纷。
（十）主要产品的生产技术所处的阶段
上海焦化的主要产品中，除了醋酐尚处于工业化试生产的调试阶段外，其余均处于大批量工业化生产阶段，预计2008年底前，上海焦化2万吨/年的醋酐装置将完成调试并进入大规模生产阶段。
三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况
（一）截止2008年6月30日上海焦化主要生产设备和房屋建筑物情况
单位：万元
| 房屋建筑物 | 机器设备 | 电子设备、 器具及家具 | 运输设备 | 其他 设备 | 合计 | |
| 原值 | 124,572.42 | 499,368.77 | 799.33 | 7,443.60 | 147.76 | 632,331.88 |
| 累计折旧 | 61,601.59 | 234,007.06 | 476.76 | 4,305.34 | 82.17 | 300,472.92 |
| 净额 | 62,970.83 | 265,361.71 | 322.57 | 3,138.26 | 65.59 | 331,858.96 |
| 其中：已抵押之固定资产净额 | - | 1,793.00 | - | - | - | 1,793.00 |
注：以上数据摘自经审计的会计报表附注
截止2008年6月30日，上海焦化存在面积约30,915.55平方米的房屋建筑物尚未办理相关权证，占全部上海焦化房屋建筑物建筑面积262,510.01平方米的11.8%。目前，上海焦化正在向相关房地部门申请办理该部分房屋建筑物的相关权证。
截止2008年6月30日，上海焦化控股子公司存在账面值1,793万元的机器设备被抵押，根据上市公司法律顾问出具的法律意见书，上述机器设备被抵押的情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（二）截止2008年6月30日上海焦化主要土地使用权情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 原值 | 90,202.66 |
| 累计摊销 | 8,558.90 |
| 净值 | 81,643.76 |
注：以上数据摘自经审计的会计报表附注
上海焦化及其控股子公司拥有二十六处共计2,692,925.99平方米土地，均已办理土地使用权证，其中，划拨土地十六幅共计655,625.16平方米，约占所有土地面积的24%。相关划拨土地出让手续正在办理之中。出让土地十幅共计2,037,300.83平方米，约占所有土地面积的76％。
截止2008年6月30日，上海焦化及控股子公司有约占地612,037.00平方米的土地为空转地，约占所有土地面积的23%。
空转土地在性质上属于出让地，根据国有土地使用权出让合同，权利人对空转地拥有使用、抵押等权利。在依据沪府（1995）60号文规定，重新签订出让合同，并缴纳出让金后，权利人可以转让空转土地及地上建筑物。
上海焦化已通过招、拍、挂程序竞拍取得安徽无为经济开发区中心大道与东环路交叉口面积为509,812.90平方米的土地使用权，相关权证正在办理中。
（三）截止2008年6月30日上海焦化注册商标情况
截止2008年6月30日，上海焦化拥有18项注册商标。
（四）截止2008年6月30日上海焦化专利技术情况
截止2008年6月30日，上海焦化共享有26项已经授权的专利，并有35项专利正在申请中。上海焦化部分专利和其他单位共同申请，对于与其他单位共同申请的专利，上海焦化与专利共同人基本签订了专利共同申请协议，就专利利益分配制定了明确的分配方案。
（五）岸线
截止2008年6月30日，上海焦化共有获得上海港口岸线使用许可的2条岸线使用权（上海市港口管理局2005年5月1501号上海港口岸线使用许可证；上海市港口管理局2005年5月1515号上海港口岸线使用许可证），长度共计810米。上海焦化的2条岸线均已处于正常使用状态。
四、其他与交易标的资产相关需说明的情况
（一）资产许可使用情况
截止重组报告书出具之日，上海焦化不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
（二）债权债务的转移
本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）上海焦化与上市公司会计政策和会计估计差异
上海焦化与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
第七章 发行股份的情况
一、发行价格及定价原则
本公司本次非公开发行股份购买资产的发行价格为8.72元，为本公司第六届董事会2008年第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，并按照每10股派送红股1股的分配方案除权后的价格（按“四舍五入”取两位小数）。上述价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2008年第53号令）第四十二条的规定计算。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
交易各方所持有的上海焦化股权比例以本次非公开发行股份购买资产确定的评估基准日在工商管理部门登记确认的股权比例为准。
二、发行股份的种类、面值及发行方式
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向上述特定对象发行。
三、发行股份数量
根据上海东洲对交易标的的评估结果折算，公司拟向交易对方共发行股份73,085万股，占本次交易后公司总股本107,808万股的67.79%。其中，拟向华谊集团发行股份52,424万股，拟向中国信达发行股份19,426万股，拟向中国华融发行股份1,235万股。最终的发行数量将根据经上海国资委核准的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
四、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易；中国华融认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，三爱富本次非公开发行前的滚存未分配利润将由三爱富新老股东按照发行后的比例共享。
七、评估基准日至交割日上海焦化损益的归属
上海焦化在评估基准日至交割日之间产生的盈利由三爱富享有，华谊集团、中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。
八、本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
九、发行对象及认购方式
（一）发行对象
本次非公开发行股份的对象是华谊集团、中国信达和中国华融。
（二）认购方式
华谊集团、中国信达和中国华融以其持有的上海焦化股权评估作价认购本次非公开发行股份。
十、发行股份前后比较说明
本次交易前后公司模拟的股本结构如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 持股数量（万股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 华谊集团 | 10,947.60 | 31.53% | 63,371.37 | 58.78% |
| 中国信达 | 0 | 0.00% | 19,425.96 | 18.02% |
| 中国华融 | 15.71 | 0.05% | 1,250.84 | 1.16% |
| 社会公众股东 | 23,759.47 | 68.42% | 23,759.47 | 22.04% |
| 合计 | 34,722.78 | 100.00% | 107,807.64 | 100.00% |
注：（1）上表根据重组报告书出具之日上海东洲对交易标的的评估结果测算，上述持股情况尚需根据经上海国资委核准的评估结果确定；
（2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。
本次发行股份前后，上市公司的控股股东均为华谊集团，未导致上市公司控制权发生变化。
第八章 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
德勤华永会计师事务所有限公司对本次拟购买标的资产2006、2007年度及2008年1-6月期间模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审计报告》（德师报(审)字(08)第S0047号）。
（一）标的资产最近两年一期模拟合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,430,989,578.70 | 1,427,651,689.96 | 1,219,639,553.26 |
| 应收票据 | 338,399,603.72 | 382,220,166.26 | 147,026,662.85 |
| 应收账款 | 62,929,748.59 | 53,723,789.25 | 41,957,311.49 |
| 预付款项 | 144,721,212.59 | 79,295,416.04 | 188,637,285.20 |
| 应收股利 | - | 2,675,983.47 | 24,117,000.00 |
| 其他应收款 | 142,000,835.85 | 52,820,297.30 | 65,631,841.06 |
| 存货 | 660,886,532.64 | 474,054,789.74 | 380,971,795.96 |
| 其他流动资产 | - | - | 23,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 2,779,927,512.09 | 2,472,442,132.02 | 2,090,981,449.82 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 6,807,299.31 | 9,569,648.70 | 5,133,477.54 |
| 长期股权投资 | 836,147,959.46 | 799,786,068.41 | 618,276,757.09 |
| 固定资产 | 3,318,589,613.97 | 1,573,116,586.37 | 1,593,921,308.80 |
| 在建工程 | 291,922,796.89 | 1,714,075,482.98 | 568,944,199.57 |
| 无形资产 | 816,437,585.21 | 800,248,625.05 | 762,329,540.83 |
| 长期待摊费用 | 53,316,735.06 | 53,484,418.09 | 52,196,565.81 |
| 递延所得税资产 | 93,875,059.83 | 95,511,576.62 | 47,838,045.01 |
| 其他非流动资产 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | - |
| 非流动资产合计 | 5,447,097,049.73 | 5,075,792,406.22 | 3,648,639,894.65 |
| 资产总计 | 8,227,024,561.82 | 7,548,234,538.24 | 5,739,621,344.47 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 231,779,226.35 | 770,639,831.43 | 184,408,172.95 |
| 应付票据 | 84,669.42 | 269,343.00 | 1,246,123.80 |
| 应付账款 | 466,422,376.12 | 293,685,574.87 | 257,260,809.89 |
| 预收款项 | 46,871,300.20 | 25,686,679.36 | 34,557,100.95 |
| 应付职工薪酬 | 23,289,426.15 | 29,335,427.87 | 76,944,927.77 |
| 应交税费 | 266,045,050.45 | 263,572,335.82 | 87,937,155.46 |
| 应付利息 | 45,482,155.03 | 33,087,315.31 | 29,436,643.76 |
| 应付股利 | - | 61,598.00 | 2,497,364.36 |
| 其他应付款 | 104,212,578.38 | 222,631,924.44 | 283,005,474.86 |
| 预计负债 | 205,762,366.87 | 211,480,022.00 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,901,857.99 | 21,605,873.43 | 13,065,612.58 |
| 流动负债合计 | 1,400,851,006.96 | 1,872,055,925.53 | 970,359,386.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,350,575,270.30 | 807,610,304.10 | 207,886,125.29 |
| 递延所得税负债 | 1,513,273.63 | 2,203,860.98 | 1,262,407.59 |
| 其他非流动负债 | 121,852,115.00 | 121,852,115.00 | 92,820,115.00 |
| 非流动负债合计 | 1,473,940,658.93 | 931,666,280.08 | 301,968,647.88 |
| 负债合计 | 2,874,791,665.89 | 2,803,722,205.61 | 1,272,328,034.26 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司股东的权益 | 5,251,395,789.86 | 4,654,485,870.07 | 4,398,594,238.84 |
| 少数股东权益 | 100,837,106.07 | 90,026,462.56 | 68,699,071.37 |
| 所有者权益合计 | 5,352,232,895.93 | 4,744,512,332.63 | 4,467,293,310.21 |
| 负债和所有者权益合计 | 8,227,024,561.82 | 7,548,234,538.24 | 5,739,621,344.47 |
（二）标的资产近两年一期模拟合并利润表
单位：元
| 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 3,445,137,924.47 | 5,659,743,062.92 | 4,812,908,404.67 |
| 减：营业成本 | 2,672,764,837.17 | 4,694,445,231.44 | 4,169,886,112.46 |
| 营业税金及附加 | 21,844,158.24 | 59,103,613.60 | 25,108,978.50 |
| 销售费用 | 50,092,179.15 | 82,340,688.48 | 73,116,674.54 |
| 管理费用 | 225,456,719.63 | 381,127,433.05 | 351,070,464.46 |
| 财务费用 | 20,649,662.07 | 10,220,490.44 | 29,206,159.19 |
| 资产减值损失 | 2,479,216.88 | -6,244,111.79 | -1,315,736.49 |
| 加：投资收益 | 37,683,750.22 | 69,705,396.93 | 42,839,906.46 |
| 营业利润 | 489,534,901.55 | 508,455,114.63 | 208,675,658.47 |
| 加：营业外收入 | 1,503,731.83 | 68,097,145.44 | 39,648,221.91 |
| 减：营业外支出 | 1,053,198.69 | 249,313,804.38 | 11,297,654.96 |
| 利润总额 | 489,985,434.69 | 327,238,455.69 | 237,026,225.42 |
| 减：所得税费用 | 113,499,723.11 | 103,842,943.72 | 65,609,313.87 |
| 净利润 | 376,485,711.58 | 223,395,511.97 | 171,416,911.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 361,331,206.18 | 204,506,133.98 | 154,769,561.80 |
| 少数股东损益 | 15,154,505.40 | 18,889,377.99 | 16,647,349.75 |
二、三爱富备考财务报表
德勤华永会计师事务所有限公司对三爱富2007年度及2008年1-6月备考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《上海三爱富新材料股份有限公司审计报告》（德师报(审)字(08)第S0049号）。
（一）三爱富2007年及2008年6月30日备考合并资产负债表
单位：元
| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,833,973,827.28 | 1,658,368,294.33 |
| 应收票据 | 440,413,478.71 | 481,356,988.76 |
| 应收账款 | 360,107,047.69 | 263,854,555.15 |
| 预付款项 | 213,022,277.55 | 153,966,079.84 |
| 应收股利 | - | 2,675,983.47 |
| 其他应收款 | 164,320,427.60 | 64,218,726.65 |
| 存货 | 1,031,630,027.48 | 856,873,447.06 |
| 流动资产合计 | 4,043,467,086.31 | 3,481,314,075.26 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 6,807,299.31 | 9,569,648.70 |
| 长期股权投资 | 889,478,062.10 | 852,050,456.10 |
| 投资性房地产 | 9,608,011.67 | 9,788,909.21 |
| 固定资产 | 4,564,072,843.94 | 2,838,460,998.00 |
| 在建工程 | 468,389,082.66 | 1,824,794,945.86 |
| 无形资产 | 875,779,865.66 | 861,116,510.35 |
| 长期待摊费用 | 56,227,663.84 | 56,537,413.97 |
| 递延所得税资产 | 99,338,900.53 | 99,432,866.81 |
| 其他非流动资产 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 非流动资产合计 | 6,999,701,729.71 | 6,581,751,749.00 |
| 资产总计 | 11,043,168,816.02 | 10,063,065,824.26 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,385,880,513.97 | 1,637,251,931.43 |
| 应付票据 | 157,434,669.42 | 148,859,343.00 |
| 应付账款 | 718,374,197.27 | 513,723,961.78 |
| 预收款项 | 97,916,885.58 | 63,914,687.09 |
| 应付职工薪酬 | 28,515,355.83 | 48,582,418.60 |
| 应交税费 | 264,772,793.41 | 260,084,311.19 |
| 应付利息 | 47,619,332.70 | 34,290,922.13 |
| 应付股利 | 9,764,274.05 | 2,473,540.39 |
| 其他应付款 | 127,949,132.86 | 251,216,696.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 99,020,417.99 | 109,724,433.43 |
| 预计负债 | 205,762,366.87 | 211,480,022.00 |
| 其他流动负债 | - | 41,361,292.42 |
| 流动负债合计 | 3,143,009,939.95 | 3,322,963,559.69 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,390,638,270.30 | 857,689,054.10 |
| 长期应付款 | 7,187,233.71 | 3,777,162.00 |
| 递延所得税负债 | 1,513,273.63 | 2,203,860.98 |
| 其他非流动负债 | 121,852,115.00 | 121,852,115.00 |
| 非流动负债合计 | 1,521,190,892.64 | 985,522,192.08 |
| 负债合计 | 4,664,200,832.59 | 4,308,485,751.77 |
| 股东权益： | ||
| 归属于本公司股东的权益 | 6,059,803,578.88 | 5,448,290,855.05 |
| 少数股东权益 | 319,164,404.55 | 306,289,217.44 |
| 股东权益合计 | 6,378,967,983.43 | 5,754,580,072.49 |
| 负债和股东权益合计 | 11,043,168,816.02 | 10,063,065,824.26 |
（二）三爱富2007年度及2008年1-6月期间备考合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 营业收入 | 4,892,223,651.35 | 8,107,376,794.46 |
| 减：营业成本 | 3,962,587,302.23 | 6,791,358,120.06 |
| 营业税金及附加 | 25,260,491.98 | 68,298,327.07 |
| 销售费用 | 82,909,027.18 | 167,003,028.12 |
| 管理费用 | 314,861,443.87 | 519,522,019.95 |
| 财务费用 | 61,399,658.16 | 62,568,012.38 |
| 资产减值损失 | 11,976,004.69 | 7,325,397.08 |
| 加：投资收益 | 47,142,459.01 | 85,537,168.12 |
| 营业利润 | 480,372,182.25 | 576,839,057.92 |
| 加：营业外收入 | 47,420,229.73 | 149,750,863.01 |
| 减：营业外支出 | 2,401,713.34 | 250,867,920.40 |
| 利润总额 | 525,390,698.64 | 475,722,000.53 |
| 减：所得税费用 | 114,333,434.79 | 111,729,751.54 |
| 净利润 | 411,057,263.85 | 363,992,248.99 |
| 归属本公司股东 | 375,934,010.22 | 288,401,630.35 |
| 归属于少数股东 | 35,123,253.63 | 75,590,618.64 |
（三）三爱富2007年度及2008年1-6月期间备考报表扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 净利润 | 411,057,263.85 | 363,992,248.99 |
| 加：其他非流动资产处置损失 | 2,021,599.34 | 23,736,916.87 |
| 计入当期损益的政府补贴 | -46,197,418.65 | -142,674,743.82 |
| 委托贷款投资收益 | -749,497.73 | -2,001,051.03 |
| 重组补偿金 | - | 211,480,022.00 |
| 其他营业外收支净额 | 943,910.10 | 4,501,235.50 |
| 小计 | -43,981,406.94 | 95,042,379.52 |
| 非经常性损益的所得税影响数 | 1,106,298.64 | -34,152,499.34 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 368,182,155.55 | 424,882,129.17 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 341,740,952.67 | 365,553,628.94 |
| 扣除非经常性损益后的少数股东损益 | 26,441,202.88 | 59,328,500.23 |
三、盈利预测
（一）上海焦化盈利预测审核报告
德勤华永会计师事务所有限公司对上海焦化有限公司2008及2009年度备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产备考合并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第E0020号）。
上海焦化2008及2009年度备考合并盈利预测表：
单位：万元
| 项 目 | 2007年 已审实现数 | 2008年度预测数 | 2009年度预测数 | ||
| 2008年1-6月实现数 | 2008年7-12月预测数 | 2008年全年预测数 | |||
| 一、营业收入 | 565,974.30 | 344,513.80 | 411,674.70 | 756,188.50 | 807,726.30 |
| 减：营业成本 | 469,444.50 | 267,276.50 | 357,066.10 | 624,342.60 | 671,682.30 |
| 营业税金及附加 | 5,910.40 | 2,184.40 | 2,172.20 | 4,356.60 | 4,484.50 |
| 销售费用 | 8,234.10 | 5,009.20 | 5,261.40 | 10,270.60 | 9,714.80 |
| 管理费用 | 38,112.70 | 22,545.70 | 27,048.20 | 49,593.90 | 50,661.50 |
| 财务费用 | 1,022.00 | 2,065.00 | 4,535.90 | 6,600.90 | 9,263.60 |
| 资产减值损失 | -624.40 | 247.90 | - | 247.90 | - |
| 加：投资收益 | 6,970.50 | 3,768.40 | 3,666.90 | 7,435.30 | 8,934.20 |
| 二、营业利润 | 50,845.50 | 48,953.50 | 19,257.80 | 68,211.30 | 70,853.80 |
| 加：营业外收入 | 6,809.70 | 150.40 | - | 150.40 | - |
| 减：营业外支出 | 24,931.40 | 105.30 | - | 105.30 | - |
| 三、利润总额 | 32,723.80 | 48,998.60 | 19,257.80 | 68,256.40 | 70,853.80 |
| 减：所得税费用 | 10,384.30 | 11,350.00 | 3,916.40 | 15,266.40 | 15,517.30 |
| 四、净利润 | 22,339.50 | 37,648.60 | 15,341.40 | 52,990.00 | 55,336.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,450.60 | 36,133.10 | 13,874.30 | 50,007.40 | 52,106.50 |
| 少数股东损益 | 1,888.90 | 1,515.50 | 1,467.10 | 2,982.60 | 3,230.00 |
（二）三爱富备考合并盈利预测审核报告
德勤华永会计师事务所有限公司对三爱富2008及2009年度备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《上海三爱富新材料有限公司备考合并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第E0021号）。
1、备考合并盈利预测的基本假设
（1）公司从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和公司所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的借款利率和外汇市场汇价将在正常范围内波动。
（2）国家对煤化工和氟化工行业政策不会发生重大改变，公司与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并根据合同规定的要求如期履行。
（3）上海焦化预计于2009年3月底关闭2号和3号焦炉，5号和6号焦炉正常生产。上海焦化预计处置2号和3号焦炉时无重大损益。
（4）上海焦化预计4万吨/年苯酐二期工程(以下简称“苯酐工程”)于2009年7月投产，预计届时将增加苯酐产能4万吨/年。
（5）公司的生产经营计划、销售计划、固定资产投资计划能如期实现且无重大变化。
（6）公司主要产品的市场需要状况和价格在预测范围内变动，生产经营所需的原材料和能源供求状况和价格在预测范围内变动。产品的终端销售价格随着采购价格同步变动。公司主要产品的市场在2008年7月1日至12月31日止期间和2009年度仍处于景气周期。
（7）上海焦化已经储备了甲醇工程、醋酐工程和苯酐工程的一线生产人员，不需新增一线生产人员。
（8）上海焦化将为焦化煤气提供生产原料及配套服务。
（9）上海焦化预测于2008年下半年办理完成上海市龙吴路4280号637亩划拨土地出让金补缴手续。
（10）由于政府补助存在重大不确定性，上海焦化未预测在2008年7月1日至2008年12月31日止期间和2009年度可能收到的政府补助。
（11）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
（12）公司法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化。
（13）于预测期间内，不发生其他重大资产交易。
（14）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
2、三爱富2008及2009年度备考盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2007年 已审实现数 | 2008年度预测数 | 2009年度预测数 | ||
| 2008年1-6月实现数 | 2008年7-12月预测数 | 2008年全年预测数 | |||
| 一、营业收入 | 810,737.70 | 489,222.40 | 542,706.70 | 1,031,929.10 | 1,084,894.40 |
| 减：营业成本 | 679,135.80 | 396,258.70 | 474,314.20 | 870,573.00 | 925,350.60 |
| 营业税金及附加 | 6,829.80 | 2,526.00 | 2,623.60 | 5,149.60 | 5,344.90 |
| 销售费用 | 16,700.30 | 8,290.90 | 9,200.00 | 17,490.90 | 18,040.30 |
| 管理费用 | 51,952.20 | 31,486.10 | 33,064.30 | 64,550.30 | 62,880.00 |
| 财务费用 | 6,256.80 | 6,140.00 | 7,795.10 | 13,935.10 | 15,332.00 |
| 资产减值损失 | 732.50 | 1,197.60 | - | 1,197.60 | - |
| 加：投资收益 | 8,553.70 | 4,714.20 | 3,873.70 | 8,587.90 | 9,418.40 |
| 二、营业利润 | 57,684.00 | 48,037.30 | 19,583.20 | 67,620.50 | 67,365.00 |
| 加：营业外收入 | 14,975.10 | 4,742.00 | 432.30 | 5,174.30 | 19.80 |
| 减：营业外支出 | 25,086.80 | 240.20 | 22.00 | 262.20 | 44.00 |
| 三、利润总额 | 47,572.30 | 52,539.10 | 19,993.50 | 72,532.60 | 67,340.80 |
| 减：所得税费用 | 11,173.00 | 11,433.40 | 3,923.50 | 15,356.90 | 15,587.90 |
| 四、净利润 | 36,399.30 | 41,105.70 | 16,070.00 | 57,175.70 | 51,752.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,058.80 | 27,378.60 | 8,401.00 | 35,779.60 | 46,013.30 |
| 少数股东损益 | 13,340.50 | 13,727.10 | 7,669.00 | 21,396.10 | 5,739.60 |
上海三爱富新材料股份有限公司
2008年8月20日