上海三爱富新材料股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三爱富”）控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）以及其他方中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）和中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）等三名特定对象。
2、认购方式：华谊集团、中国信达和中国华融分别以其持有的上海焦化有限公司（以下简称“上海焦化”）的全部股权评估作价认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行了审计、评估。公司编制的《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书草案》（以下简称“重大资产重组报告书”）及摘要已完成，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据均在重大资产重组报告书中作了披露。其中，资产评估结果须经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）核准。
4、本次交易构成重大资产重组，交易定价及交易行为尚需上海市国资委的批准，本次交易还需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次交易仍需满足的交易条件包括但不限于：取得上海市国资委会对本次交易和交易价格的批准、取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意华谊集团及其一致行动人（包括华谊集团拥有控制权且同时持有三爱富股票的企业及中国信达）免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免华谊集团及其一致行动人要约收购本公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司第六届董事会第十次会议通知于2008年8月8日以书面形式发出。会议于2008年8月20日上午九时在上海市肇嘉浜路500号中国科学院上海学术活动中心会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周云鹤先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决了以下事项：
一、审议通过《关于上海三爱富新材料股份有限公司符合上市公司非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事会对该议案进行表决。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊（集团）公司等三名特定对象非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟通过非公开发行股份向华谊集团、中国信达和中国华融等三名特定对象购买其分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%股权。因为华谊集团为公司控股股东，故董事会认为本次交易构成关联交易，在董事会、股东大会审议涉及关联交易议案时，相关关联董事、股东应当回避表决。
公司董事会对该议案内容进行了审议，鉴于本议案涉及对本次交易是否属于关联交易性质的判断，因此，公司关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙华强、沈雪忠对该议案回避了表决，由3名非关联董事冯晓、徐冬根、俞银贵进行表决。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
三、逐项审议通过《关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊（集团）公司等三名特定对象非公开发行股份购买资产的议案》
为了改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，公司拟非公开发行股份向华谊集团、中国信达和中国华融等三名特定对象购买其分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%股权。
公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该议案涉及公司与华谊集团的关联交易，公司关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙华强、沈雪忠回避了表决，本议案由3名非关联董事冯晓、徐冬根、俞银贵进行了表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东华谊集团，以及中国信达、中国华融等三名特定对象。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为上海焦化100%股权，其中71.73%为华谊集团持有的股权，26.58%为中国信达持有的股权，1.69%为中国华融持有的股权。
交易各方所持有的上海焦化股权比例以本次非公开发行股份购买资产确定的评估基准日在工商管理部门登记确认的股权比例为准。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
3、交易价格
本次交易标的之交易价格以具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具并经上海市国资委核准的评估结果为准。
根据上海东洲资产评估有限公司于2008年8月13日出具的《企业价值评估报告》（DZ080288014），上海焦化截至2008年6月30日的经评估的企业整体价值（股东全部权益价值）为人民币6,372,999,869.58元。该评估结果尚需上海市国资委的核准。
董事会认为上述评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
4、评估基准日至交割日上海焦化损益的归属
上海焦化在评估基准日至交割日之间产生的盈利由三爱富享有，华谊集团、中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
华谊集团、中国信达和中国华融应当自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起三十个工作日内，将各自所有的上海焦化股权过户至三爱富名下，并协助三爱富办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后的6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量730,848,608股，具体发行股数将根据上海市国资委核准的资产评估结果再进行调整。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为华谊集团、中国信达和中国华融等三名特定对象。
（2）认购方式：华谊集团和其他发行对象均以其持有的上海焦化全部股权评估作价认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
5、发行价格
本次向特定对象非公开发行股票的发行价格为董事会六届六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即9.59元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
2008年7月21日，公司股票按照2007年度股利分配方案“每10股派送红股1股”进行除权，因此本次发行价格相应调整为8.72元/股（按“四舍五入”取两位小数）
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；中国华融认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
7、上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称第四条）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易目标资产中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、安全生产、卫生、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易尚需呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项，上海市国资委核准本次资产评估结果，以及公司股东大会批准及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项。华谊集团和一致行动人（包括中国信达）就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。截止本次董事会召开日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
2、本次交易拟购买的资产为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化股权，华谊集团、中国信达和中国华融就本次交易已相互放弃优先购买权。上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，作为主要标的资产的企业股权为控股权。
上海焦化是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易拟购买的上海焦化股权涉及的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次重大资产重组完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
本次交易前公司主要经营氟化工业务，交易后形成了氟化工和煤化工二位一体的业务格局，逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、有利于公司增强独立性。
由于化工产业的特点以及华谊集团发展的历史原因，上海焦化与华谊集团及其控股的关联企业存在一定的关联交易。为规范关联交易，上海焦化将通过与华谊集团及其下属企业等关联方之间签订关联交易框架协议，并通过公平定价原则规范关联交易：凡有政府定价的，参照政府定价，凡有市场定价的，参考市场价协议定价，没有市场定价及政府定价的，按照成本加合理利润定价。
目前华谊集团下属各个化工企业分属于不同的化工产业种类，彼此业务不存在相互重合，因此本次交易不产生同业竞争。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
（四）独立董事对关联交易事项的意见
鉴于本次非公开发行股份购买的上海焦化股权评估价值为6,372,999,869.58元，超过了公司2007年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元人民币，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向公司的控股股东华谊集团发行股份购买其所持有的上海焦化股权，构成关联交易。公司独立董事书面认可了本次发行股份购买资产的方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了如下意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们就提交公司第六届董事会第十次会议审议的本次非公开发行股票购买资产的有关事项予以认可。
2、公司本次董事会的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、公司向特定对象非公开发行股票购买资产的方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、华谊集团为公司控股股东，公司与其签署《非公开发行股票购买资产协议》及其它相关事项符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
5、公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理、评估定价公允。公司拟购买的目标资产的最终价值需以上海市国有资产监督管理委员会核准的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
6、交易前公司主要经营氟化工业务，交易后形成了氟化工和煤化工二位一体的业务格局，逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略；有利于公司及其他股东的利益。本次交易完成后，上市公司将继续保持独立运作。
7、本次向华谊集团发行股票购买资产触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意华谊集团及其一致行动人（包括华谊集团控制的且同时持有三爱富股票的主体及中国信达）免于发出收购要约，并经中国证监会核准华谊集团及其一致行动人提出的豁免要约收购义务申请，则华谊集团及其一致行动人无需履行要约收购义务。
8、本次非公开发行股票购买资产尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。其中所涉及的国有股权管理事项尚需经上海市国有资产监督管理委员会批准，相关资产评估结果尚需上海市国资委核准。公司控股股东及其关联方将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
四、审议通过《关于与上海华谊（集团）公司等三名特定对象签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》
公司董事会对该议案内容进行了审议，鉴于本议案涉及公司与控股股东华谊集团的关联交易，因此，公司关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙华强、沈雪忠对该议案回避了表决，由3名非关联董事冯晓、徐冬根、俞银贵进行表决。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《关于审议〈上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书〉（草案）的议案》
本议案主要内容详见附件一：《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书草案》。由于本议案涉及公司与公司控股股东华谊集团的关联交易，因此，关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙华强、沈雪忠回避了表决，由3名非关联董事冯晓、徐冬根、俞银贵进行表决。本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会批准上海华谊（集团）公司及其一致行动人（包括华谊集团控制的且同时持有三爱富股票的主体及中国信达资产管理公司）免于以要约方式增持股份的议案》
公司拟向控股股东华谊集团非公开发行约524,237,707股股票（具体发行股数根据上海东州资产评估有限公司评估结果测算，相关评估结果尚需经上海市国资委核准），购买其持有的上海焦化股权。华谊集团目前持有公司的股份超过30%,认购公司本次非公开发行的股票后，华谊集团及其一致行动人持有的公司股份比例在原来的基础上继续增加，触发向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，控股股东华谊集团及其一致行动人（包括华谊集团控制的且同时持有三爱富股票的主体及中国信达）拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
因此，董事会将提请股东大会非关联股东批准华谊集团及其一致行动人免于因持股比例增加而触发要约收购义务。
由于本议案涉及关联交易，关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙华强、沈雪忠回避本议案的表决，由3名非关联董事冯晓、徐冬根、俞银贵进行表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》
公司董事会审议通过并提请2008年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理公司向控股股东华谊集团、中国信达和中国华融资产管理公司等三名特定对象非公开发行股份购买其所持有的上海焦化有限公司全部股权（以下简称“本次重大资产重组”）具体相关事宜：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权公司董事会，如本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，签署、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《非公开发行股票购买资产协议》相关的补充协议。
4、授权公司董事会办理本次重大资产重组申报事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求审议、制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料，办理相关手续并执行与本次重大资产重组有关的其他程序；
5、授权公司董事会根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
由于本议案涉及关联交易，关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙华强、沈雪忠回避本议案的表决，由3名非关联董事冯晓、徐冬根、俞银贵进行表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票
八、审议通过《相关财务报告的议案》
本议案主要内容详见附件3和附件4《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审计报告》（德师报(审)字(08)第S0047号）和《上海三爱富新材料股份有限公司专项审计报告》（德师报(审)字(08)第S0049号）。
由于本议案涉及公司与公司控股股东华谊集团的关联交易，因此，关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙华强、沈雪忠回避了表决，由3名非关联董事冯晓、徐冬根、俞银贵进行表决。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过《相关盈利预测报告的议案》
本议案主要内容详见附件5和附件6《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产备考合并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第E0020号）和《上海三爱富新材料股份有限公司备考合并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第E0021号）。
由于本议案涉及公司与公司控股股东华谊集团的关联交易，因此，关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙华强、沈雪忠回避了表决，由3名非关联董事冯晓、徐冬根、俞银贵进行表决。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过《关于本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易聘请财务顾问的议案》
公司拟聘任中国国际金融有限公司为本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的财务顾问。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易聘请审计机构的议案》
公司拟聘任德勤华永会计师事务所有限公司和立信会计师事务所有限公司为本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的审计机构。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易聘请评估机构的议案》
公司拟聘任上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的评估机构。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易聘请法律顾问的议案》
公司拟聘任国浩律师集团（上海）事务所为本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
十四、审议通过《关于向中国建设银行上海第四支行申请两亿元流动资金贷款的议案》
为了维持本公司经营和发展需要，公司拟向建设银行上海第四支行申请流动资金两亿元贷款额度，利率为基准贷款利率，并由子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司提供担保，担保期限一年。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
十五、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com,cn）
本提案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
十六、审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com,cn）
本提案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
十七、审议通过《关于修改公司总经理工作细则的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com,cn）
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
十八、审议通过《关于修改公司董事会战略委员会实施细则的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com,cn）
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
十九、审议通过《关于修改公司董事会审计委员会工作细则的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com,cn）
表决结果：同意9票,反对 0票,弃权0票。
二十、审议通过《关于修改公司董事会提名委员会实施细则的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com,cn）
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
二十一、审议通过《关于修改公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com,cn）
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现董事会决定召集2008年第二次临时股东大会，提请审议上述向上海华谊（集团）公司等三名特定对象发行股份购买资产等议案。本次临时股东大会的召开时间为2008年9月8日上午9时30分，地点为肇嘉浜路500号，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十二日
备查文件：
1、《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书草案》
2、《关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告》
3、《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审计报告》（德师报(审)字(08)第S0047号）
4、《上海三爱富新材料股份有限公司专项审计报告》（德师报(审)字(08)第S0049号）
5、《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产备考合并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第E0020号）
6、《上海三爱富新材料股份有限公司备考合并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第E0021号）
7、《企业价值评估报告》（DZ080288014号）
8、《关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之专项法律意见书》
以上备查文件将刊登在《上海证券报》、上海证券交易所网站，并可在上海三爱富新材料股份有限公司董事会办公室查询。
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2008－025
上海三爱富新材料股份有限公司
关于召开公司2008年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、现场会议召开时间：2008年9月8日 上午9:30分
网络投票时间：2008年9月8日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
2、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
3、会议召开方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式
4、经公司第六届第十次董事会审议，决定向上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）、中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）等三名特定对象非公开发行股票购买华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化有限公司（以下简称“上海焦化”）的全部股权。拟购买资产的评估价值为人民币6,372,999,869.58元，本次非公开发行价格为每股8.72元，发行股份数量为730,848,608股。
5、本次非公开发行股票购买资产构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）规定的重大资产购买，将提交股东大会审议。
6、本次非公开发行股票购买资产须经相关有权部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股票购买资产能否通过股东大会及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
上海三爱富新材料股份有限公司第六届第十次董事会会议决定于二○○八年九月八日召开公司2008年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2008年9月8日上午9:30分
网络投票时间：2008年9月8日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇家浜路500号）
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、会议主要内容：
（1）审议《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产条件的议案》；
（2）审议《关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊（集团）公司
等三名特定对象非公开发行股份购买资产的议案》；
（3）审议《关于与上海华谊（集团）公司等三名特定对象签订附生效条件
的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》；
（4）审议《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资
产暨重大资产重组（关联交易）报告书〉（草案）的议案》（详见附件一）；
（5）审议《关于提请股东大会批准上海华谊（集团）公司及其一致行动人
（包括华谊集团控制的且同时持有三爱富股票的主体及中国信达资产管理公司）免于以要约方式增持股份的议案》；
（6）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资
产相关事宜的议案》；
（7）审议关于修改《上海三爱富新材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（8）审议关于修改《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
6、会议出席对象：
（1）截止2008年8月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件1）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
7、现场会议登记办法：
为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行
参会登记，具体登记办法如下：
（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户
卡和出席人身份证进行登记；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡
及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。
（5）登记时间：2008年9月4日，9:00－16:00
8、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年9月8日，上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称：细则）。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件2）。
9、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
联 系 人：王荣根、何兰娟
联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电 话：（021）－64823549 64823552
传 真：（021）－64823550
邮政编码：200235
上海三爱富新材料股份有限公司
二○○八年八月二十二日
附1： 上海三爱富新材料股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席上海三爱富新
材料股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案二： 同意□ 反对□ 弃权□
议案三： 同意□ 反对□ 弃权□
议案四： 同意□ 反对□ 弃权□
议案五： 同意□ 反对□ 弃权□
议案六： 同意□ 反对□ 弃权□
议案七： 同意□ 反对□ 弃权□
议案八： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
签署日期： 有效日期：
附2： 流通股股东参加网络投票的操作流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738636 | 爱富投票 | 22 |
2、表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，99元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，此次类推，具体情况见下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊（集团）公司等三名特定对象非公开发行股份购买资产的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 关于本次交易对方 | 2.01元 |
| 2.2 | 关于本次交易标的 | 2.02元 |
| 2.3 | 关于本次交易价格 | 2.03元 |
| 2.4 | 关于本次交易评估基准日至交割日上海焦化损益归属 | 2.04元 |
| 2.5 | 关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | 2.05元 |
| 2.6 | 关于发行股票的种类和面值 | 2.06元 |
| 2.7 | 关于发行方式 | 2.07元 |
| 2.8 | 关于发行数量 | 2.08元 |
| 2.9 | 关于发行对象及认购方式 | 2.09元 |
| 2.10 | 关于发行价格 | 2.10元 |
| 2.11 | 关于本次发行股票锁定期 | 2.11元 |
| 2.12 | 关于上市地点 | 2.12元 |
| 2.13 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.13元 |
| 2.14 | 关于本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.14元 |
| 3 | 关于与上海华谊（集团）公司等三名特定对象签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于〈上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书〉的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于提请股东大会批准上海华谊（集团）公司及其一致行动人中国信达资产管理公司免于以要约方式增持股份的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于修改公司股东大会议事规则的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于修改公司募集资金管理制度的议案 | 8.00元 |
注：本次股东大会表决中，对于议案2中多项需要表决的子议案，2.00代表对决议2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中的子议案2.1，2.02代表议案2中的子议案2.2，以此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准，如果股东先对议案2进行表决。然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有“三爱富”投资者，对公司全部议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738636 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
(2)若某投资者对公司议案一“关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案”投反对票，对其他议案投赞成票，，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738636 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 738636 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（3）股权登记日持有“三爱富”的投资者，对“关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案”投反对票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738636 | 买入 | 1元 | 2股 |
（4）股权登记日持有“三爱富”的投资者，对“关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案”投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738636 | 买入 | 1元 | 3股 |
5、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。
在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2008－026
上海三爱富新材料股份有限公司关于
非公开发行拟收购资产的评估结果
获得国有资产管理部门核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司非公开发行A股股票拟收购资产的资产评估结果，于2008年8月21日获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资评核[2008]21号《关于上海焦化有限公司整体资产评估项目的核准通知》核准，资产评估结果汇总表如下：
上海焦化有限公司整体资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年6月30日，有效期至2009年6月29日
项 目 评估价值（元）
流动资产 2,523,307,351.17
其中：待处理流动资产净损失 ——
长期投资 1,759,012,861.57
固定资产 3,648,236,751.86
其中：房屋建筑物（建筑面积） 983,594,729.38
机器设备 2,470,848,988.20
在建工程 193,793,034.28
待处理固定资产净损失 ——
土地使用权 785,832,743.09
其他无形资产 165,486,400.00
递延税款借项 60,462,086.61
其他长期资产 30,750,000.00
资产合计 8,973,088,194.30
负债合计 2,600,088,324.72
净资产 6,372,999,869.58
其中：待处理资产净损失合计 ——
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十二日
上海三爱富新材料股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票购买
资产暨重大资产重组（关联交易）的意见
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称 “三爱富”或“公司”）于2008年8月20日召开了第六届董事会第十次会议。公司拟向上海华谊（集团）公司（简称“华谊集团”）、中国信达资产管理公司（简称“中国信达”）和中国华融资产管理公司（简称“中国华融”）等三名特定对象以非公开发行A股的方式购买其分别持有的上海焦化有限公司（简称“上海焦化”）的71.73%、26.58%和1.69%的股权。若本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施完毕，上海焦化将成为三爱富的全资子公司。本次向三爱富的控股股东华谊集团发行股份购买其所持有的上海焦化股权，构成关联交易。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及三爱富公司章程等有关规定，作为三爱富的独立董事，我们经认真审阅涉及本次重大资产重组的相关材料后，发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们就提交公司第六届董事会第 次会议审议的本次非公开发行股票购买资产的有关事项予以认可。
2、公司本次董事会的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、公司向特定对象非公开发行股票购买资产的方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、华谊集团为公司控股股东，公司与其签署《非公开发行股票购买资产协议》及其它相关事项符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
5、公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理、评估定价公允。公司拟购买的目标资产的最终价值需以上海市国有资产监督管理委员会核准的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
6、交易前公司主要经营氟化工业务，交易后形成了氟化工和煤化工二位一体的业务格局，逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略；有利于公司及其他股东的利益。本次交易完成后，上市公司将继续保持独立运作。
7、本次向华谊集团发行股票购买资产触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意华谊集团及其一致行动人（包括华谊集团控制的且同时持有三爱富股票的主体及中国信达）免于发出收购要约，并经中国证监会核准华谊集团及其一致行动人提出的豁免要约收购义务申请，则华谊集团及其一致行动人无需履行要约收购义务。
8、本次非公开发行股票购买资产尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。其中所涉及的国有股权管理事项尚需经上海市国有资产监督管理委员会批准，相关资产评估结果尚需上海市国资委核准。公司控股股东及其关联方将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
综上，我们同意本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
全体独立董事签字：
冯晓、徐冬根、俞银贵
二〇〇八年八月二十日