上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书(草案)摘要

　　股票简称：三爱富     股票代码：600636     上市地点：上海证券交易所

交易对方	地址
上海华谊（集团）公司	上海市化学工业区联合路100号
中国信达资产管理公司	北京市东城区东中街29号东环广场
中国华融资产管理公司	北京市西城区白云路10号

上海三爱富新材料股份有限公司董事会 二〇〇八年八月二十日

第一章 释义

在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本公司、公司、上市公司、三爱富	指	上海三爱富新材料股份有限公司
备考公司、备考三爱富	指	假设三爱富于2007年1月1日完成本次非公开发行股份购买资产事项后的上市公司
华谊集团、集团、控股股东	指	上海华谊（集团）公司
中国信达	指	中国信达资产管理公司
中国华融	指	中国华融资产管理公司
上海焦化	指	上海焦化有限公司
交易标的、标的资产	指	上海焦化有限公司100%的股权
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家发改委	指	中国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
一致行动人	指	根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号）第83条所规定的构成一致行动情形的投资者
重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易	指	根据三爱富第六届董事会第六次会议审议通过的《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，三爱富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上海焦化股权
重组报告书	指	上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）
本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要	指	上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）摘要
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
上市公司法律顾问、国浩律师	指	国浩律师集团（上海）事务所
德勤、审计师	指	德勤华永会计师事务所有限公司
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
中介机构	指	参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机构
氟化工	指	生产含有氟元素的化工产品的行业
煤化工	指	以煤为原料制取化工产品的行业，由于可以实现对石油的替代因此具有现实意义。煤化工通过气化、焦化和直接液化三种方式生产化学产品，煤气化是目前煤化工的主要路径

煤基多联产	指	以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体系。煤的多联产产业实质是以煤炭为原料，通过多种煤炭转化技术有机集成在一起，同时获得多种高附加值的化工产品（如醇、酸、酐、醚等）、多种洁净的二次能源（气体燃料、液体燃料和电）及其他产品。多联产产业追求的是整个系统的资源利用的最优化、总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化
焦炭	指	将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右，获得焦炭、焦炉煤气和煤焦油。焦炭是冶金、机械与化工的重要原料或燃料，其中高炉炼铁的消耗很大
甲醇	指	本文特指煤制甲醇，将煤通过气化得到合成气，利用合成气制造甲醇
二甲醚	指	以甲醇为原料，经过催化脱水或合成气直接转化等途径制得二甲醚。二甲醚广泛用作气溶胶喷射剂、溶剂、制冷剂等，还可以生产许多重要的石化产品，以及用于掺混液化石油气、用作汽车燃料等
醋酐	指	又名乙酸酐、乙酐和乙酰化氧。本文特指羰基化法生产的醋酐。醋酐是主要的乙酰化剂和脱水剂，大部分醋酐用于生产乙酸纤维。乙酸纤维可用于制造胶片和塑料、纤维等制品，其中香烟过滤嘴丝束的用量最大。另外，醋酐还用于生产阿司匹林、香料、染料的中间体、炸药、氯乙酸等
苯酐	指	邻苯二甲酸酐，通过邻二甲苯为原料经催化氧化制得苯酐。苯酐是重要的有机原料，主要用于制造聚氯乙烯增塑剂、醇酸树脂、不饱和聚酯，以及染料、油漆和农药、医药等
烯烃	指	有机化学工业的基本原料，其中乙烯和丙烯是最重要、产量最大、用途最广的烯烃。制取烯烃最主要的方法有：（1）通过石油裂解和脱氢制取烯烃；（2）通过其他种类烯烃歧化的方式获得某种烯烃；（3）以煤为原料制取烯烃
CO	指	一氧化碳
CO2	指	二氧化碳
H2	指	氢气
醋酸乙酯	指	又名乙酸乙酯，无色澄清液体，有芳香气味，易挥发 。微溶于水，溶于醇、酮、醚、氯仿等多数有机溶剂。用途广泛，主要用作溶剂及用于染料和一些医药中间体的合成
1,4-丁二醇	指	又名1,4-二羟基丁烷、丁撑二醇。在美国和西欧一半以上用于生产四氢呋喃，其次用于生产γ-丁内酯和聚对苯二甲酸丁二醇酯（是迅速发展中的工程塑料）
氯氟烃（CFCs）	指	一种人造的含有氯、氟元素的碳氢化学物质。在一般条件下，氯氟烃的化学性质很稳定，在很低的温度下会蒸发，因此是冰箱冷冻机的理想制冷剂。氯氟烃还可以用来做罐装发胶、杀虫剂的气雾剂和塑料泡沫材料的发泡剂
交割日	指	华谊集团、中国信达、中国华融将上海焦化股权过户至本公司名下之日
模拟财务报表	指	根据中国会计准则编制，并经德勤审计的上海焦化财务报表
上海焦化审计报告相关期间	指	上海焦化2006年度、2007年度及2008年1-6月的会计期间
上海焦化审计报告	指	德勤出具的《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审计报告》（德师报(审)字(08)第S0047号）
三爱富备考审计报告相关期间	指	备考三爱富2007年度及2008年1-6月的会计期间
三爱富备考审计报告	指	德勤出具的《上海三爱富新材料股份有限公司专项审计报告》（德师报(审)字(08)第S0049号）
盈利预测期间	指	2008年7月1日至12月31日及2009年年度
上海焦化盈利预测审核报告	指	德勤出具的《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产备考合并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第E0020号）

三爱富备考盈利预测审核报告	指	德勤出具的《上海三爱富新材料股份有限公司备考合并盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(08)第E0021号）
资产评估报告	指	由上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》
资产基础法	指	即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路
收益现值法	指	即收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；收益现值法的评估值等于未来收益期内各期收益现值之和
《公司章程》	指	三爱富的《公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二章 重大事项提示

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、本次重大资产重组存在的重大不确定因素

（1）本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果尚需经上海国资委核准确认；本次非公开发行股份购买资产的经济行为尚需经上海国资委批复，本公司将在上海国资委对评估结果核准确认并批复本次非公开发行股份购买资产的经济行为后作补充公告。

（2）本次交易需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准，股东大会是否批准本次交易、中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。

（3）本次交易需取得本公司股东大会和中国证监会对于华谊集团及其一致行动人（包括中国信达）要约收购三爱富股份义务的豁免，华谊集团及其一致行动人（包括中国信达）能否取得上述豁免存在不确定性。

2、重组后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险

（1）2号、3号焦炉的关闭

2007年年度，焦炭业务收入占上海焦化营业收入的29.8%。根据上海市政府（沪府办秘[2006]005849号文）的相关要求，上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春节冬季用气高峰过后关闭。2号焦炉和3号焦炉合计焦炭产能约为75万吨/年，占上海焦化现有焦炭产能约50%，2号、3号焦炉的关闭将会在短期内降低上海焦化的销售收入和营业利润，上海焦化将通过增加甲醇、醋酐等产品产量的方式来弥补焦炉关闭所带来的不利影响。

（2）煤炭价格上涨风险

上海焦化的主要原料为煤炭（包含生产甲醇的原煤和生产焦炭的洗精煤）。2007年下半年以来，煤炭价格出现较大幅度上升，虽然上海焦化已通过与煤炭供应商建立长期战略合作关系等方式锁定原材料成本，同时甲醇、焦炭等产品在报告期的市场需求情况良好，有效抵消了原材料成本上升对净利润的影响，但是若未来煤炭价格继续上涨，而甲醇、焦炭等产品市场需求趋弱，则上海焦化的生产经营和盈利能力将受到不利影响。

（3）行业周期性风险

甲醇、焦炭行业周期性较强，宏观经济、市场供需、替代产品价格、国际市场价格、下游产业链变化等因素的变化可能会造成甲醇、焦炭产品需求和产品价格的波动，上海焦化的生产经营也将因此受到一定程度的影响。

（4）业务整合风险

本次交易完成后本公司业务在氟化工业务基础上增加了煤化工业务。本次重大资产重组在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，也给公司带来了业务整合风险。

3、其他需要提醒的重大事项

（1）非公开发行定价的调整

本次非公开发行股份的发行价拟采用公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即为9.59元/股。2008年7月21日，三爱富股票按照2007年度股利分配方案“每10股派送红股1股”进行除权，因此本次发行价格调整为8.72元/股（按“四舍五入”取两位小数）。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（2）盈利预测

本公司管理层对上海焦化、三爱富2008年及2009年的盈利情况进行了预测，德勤对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于近期产品价格及原材料价格出现较大波动，对公司2008年及2009年经营业绩带来一定的不确定性，同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、新政策的出台等因素。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

第三章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）华谊集团推进优质资产上市、支持已有上市平台发展

近期以来，由于国际原油价格持续高位运行，大力开发煤炭资源的综合应用，对于中国的经济发展和长期能源安全尤为重要。其中，以“煤气化”为核心的“煤基多联产”将成为未来煤化工的重点，具有广阔的发展空间。为此，本公司控股股东华谊集团制定了大力发展煤基多联产产业的发展战略。

上海焦化在全国煤化工行业具有较强的竞争优势，是华谊集团重点发展的“煤基多联产”产业的核心企业，也是华谊集团控股的非上市企业中质量最佳、发展前景最好的企业之一。本公司作为华谊集团氟化工业务平台，也希望通过引入成长前景更好的“煤基多联产”业务以发展成为综合类化工企业，从而提高盈利能力、降低经营风险，提高全体股东的利益。

（二）提高本公司竞争实力和长远发展潜力

首先，氟化工行业的竞争在近年来日益激烈。国外氟化工同行在中国纷纷建厂、国内氟化工厂商的产能大幅度提高以及潜在企业的进入使得氟化工行业的产能出现过剩，产品竞争更加激烈。同时，上游的萤石、硫酸等原材料价格的不断上升，使本公司的业绩受到进一步的负面影响。

其次，单一的业务结构不利于稳定本公司的盈利水平。杜邦公司、大金工业株式会社、阿托菲纳公司等化工巨头为了降低单一业务风险，均发展成为综合类化工企业。三爱富作为单一业务结构的化工企业，受到氟化工行业市场容量相对较小、行业竞争日趋激烈的影响，企业的发展前景和盈利能力受到限制。因此，必须通过开拓其他业务以实现跨越式的发展。

第三，“煤基多联产”具有广阔的发展空间

根据BP能源统计（2007），2007年度中国原油进口量已占总需求量的51%，随着国际原油价格保持在高位运行，国内成品油价格、天然气价格和以石油、天然气为原料的化工产品的成本将不断提高。中国作为世界上煤炭储量相对丰富的国家之一，以煤炭为原料的甲醇、二甲醚等产品具有广阔的发展空间：一方面甲醇和二甲醚作为基础有机化工原料，具有广泛的应用价值；另一方面甲醇和二甲醚可以部分替代汽油、柴油、天然气等燃料，直接用于汽车燃料和城市居民用燃气。因此，甲醇和二甲醚的潜在市场需求很大。上海焦化作为华谊集团“煤基多联产”的发展平台，在业内具有领先的技术优势、规模优势、品牌优势和客户资源优势。本公司控股股东华谊集团希望通过构建上市平台将“煤基多联产”业务做大做强。

综上所述，本次交易引进了市场前景广阔的优质资产，有利于提高本公司的竞争实力和长远发展潜力，符合全体股东的利益。

二、非公开发行股份购买资产情况介绍

（一）本次交易的决策过程

本公司于2008年5月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年6月3日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2008年6月4日至2008年7月2日期间，本公司对本次重大资产重组方案进行了研究、论证，与交易对方及上海焦化商谈并签定了《非公开发行股票购买资产协议》，并编制了《重组预案》。2008年7月2日，本公司第六届董事会2008年第六次会议审议通过了《重组预案》，并于2008年7月3日对外公告。2008年8月20日，公司第六届董事会2008年第十次会议审议通过了本次重大资产重组的具体方案。本公司拟于2008年9月5日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。

（二）非公开发行股份购买资产情况

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括华谊集团、中国信达以及中国华融。具体情况详见本报告书摘要之“第五章 交易对方情况”。

2、交易标的

本次重大资产重组的交易标的为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%股权。具体情况详见本报告书摘要之“第六章 交易标的”。

3、本次交易构成了重大资产重组

本次非公开发行股份购买资产经评估的价值为637,299.99万元，超过公司2007年末经审计的净资产额的50%，且超过5,000万元人民币，因此，本次交易构成重大资产重组。（下转C70版）

　　中国国际金融有限公司

　　独立财务顾问

　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　2008年8月20日