关于公司控股子公司内蒙古博源煤化工
有限责任公司增资及本公司承担连带责任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
根据内蒙古博源煤化工有限责任公司（以下称“博源煤化工”）项目建设的需要，公司拟扩大注册资本，经该公司股东初步协商，本次增资为原有股东不增加投资，由新进股东Resource lnvestment(H.K) Limited单方面增加注册资本，即注册资本由5,000万元增加至7,143万元。出资比例由原来的本公司持股47%，上海证大投资发展有限公司持股28%，内蒙古博源控股集团有限公司持股25%，变更为本公司持股32.9%，Resource lnvestment(H.K) Limited持股30%，上海证大投资发展有限公司持股19.6%，内蒙古博源控股集团有限公司持股17.5%。
本次增资Resource lnvestment(H.K) Limited认购价款为3.236亿元，认购股权为30%，溢价部分计入博源煤化工公司的资本公积金。
公司及公司原有股东，即本公司、上海证大投资发展有限公司、内蒙古博源控股集团有限公司及博源煤化工公司对Resource lnvestment(H.K) Limited本次增资协议的履行承担连带责任。同时，博源煤化工公司将公司目前和将来购得的所有设备作为抵押物对违约责任提供担保。
本次增资为新进股东单方面增资，该股东与本公司及本公司股东不存在关联关系，因此本次增资不属于关联交易。但因本次增资涉及承担协议履行的连带责任，因此需经本公司股东大会批准。
二、投资主体及交易对方情况介绍
1、投资主体情况：
公司名称：内蒙古博源煤化工有限责任公司
法定代表人：杨红星。
注册资本：5,000万元。
经营范围：主要是煤化工产品的生产、销售（不含危险品），煤化工机械设备经销及相关进出口业务。
本次增资前，博源煤化工公司注册资本：5,000万元，其中本公司持股47%；上海证大投资发展有限公司持股28%；内蒙古博源控股集团有限公司持股25%。
本次增资后，博源煤化工公司注册资本由5,000万元增加至7,143万元。其中本公司持股32.9%，Resource lnvestment(H.K) Limited持股30%，上海证大投资发展有限公司持股19.6%，内蒙古博源控股集团有限公司持股17.5%。
博源煤化工公司已办理完毕煤田的探矿权证，并已完成煤田的勘探精查工作，煤田占地面积为21.847k㎡，资源总储量约28,386 万吨，目前该公司正在办理采矿权证，并已于日前获得国家发展和改革委员会能源局能煤函[2008]114号《关于内蒙古神府东胜矿区湾图沟煤矿项目开展前期工作的咨询复函》，可按300万吨/年建设规模开展前期工作。
2、交易对方情况简介：
Resource lnvestment(H.K) Limited是一家依据香港特别行政区法律成立并有效存续的公司。
公司成立日期 ：2008年 7月4日
公司注册资本：1,000美金（向博源煤化工增资时，会陆续增加注册资本金到6,000万美金）。
公司法定代表人：河英凤
公司住址：香港国王大道633号26楼
公司经营范围：资源投资
公司股本结构 ：LG 商事持股100%
三、本次交易的主要内容
出资方： Resource lnvestment(H.K) Limited
被投资方：内蒙古博源煤化工有限责任公司
出资金额：3.236亿元人民币
出资期限：签署的合资经营合同及章程获得中国商务部门的批准后，博源煤公司取得外商投资企业营业执照之日起3个月内支付全部增资认股的价款。
出资方在按照协议约定的支付方式以美元支付增资款时，适用汇率将为乙方出资支付日前第二个日的中国人民银行公布的美元兑人民币的中间牌价。如果该日为中国法定节假日，则适用汇率将为该节假日的前一个营业日中国人民银行公布的人民币对美元买卖汇率中间价。
交易定价：按北京天健兴业资产评估有限公司于2008年7月10日对博源煤公司出具的【天兴评报字[2008]第103号】评估报告为依据定价。
出资方式：以现金出资
生效条件：商务主管部门批准之日
四、公司承担连带责任的主要内容
本公司在签署《增资认股协议》时，同时签署了《连带责任承诺函》，主要内容为：本公司不仅作为保证人，也作为主要义务人，与上海证大投资发展有限公司 、 内蒙古博源控股集团有限公司和博源煤公司对《增资认股协议》第九条规定的义务承担连带责任。本公司承诺并保证：
（a）本公司有法律上的一切权利来执行本函且履行本函项下的义务；
（b）本公司已经采取了一切适当和必要的行动，而且已经取得了所有相关的授权和批准，以保证本公司有权签发本函并履行本函项下的义务；
（c）根据本函本公司所承担义务合法、有效且具有约束力。
本次连带责任承诺从股东大会批准生效之日起，直到博源煤公司取得采矿权变更并取得合法开采资格的营业执照止。
另，内蒙古博源控股集团有限公司、上海证大投资发展有限公司分别出具承诺函，承诺：如果出现需对《增资认股协议》第九条规定的义务承担连带责任情形时，本公司、内蒙古博源控股集团有限公司、上海证大投资发展有限公司将按增资前持有博源煤公司的股权比例承担相应的连带责任和法律责任。
五、《增资认股协议》第九条的主要内容
《增资认股协议》第九条约定：下列重大事项发生之一，Resource lnvestment(H.K) Limited有权解除本次增资协议，并要求博源煤化工公司及其原有股东共同或其中的任何一方承担连带责任：
（1）本协议签订后6个月内，本协议、合资合同或章程未获得适格的中国商务部门的最终批准及外商投资企业批准证书及工商部门的外商投资企业营业执照未被签发；
（2）本协议签订后9个月内，博源煤公司未取得本协议特别约定的采矿许可证；
（3）本协议签订后3年内，博源煤公司未取得采矿权变更、合法开采资格的营业执照及土地使用权；
（4） 本协议签订后，因鄂尔多斯市人民政府的规划影响湾图沟煤矿开采之日起三年内无法实现置换或合资企业不能得到出资方认可的补偿；
（5）因中国政府的有关法规和政策限制，出资方无法继续持有合资企业的30%的股权的全部或任何一部分。
（6）采矿权取得6个月之内，博源煤公司没有取得注册资本（包括资本公积金）1.5倍以上的银行贷款额度及该额度中三分之一的贷款没有到位的。
（7）因发生或有负债或未知负债或违反第八条的过渡期的规定，导致博源煤公司发生人民币5000万元以上的损失的。
上述重大事项发生后，博源煤化工公司及原有股东在60日内采取措施并承担如下责任：
(1)股权回购的价钱按出资方出资（不论其出资的性质）时的股份价格计算的出资款之总额加上利息，利息按当期银行贷款利率乘以出资年限计算；
(2) 在本协议签定之日起2年内，未经远兴公司书面同意不向任何第三方转让博源煤公司的股权，5年内（包括上述2年）继续持有至少10%的股权，除此之外，出资方可以将所持有的股权转让给任何第三方，原有股东享有优先购买权。如果不行使优先购买权的，原有股东应促使其委派的董事同意任何该转让。
（3）以本增资认股价款等值的远兴公司或博源公司投资的其他煤炭项目的股权补偿给出资方。
（4）远兴公司长期供应甲醇补偿给出资方，直到出资方得到本增资认股款项同等的补偿。
对本条约定的重大事项的处理责任，原有股东及博源煤公司互负连带责任。为此，原有股东向出资方提供连带责任承诺函，博源煤公司向出资方提供设备抵押担保并进行公证和登记(如可以)。担保期限为本协议签订之日起至博源煤公司取得采矿权变更并取得合法开采资格的营业执照为止。
如果原有股东及博源煤公司因故意或重大过失违反本条规定的，出资方可以追加要求违约金，违约金为本协议价款的10％。
六、本次交易对上市公司的影响
本公司董事会认为，本次增资有利于加快本公司产业结构和产品结构调整的步伐，符合公司和公司全体股东的利益。
存在的风险：
1、博源煤化工公司办理采矿权证和取得合法的营业执照的时间存在不确定性。
2、本次增资为外商单独增资，需商务主管部门的批准，存在《增资认股协议》按商务部门要求进行修改的不确定性和《增资认股协议》不被商务主管部门批准的风险。
3、我国政府的政策及法律规定变化的风险。
4、如果《增资认股协议》无法履行，公司将按增资前持有博源煤公司的股权比例承担协议履行的连带责任保证的风险。
七、独立董事意见
1、本次增资有利于博源煤化工公司项目开展，有利于加快本公司产业结构和产品结构调整的步伐，有利于公司可持续发展，符合公司和公司全体股东的利益。
2、远兴公司为博源煤化工公司的中外合资增资扩股的合同责任，而承担连带责任担保，有助于中外合资合同和增资扩股协议的顺利履行，促进远兴公司的控股子公司博源煤化工公司的发展。但经反担保合同关系稳定，远兴公司将避免或有责任的独立承担风险。
3、同意上述增资及连带责任承诺事项，需经公司临时股东大会审议通过。
八、备查材料
1、《增资认股协议》；
2、《连带责任承诺函》；
3、《独立董事意见》；
4、内蒙古博源控股集团有限公司、上海证大投资发展有限公司出具的《承诺函》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二OO八年八月二十一日