五洲明珠股份有限公司
董事会五届八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五洲明珠股份有限公司董事会五届八次会议于2008年8月22日10:00在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2008年8月11日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、关于转让潍坊五洲明珠房地产有限公司股权的议案
公司控股子公司潍坊五洲明珠房地产有限公司（以下简称“明珠房地产”）注册资本为1200万元，其中公司持有60%的股权，公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司（以下简称“长安铁塔”）持有40%的股权。
在国家宏观调控、紧缩银根的形势下，房地产市场目前存在着较大的不确定性风险。同时由于房地产开发初期对资金的需求量很大，鉴于目前公司的现状，很难组织大规模资金进行开发建设。公司决定将公司及控股子公司长安铁塔持有的明珠房地产100%股权转让给公司大股东山东五洲投资集团有限公司（下称“五洲集团”）控股的潍坊五洲房地产开发有限公司、潍坊鸢洲担保投资有限公司，转让价格以经山东博会有限责任会计师事务所评估的截止到2008年6月30日净资产评估值1466.75万元为准，溢价342.81万元。本次股权转让，一方面体现了大股东五洲集团对公司的支持，另一方面可进一步突出公司主营业务，集中精力做优、做强电气主营产品，同时降低资产负债率，改善公司流动资金不足的现状。
潍坊五洲房地产开发有限公司、潍坊鸢洲担保投资有限公司均为五洲集团控股子公司，五洲集团为本公司第一股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。在审议该关联交易时，公司关联董事庞培德、孙连武、郄兆兴先生回避表决，公司独立董事对此事前也发表了独立意见。
本次交易无需公司股东大会批准。（详见关联交易公告2008-015）
2、关于公司潍坊浩特电气分公司申请流动资金贷款的议案。
同意公司潍坊浩特电气分公司以潍国用（2005）字第E016号土地与潍高新字第508744号房产作为抵押，向中国银行股份有限公司潍坊分行申请800万元的流动资金借款，期限1年。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十二日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2008-015
五洲明珠股份有限公司转让
潍坊五洲明珠房地产有限公司
股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司第一股东山东五洲投资集团有限公司控股的潍坊五洲房地产开发有限公司、潍坊鸢洲担保投资有限公司作为收购方，以截止到2008年6月30日的评估值1466.75万元收购公司以及公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司合并持有的潍坊五洲明珠房地产有限公司的100%股权，合计溢价342.81万元。
●本交易构成关联交易，关联董事庞培德、孙连武、郄兆兴先生按照有关规定回避表决。
●本次交易将有助于突出公司主营业务，降低资产负债率，改善公司流动资金不足的现状。
一、交易概述
将公司及控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司（以下简称“长安铁塔”）持有的潍坊五洲明珠房地产有限公司（以下简称“明珠房地产”）100%股权（本公司占60%；公司控股子公司长安铁塔占40%）转让给公司大股东山东五洲投资集团有限公司（下称“五洲集团”）控股的潍坊五洲房地产开发有限公司、潍坊鸢洲担保投资有限公司，转让价格以经山东博会有限责任会计师事务所评估的截止到2008年6月30日净资产评估值1466.75万元为准。
股权转让完成后，公司及控股子公司长安铁塔不再持有明珠房地产股份，明珠房地产总注册资本1200万元不变。
二、转让对象概况
公司名称：潍坊五洲明珠房地产有限公司
注册地址：潍坊高新区北宫东街193号
注册资本：1200万元人民币
经营范围：房地产开发、经营；工程承包与建筑装潢；销售：建筑材料、装饰材料、铝合金、钢木门窗及五金交电材料。
该公司自设立以来，业务开展缓慢。根据山东天恒信有限责任会计师事务所对潍坊五洲明珠房地产有限公司出具的鲁天恒信审报字【2008】第1501号审计报告，截至2008年6月30日，公司净资产额为1123.940498万元。根据山东博会有限责任会计师事务所对潍坊五洲明珠房地产有限公司出具的博会评报字【2008】第20号评估报告，截至2008年6月30日，公司净资产评估值为1466.75万元。
三、关联方概况
1、名称：潍坊五洲房地产开发有限公司
注册地址：山东省潍坊市高新区桐荫街197号
注册资本：7000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙连武
主营业务范围：进行城市房地产开发、建设、经营；销售建筑材料、装饰材料、铝合金、钢木门窗及五金交电；承包建筑装饰、装修工程。
潍坊五洲房地产开发有限公司是五洲集团控股的子公司。
2、名称：潍坊鸢洲担保投资有限公司
注册地址：山东省潍坊市高新区桐荫街197号
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郄兆兴
主营业务范围：融资贷款担保及咨询服务；项目投资、推介与管理。
潍坊鸢洲担保投资有限公司是五洲集团控股的子公司。
四、股权收购概况
1、收购价格：五洲集团控股子公司潍坊五洲房地产开发有限公司以现金880.05万元（由山东博会有限责任会计师事务所对明珠房地产公司整体资产评估后折合成60％股权的价值）收购公司持有的明珠房地产60%股权；另外五洲集团控股子公司潍坊鸢洲担保投资有限公司以现金586.7万元（由山东博会有限责任会计师事务所对明珠房地产公司整体资产评估后折合成40％股权的价值）收购公司控股子公司长安铁塔持有的明珠房地产其余40%股权。
2、关联交易收益：公司预计可实现股权投资收益205.69万元，公司控股子公司长安铁塔可实现股权投资收益137.12万元，合计收益342.81万元。
截至披露日，公司与五洲房地产开发有限公司发生的关联交易累计金额为880.05万元，公司与潍坊鸢洲担保投资有限公司发生的关联交易累计金额为586.7万元。
3、价款支付：协议签定并生效后一个月内一次性付清转让款。
4、生效条件：经双方签字后生效。
五、转让目的及对公司的影响
在国家宏观调控、紧缩银根的形势下，房地产市场目前存在着较大的不确定性风险。同时由于房地产开发初期对资金的需求量很大，鉴于目前公司的现状，很难组织大规模资金进行开发建设。本次股权转让，一方面体现了大股东五洲集团对公司的支持，另一方面可进一步突出公司主营业务，集中精力做优、做强电气主营产品，同时降低资产负债率，改善公司流动资金不足的现状。
六、审议程序
1、潍坊五洲房地产开发有限公司、潍坊鸢洲担保投资有限公司均为五洲集团控股子公司，五洲集团为本公司第一股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。在审议该关联交易时，公司关联董事庞培德、孙连武、郄兆兴先生回避表决，公司独立董事对此事前也发表了独立意见。
2、公司董事会五届八次会议于2008年8月22日召开，经董事会6名非关联董事投票表决，以全票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于转让潍坊五洲明珠房地产有限公司股权的议案》。本次交易无需公司股东大会批准。
七、独立董事意见
本次股权转让行为构成公司关联交易，公司关联董事庞培德、孙连武、郄兆兴先生按照有关规定回避表决。我们认为本次关联交易表决程序严格按照上市规则及公司章程对关联交易决策权力和程序的规定进行，合法合理。本次关联交易有利于突出公司主营业务，降低资产负债率，改善公司流动资金不足的现状，且股权转让价格合理溢价，没有损害公司中小股东的利益，对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的。
八、备查文件目录
1、公司董事会五届八次会议决议。
2、股权转让协议。
3、独立董事意见。
4、山东天恒信有限责任会计师事务所审计报告（鲁天恒信审报字【2008】第1501号）。
5、山东博会有限责任会计师事务所评估报告（博会评报字【2008】第20号）。
五洲明珠股份有限公司
2008年8月22日