上工申贝（集团）股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2008年8月21日在通贸大酒店会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事会成员和公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长张敏先生主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过如下议案：
一、审议通过了公司2008年半年度报告全文及摘要
二、审议通过了公司薪酬与考核委员会提交的2008年公司高管层报酬预算方案
三、审议通过了中国证监会上海监管局对公司现场检查发现问题的整改报告（见附件）
四、审议通过了因上海华源企业发展股份有限公司（下称“源发”）债务平移所引起的
变更担保手续事项的议案
源发因发生严重的资金问题，导致本公司为其向深圳发展银行、中国建设银行借款承担的担保责任及代偿风险至今未能消除。
根据源发第一大股东中国华源集团有限公司（以下称“华源集团”）与金融债权人委员会（以下称“债委会”）以及重组方达成的约定，源发目前正在进行重组。
债委会同意源发的绝大部分银行借款，随重组平移至华源集团全资子公司华源生命公司，在相关资产提供保证的同时，债委会要求为原借款合同提供担保的第三方要继续履行借款的担保义务。
考虑到源发重组后能降低本公司因担保而产生的代偿风险以及对银行债务偿还责任的程序，在源发重组计划获得国家相关部门批准能正常实施的前提下，本公司同意通过以“确认函”的方式为源发向中国建设银行、深圳发展银行借款11,849万元所提供的担保随重组转移至华源生命公司后继续承担担保责任。同时通过相关协议方式，源发的反担保质押物将继续为本公司提供反担保，以进一步降低风险。
独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2008年8月21日
附件：
关于中国证监会上海监管局对公司现场检查发现问题的整改报告
中国证监会上海监管局：
中国证监会上海监管局于2008年6月3日起对上工申贝（集团）股份有限公司（下称“本公司”）进行了现场检查。期间，检查人员认真审阅了各种有关资料，仔细地查看了生产现场，并约见了公司相关人员了解情况，最后就现场查实的问题于2008年8月8日以沪证监公司字[2008]187号文下达了“限期整改通知书”。
对此，公司高度重视，针对规范运作中存在的问题，组织董事、监事和高级管理人员进行了认真学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规，进一步回顾和对照检查公司近年来运作情况，本着对全体投资者负责的态度，贯彻边检查边整改的方针，现将现场检查中查实的问题、公司制订的整改措施和目前的整改情况汇报如下：
一、公司治理方面。1、公司董事会专门委员会作用有待进一步发挥；2、监事会会议记录缺乏要点，过于简单。
1、整改措施及改进情况：公司按规定在董事会下面设立了四个专业委员会，并制订了
各专业委员会的实施细则，为了使各专业委员会的活动做到经常化、制度化，公司已采取了三项措施：（1）根据董事人员变动情况，及时调整各专业委员会组成人选。2008年6月13日，公司召开年度股东大会，审议批准了增补公司董事、独立董事的议案，同时相应调整了各专业委员会组成人选；（2）在各专业委员会配置秘书人员，为专业委员会开展活动提供服务，做到活动有计划、有检查、有总结、有记录；（3）明确要求公司各业务部门为专业委员会开展工作提供方便，保证各专业委员会对公司重大事项能够实现事前有沟通、有分析，事中有监控，事后有评价，为董事会的决策当好参谋。
整改责任部门：公司办公室 整改责任人：董秘、各专业委员会主任
2、整改措施：充分做好会议准备工作，会议记录力求详尽，突出要点。
整改责任部门：公司办公室 整改责任人：证券事务代表
二、信息披露方面。截至2007年12月31日，公司全资子公司上海申贝办公机械有限公司与其关联方新沪公司存在资金往来，但公司未在2007年年报的财务报表附注中关联方及其交易中披露。
整改措施及改进情况：2004年以前，公司下属子公司上海申贝办公机械有限公司（下称“申贝办公”）持有上海新沪玻璃有限公司（下称“新沪公司”）100%的股权，并将其纳入申贝办公的合并报表范围。2004年末申贝办公将其中的80%股权出售，尚余持股比例为20%。2007年末，申贝办公对新沪公司其他应收款余额约491.6万元，主要系于上述股权转让前已经形成的、并由公司前第一大股东上海轻工控股（集团）公司统一收取的、申贝办公代为垫付的、并应由新沪公司承担的协保费用等款项。原垫付金额约为501.7万，股权转让后此项余额变动较小。
经上海证监局指出后，公司已经组织相关各方，召开专门会议进行部署和协调，并于2008年7月末前收回了余款，解决了长期以来的历史挂账。
公司管理层将吸取上述资金往来的教训，在以后的业务处理中，时刻注意合法合规，维护股东的权益不受损害；同时，公司将教育有关部门和人员，严格执行“重大信息内部报告制度”和“信息披露事务管理制度”，确保公司对外披露的信息真实、完整。
整改责任部门：公司财务部 整改责任人：公司财务总监
三、独立性方面。公司全资子公司上海申贝办公机械有限公司位于临潼路170号、191号房地产权证的所有人为公司原大股东上海轻工控股（集团）公司（下称“轻工控股集团”），公司未能及时办理权证过户手续。
整改措施及改进情况：因对外合作项目需要，“申贝办公”于2004年3月完成收购上海海鸥照相机有限公司感光材料厂。收购时感光材料厂的房地产权证仍然是二证分离，完成收购后，在办理房地产权证时遇到了困难，由于上述地块属于空转土地，统一权证需要先办理到轻工控股集团名下，然后再办理划转手续。当时轻工控股对权属有明确的情况说明，并于2004年12月完成二证合并后的房地产权证。2005年以后在办理过户手续时，房地产交易中心要求按土地重新评估值的30%缴纳土地出让金，由于厂房目前是自用的，未打算出售，故暂未办理过户手续。由于该权证下的一部分土地属原轻工控股集团下属另一公司，而该公司的这一部分土地已被法院查封，致使目前暂时无法办理权证的过户手续。
为了使公司的资产权属清晰，公司管理层正在采取措施，积极与轻工控股协调，条件成熟时，将着手办理上述权证的过户手续。
整改责任部门：总经理室 整改责任人：总经理
四、募集资金管理方面。公司将部分募集资金质押给银行用于流动资金贷款，违反了公司《募集资金管理办法》及其他相关规定。
整改措施及改进情况：本公司为贯彻实施“走出去”战略，曾于2003年11月通过定向增发B股，募集资金折合人民币32,264万元，本公司在向银行申请流动资金贷款时，同意银行方面提出用美元质押的要求，导致在本次现场检查中出现公司剩余募集资金中有400万美元被银行质押的行为。
经上海证监局指出后，公司管理层对此十分重视，立即采取措施，安排资金解决募集资金的质押的问题。至2008年7月9日，公司已经向银行归还了质押贷款，同时解除了美元的质押。
本公司将进一步采取措施，杜绝类似现象的发生。
整改责任部门：公司财务部 整改责任人：财务总监
中国证监会上海监管局组织的对公司的现场检查，及时指出了公司在规范运作、资金
管理等方面存在的问题，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员及有关部门工作人员对法律法规的认识和理解。
公司将本着实事求是，认真负责的态度，认真抓好各项整改措施的落实，促进公司持续、稳定、健康发展，为建设一个规范化运作的上市公司而努力工作。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2008年8月21日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2008—012
上工申贝（集团）股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十一次会议于2008年8月21日在公司会议室举行，会议由监事会主席何忠源先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司2008年半年度报告全文及摘要
公司监事会认为，公司2008年半年度报告的编制和审核程序合法、合规；半年度报告的内容客观、公允地反映了公司的经营管理和财务状况等情况；参与半年度报告编制和审议的人员严格执行有关的保密规定。
二、审议通过了公司2008年公司高管人员报酬预算方案
三、审议通过了中国证监会上海证监局对公司现场检查发现问题的整改报告
监事会认为：中国证监会上海监管局组织的对公司的现场检查及时指出了公司在法人治理、信息披露、独立性、募集资金管理及使用等方面存在的问题，有利于促进公司规范化运作。
监事会对中国证监会上海证监局提出的监事会会议记录问题，一定认真整改，落实整改责任人，做到会议记录力求详尽，突出要点。
公司董事会对此次检查中出现的问题高度重视，已就本次现场检查中查实的问题逐项制订了整改措施，并明确整改责任部门、落实整改责任人员，同时公司采取边检查边整改的方针，部分限期整改的问题（含历史遗留问题）已整改完成，持续性整改问题能取得一定效果。
监事会将认真履行自己的职责，督促公司管理层执行整改计划，并尽力协助董事会、管理层，加强内部控制制度建设，为提高公司的治理水平努力工作。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
2008年8月21日