2008年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2公司董事钱世政因公务未亲自出席会议，书面委托吉晓辉董事长代行表决权；公司董事牛汝涛因公务未亲自出席会议，书面委托傅建华副董事长代行表决权；公司独立董事胡祖六因公务未亲自出席会议，书面委托夏大慰独立董事代行表决权；公司独立董事李扬因公务未亲自出席会议，书面委托姜波克独立董事代行表决权。

1.3 公司半年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见审计报告。

1.4 公司不存在大股东占用资金情况。

1.5 公司董事长吉晓辉、行长傅建华、财务总监黄建平及财务机构负责人傅能，保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

§2 公司基本情况

2.1 公司基本情况简介

股票简称	浦发银行
股票代码	600000
股票上市交易所	上海证券交易所
	公司董事会秘书情况	公司证券事务代表情况
姓名	沈思	杨国平、吴蓉
联系地址	中国上海市中山东一路12号	中国上海市中山东一路12号
电话	021-63611226	021-63611226 61618888
传真	021-63230807	021-63230807
电子信箱	shens2@spdb.com.cn	yanggp@spdb.com.cn wur2@spdb.com.cn

2.2 主要财务数据和指标：

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位: 人民币千元

主要会计数据	本报告期末 境内审计	上年度期末境内		本报告期末比上年度期末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	1,002,610,522	914,980,346	914,980,346	9.58
所有者权益	34,607,072	28,297,868	28,297,868	22.30
每股净资产(元)	6.113	4.998	4.998	22.30
	报告期（1－6月）境内审计	上年同期境内审计		本报告期比上年同期增减（％）
		调整后	调整前
营业利润	8,410,217	5,500,900	5,500,900	52.89
利润总额	8,395,331	5,496,892	5,496,892	52.73
净利润	6,374,787	2,553,793	2,553,793	149.62
扣除非经常性损益的净利润	6,377,551	3,393,542	3,393,542	87.93
基本每股收益(元)	1.126	0.451	0.451	149.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	1.127	0.599	0.599	88.15
稀释每股收益(元)	1.126	0.451	0.451	149.67
净资产收益率(%)	18.42	9.78	9.78	增加8.64个百分点
经营活动产生的现金流量净额	21,836,089	27,219,504	27,219,504	-19.78
每股经营活动产生的现金流量净额	3.857	4.808	4.808	-19.78

2.2.2 非经常性损益项目和金额：

单位: 人民币千元

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额
税率变动导致的递延税款余额变动	-
非流动资产处置损益	431
未经税务核销贷款本期收回数	8,401
其他营业外收支净额	-11,596
合计	-2,764

2.2.3 国内外会计准则差异：

单位: 人民币千元

	净利润	净资产	总资产	总负债	股东权益
基于国内会计准则计算	6,374,787	34,607,072	1,002,610,522	968,003,451	34,607,072
加：交易证券按市价法核算收益	-	-	-	-	-
加：衍生工具交易净收益	-	-	-	-	-
加：因上述调整影响递延税项	-	-	-	-	-
加：当年度预分配股利冲回	-	-	-	-	-
加：可供出售证券	-	-	-	-	-
股权投资核算方法变更影响	-	-	-	-	-
差异合计	-	-	-	-	-
境外补充财务报告	6,374,787``	34,607,072	1,002,610,522	968,003,451	34,607,072

§3 银行业务信息与数据

3.1公司前三年主要财务会计数据

单位:人民币千元

项目	2008年6月30日	2007年	2006年
资产总额	1,002,610,522	914,980,346	689,358,436
负债总额	968,003,450	886,682,478	664,638,027
存款总额	833,527,902	763,472,893	596,488,498
其中：企业活期存款	325,750,872	324,180,911	245,633,438
企业定期存款	271,643,605	233,006,321	165,847,856
储蓄活期存款	41,981,856	44,055,415	30,321,052
储蓄定期存款	78,883,315	66,355,058	61,678,178
贷款总额	621,671,698	550,988,378	460,893,002
其中：
正常贷款	614,057,219	542,965,342	452,453,247
不良贷款	7,614,479	8,023,036	8,439,755
同业拆入	3,499,267	5,065,530	1,192,360
贷款损失准备	16,377,130	15,330,732	12,782,455

单位:人民币百万元

项目	2008年6月30日	2007年	2006年
资本净额	55,335	50,374	39,959
其中:
核心资本净额	31,619	27,621	23,443
附属资本	24,104	23,088	16,700
扣减项	774	671	368
加权风险资产净额	638,285	550,777	431,063

说明：1、存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、短期保证金、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、委托资金；

2、长期存款及同业拆入总额包括长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、同业拆入；

3、贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款、透支及垫款、保理业务。

3.2公司前三年主要财务指标

项目（%）		标准值	2008年6月30日		2007年年末		2006年年末
			期末	平均	年末	平均	年末	平均
总资产收益率			0.64	0.66	0.60	0.69	0.49	0.53
资本利润率			18.42	20.40	19.43	20.10	13.58	19.39
资本充足率		≥8	8.66	8.95	9.15	8.96	9.27	8.44
核心资本充足率			4.95	5.03	5.01	5.16	5.44	4.51
不良贷款率			1.22	1.35	1.46	1.67	1.83	1.88
资产流动性比率	人民币	≥25	37.69	41.18	39.60	40.97	44.24	45.33
	外币	≥60	73.27	51.94	58.29	83.69	121.12	82.96
存贷比	人民币	≤75	71.21	70.40	70.24	72.55	70.84	69.79
	外币	≤85	55.62	58.42	54.22	45.59	39.73	54.00
拆借资金比例	拆入资金比	≤4	0.43	0.41	0.40	0.43	0.24	0.12
	拆出资金比	≤8	2.24	1.81	1.27	0.92	0.69	0.35
利息回收率		-	98.73	98.82	98.94	99.68	102.03	103.90
单一最大客户贷款比例		≤10	5.22	4.49	4.21	3.82	3.75	4.84
最大十家客户贷款比例		≤50	27.11	27.89	28.93	30.47	31.90	33.28
拨备覆盖率			215.08	202.74	191.08	167.41	151.46	150.47
成本收入比			34.98	35.95	38.62	36.97	40.86	38.85

说明：本表中资本充足率、核心资本充足率、流动性比率、存贷比率、拆借资金比例、利息回收率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构的数据计算。

项目（%）	2008年6月30日		2007年年末		2006年年末
	期末	平均	年末	平均	年末	平均
正常类贷款迁徙率	0.57	1.10	3.25	3.10	2.95	3.60
关注类贷款迁徙率	5.67	7.85	20.07	21.19	22.30	18.39
次级类贷款迁徙率	36.21	29.15	44.19	50.51	56.82	43.81
可疑类贷款迁徙率	35.65	22.61	19.15	29.77	40.38	45.58

3.3报告期贷款资产质量情况

单位:人民币千元

五级分类	金额	占比％	与上年期末相比增减（％）
正常类	604,279,524	97.20	13.40
关注类	9,777,695	1.57	-2.98
次级类	2,087,807	0.34	-29.36
可疑类	3,084,997	0.50	-20.11
损失类	2,441,675	0.39	102.50
合计	621,671,698	100	12.83

说明：公司贷款行业、地区、品种结构进一步优化，贷款资产质量总体良好，不良贷款（后三类）总额和占比持续下降。

公司重组贷款和逾期贷款情况：

单位:人民币千元

分类	期初余额	期末余额	所占比例％
重组贷款	631,245	365,325	0.06
逾期贷款	7,651,681	8,278,475	1.33
非应计贷款	6,505,616	6,342,851	1.02

说明：重组贷款包含经重组的次级、可疑和损失类贷款。

3.4报告期分级管理情况及各层级分支机构数量和地区分布情况

公司实行一级法人体制，采用总分行制。根据经济效益和经济区划原则，公司按照“立足上海、服务全国”的发展战略，在沿江沿海地区和国内重要中心城市先后设置了分支机构。

具体情况详见下表：

序号	机构名称	地址	职工数	资产规模（千元）	所属机构数
1	总行	上海市中山东一路12号	1064	345,326,778	432
2	上海分行	上海市浦东南路588号	2603	202,168,365	110
3	杭州分行	杭州市延安路129号	859	66,174,845	27
4	宁波分行	宁波市江厦街21号	663	44,268,962	20
5	南京分行	南京市中山东路90号	881	68,375,679	32
6	北京分行	东城区东四十条68号	1051	83,432,066	28
7	温州分行	温州市人民东路浦发大楼	403	23,215,289	11
8	苏州分行	苏州市人民路1478号	279	23,555,338	9
9	重庆分行	重庆市渝中区邹容路119号	409	19,124,638	13
10	广州分行	广州市环市东路424号	681	35,783,213	17
11	深圳分行	深圳市深南中路1012号	739	46,918,459	16
12	昆明分行	昆明市东风西路145号附1号	236	11,614,119	8
13	芜湖支行	芜湖市人民路203号	116	4,029,636	3
14	天津分行	天津市河西区宾水道增9号D座	462	32,723,530	12
15	郑州分行	郑州市经三路30号	632	43,560,734	14
16	大连分行	大连市中山区中山广场3号	454	30,993,192	9
17	济南分行	济南市解放路165号	445	26,966,247	8
18	成都分行	双林路98号附1号	263	21,902,732	7
19	西安分行	北大街29号	269	23,060,973	7
20	沈阳分行	沈河区青年大街158号	338	17,185,073	8
21	武汉分行	武汉市武昌洪山路1号	437	17,582,465	9
22	青岛分行	香港西路53路	215	9,542,556	6
23	太原分行	太原市迎泽大街333号	270	20,200,287	6
24	长沙分行	长沙市五一大道559号	304	13,288,021	6
25	哈尔滨分行	哈尔滨市汉水路200号	246	10,065,319	5
26	南昌分行	南昌市永叔路15号	190	8,187,296	4
27	南宁分行	南宁市民族大道98号	192	7,863,782	3
28	乌鲁木齐分行	乌鲁木齐市民主路40号	129	4,735,498	3
29	长春分行	长春市西安大路1277号	121	7,656,873	1
30	呼和浩特分行	呼和浩特市大学街28号	87	3,995,801	0
31	合肥分行	合肥市长江西路3号	83	3,526,165	0
	汇总调整			-274,413,409	31
	全行总计		15123	1,002,610,522	433

3.5贷款减值准备金的计提和核销情况

单位:人民币千元

	境内审计数	境外审计数
贷款减值准备金的期初余额	15,330,732	15,330,732
贷款减值准备金本期计提	1,130,210	1,130,210
贷款减值准备金本期转出	-8,529	-8,529
贷款减值准备金本期核销	-	-
回收以前年度已核销贷款减值准备金的数额	27,586	27,586
已减值贷款利息冲转	-102,869	-102,869
贷款减值准备金的期末余额	16,377,130	16,377,130

贷款减值准备金的计提方法的说明：在资产负债表日对贷款的帐面价值进行检验，当有客观证据表明贷款发生减值的，且损失事件对贷款的预计未来现金流会产生可以可靠估计的影响时，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

3.6公司应收利息情况

单位: 人民币千元

项目	期初余额	本期增加数	本期收回数	期末余额
表内应收利息	2,195,427	35,745,860	34,312,639	3,628,648
表外应收利息	1,556,751	376,241	105,080	1,827,912

分析：公司贷款规模扩大，债券投资业务规模增加，根据权责发生制原则确认的应收利息期末较期初有较大幅度增加

3.7营业收入

单位: 人民币千元

项目	数额	与上年同期相比增减（％）	所占比例（％）	与上年同期变动（百分点）
贷款业务净收入	12,145,179	34.48	72.70	-5.07
拆放同业净收入	264,171	-1.92	1.58	-0.74
存放央行款项净收入	1,139,605	77.68	6.82	+1.30
存放同业净收入	-720,906	210.87	-4.32	-2.32
债券投资净收入	1,724,660	83.43	10.32	+2.23
手续费净收入	899,322	99.06	5.38	+1.49
其他项目净收入	1,254,103	145.59	7.51	+3.11
合计	16,706,135	43.86	100

说明：报告期内公司贷款规模扩大，贷款利息收入增加；债券投资规模扩大，债券利息收入增加；中间业务发展，手续费及佣金收入增幅较大。

3.8公司贷款投放情况

3.8.1贷款投放按行业（前十个行业）分布情况：

单位: 人民币千元

行业分布	期末		年初
	账面余额	比例（%）	账面余额	比例（%）
制造业	154,509,730	24.85	140,517,265	25.5
批发和零售贸易、餐饮业	65,532,950	10.54	59,142,030	10.73
房地产业	60,941,330	9.80	58,733,093	10.66
地质勘查业、水利管理业	41,880,270	6.74	35,682,130	6.48
交通运输、仓储及邮电通信业	42,158,960	6.78	35,872,258	6.51
社会服务业	39,333,660	6.33	36,262,537	6.58
电力、煤气及水生产和供应业	38,336,320	6.17	29,800,911	5.41
建筑业	34,912,140	5.62	30,680,274	5.57
采掘业	13,749,030	2.21	10,286,130	1.87
教育/文化及广播电影电视业	11,320,670	1.82	10,700,037	1.94

3.8.2贷款投放按地区分布情况：

单位: 人民币千元

地区分布	期末		年初
	账面余额	比例（%）	账面余额	比例（%）
浙江省	107,106,649	17.23	98,993,931	17.97
上海市	107,538,346	17.30	97,587,865	17.71
江苏省	66,824,456	10.75	60,193,830	10.92
北京市	41,422,964	6.66	38,499,708	6.99
广东省	40,651,151	6.54	34,791,600	6.31
离岸业务	1,817,402	0.30	1,135,271	0.21
中国境内其他地区	256,310,730	41.22	219,786,173	39.89

3.8.3前十名客户贷款情况：

单位: 人民币千元

客户名称	贷款余额	占贷款总额比例
上海同盛投资(集团)有限公司	2,890,000	0.46
天津城市基础设施建设投资集团有限公司	1,500,000	0.24
中国大唐集团公司	1,500,000	0.24
上海申虹投资发展有限公司	1,465,000	0.24
海南航空股份有限公司	1,404,446	0.23
营口港务集团有限公司	1,300,000	0.21
中国铁通集团有限公司	1,270,000	0.20
广东省交通厅	1,250,000	0.20
上海万都中心大厦有限公司	1,213,530	0.20
北京能源投资(集团)有限公司	1,210,000	0.19
合     计	15,002,976	2.41

3.8.4贷款担保方式分布情况:

单位: 人民币千元

担保方式	贷款余额	占贷款总额比例（%）
信用贷款	138,599,613	22.29
保证贷款	189,492,756	30.49
附担保物贷款	293,579,329	47.22
——抵押贷款	224,613,789	36.13
——质押贷款	68,965,540	11.09
合     计	621,671,698	100.00

3.9抵债资产

单位: 人民币千元

类别	期末数		期初数
	金额	计提减值准备金额	金额	计提减值准备金额
房地产	1,343,577	766,679	1,330,118	757,786
法人股	19,144	8,490	19,063	8,409
其他	14,682	9,593	14,682	9,115
合计	1,377,403	784,762	1,363,863	775,310

3.10公司主要存款与贷款结构情况

3.10.1主要存款及利率情况：

单位: 人民币千元

类别	平均余额	平均利率(%)
企业活期存款	313,193,449	0.80
企业定期存款	253,895,647	3.69
储蓄活期存款	42,087,249	0.72
储蓄定期存款	71,157,627	2.98

3.10.2主要贷款结构情况：

单位: 人民币千元

类别	平均余额	平均利率(％)
短期贷款	349,477,969	7.36
中长期贷款	223,446,691	7.02

3.11公司持有的金融产品情况

单位:人民币千元

类别	金     额
交易性金融资产	28,848
可供出售金融资产	13,419,629
分为贷款和应收款的投资	22,546,345
持有至到期投资	92,781,327

其中，重大金融债券的情况：

单位:人民币千元

类别	面值	年利率	到期日	计提减值准备
99年记账式国债	380,000	4.72	2009/04	-
2000年记账式国债	1,130,000	2.45-2.53	2010/04-2010/09	-
2001年记账式国债	4,310,000	2.55-4.69	2008/12-2021/10	-
2002年记账式国债	1,100,000	2.00-2.93	2009/06-2012/07	-
2003年记账式国债	2,568,000	2.53-2.80	2010/02-2013/04	-
2004年记账式国债	840,000	4.42-4.86	2009/04-2011/11	-
2005年记账式国债	630,000	1.93-4.44	2008/08-2025/05	-
2006年记账式国债	2,430,000	2.12-3.70	2009/04-2026/06	-
2007年记账式国债	2,860,000	2.77-4.52	2008/09-2037/05	-
2008年记账式国债	3,050,000	3.36-4.50	2008/08-2038/05	-
央行票据	91,520,000	2.97-4.56	2008/07-2011/03	-

3.12、报告期委托理财、资产证券化、各项代理、托管等业务的开展和损益情况

3.12.1报告期委托理财业务的开展和损益情况。

公司银行理财产品（个人专项理财产品及结构性理财产品——“汇理财”）及时捕捉市场时机，加快理财产品发行频率，共发行76款产品，中间业务收入超过5320万元，总销量124亿元，其中专项理财产品销量近90亿元，中间业务收入达2523万元；结构性理财产品销量34亿元，中间业务收入达2797万元。另外，新股申购直通车共参与8支新股申购，累计扣款逾444亿元，获取中间业务收入近504万元。

3.12.2报告期资产证券化业务的开展和损益情况。

报告期末，公司管理的资产证券化余额313480万元，投资公司发行的资产证券化产品次级证券15341.41万元。上半年资产证券化手续费收入1418万元。

3.12.3报告期各项代理业务的开展和损益情况

报告期末，第三方存管日均存款余额73.93亿元，其手续费收入296万元；代理进出口银行贷款手续费收入16.2万元；代理财政业务、代理贵金属等其他代理手续费收入81.86万元；代理保险手续费收入31万元。

3.12.4报告期托管业务的开展和损益情况

报告期末，公司托管规模764.65亿元，较年初增长29%，其中：资金信托规模180亿元，较年初增加90亿元；QDII托管规模52亿元，较年初增加10亿元；证券投资基金规模279亿元，较年初减少135亿元；年金托管规模187亿元；产业基金托管规模26.77亿元，较年初增加14.39亿元；委托资产托管规模13.99亿元，较年初增加3.93亿元；交易资金托管规模25.35亿元，较年初增加1.97亿元。上半年托管手续费收入5727万元。

3.12.5信托理财产品业务的开展及损益情况

报告期末，累计设计推出理财产品35期，总额为127.39亿元，其中向公司客户发售对公理财产品46.68亿元。对公理财产品收入1514万元；

3.12.6短期融资券产品业务的开展及损益情况

报告期末，公司累计发行短券82.2亿元，其中主承销74.2亿，同比增加34%，实现短券收入3056万元。

3.13公司对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目情况

单位: 人民币千元

项目	期 末	期 初
信贷承诺	211,338,677	183,776,823
其中:不可撤消的贷款承诺	11,000	413,000
银行承兑汇票	164,238,713	145,334,594
开出保函	34,981,030	27,904,018
开出信用证	12,107,934	10,125,212
租赁承诺	2,217,495	1,902,619
资本性支出承诺	18,332	71,178

说明：上述表外项目对公司财务状况和经营成果可能会产生一定影响，其最终结果需由未来相关事项的发生或不发生加以决定。在未来一定条件下，根据或有事项的确认原则，有可能转化为公司的现实义务。

公司持有的衍生金融工具情况：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:人民币千元

类别	合约/名义金额	公允价值
		资产	负债
利率掉期合约	22,996,759	1,630,740	1,850,826
货币互换合约	13,185,908	151,746	142,373
权益期权合同	1,356,950	6,959	6,959
远期外汇合约	12,604,207	173,043	238,669
合计	50,143,824	1,962,488	2,238,827

3.14公司各类风险和风险管理情况

公司面临的各种风险。作为经营货币的特殊企业，公司在经营中主要面临以下风险：信用风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险等）、操作风险（包括结算风险、技术风险、系统风险等）、流动性风险、法律风险、战略风险等。

3.14.1信用风险状况的说明。公司坚持贯彻信贷规模紧缩政策，建立信贷运行监测制度，逐旬控制全行信贷投放，及时调控信贷投放节奏，提高全行信贷资金的使用效益。上半年，全行贷款规模的增长趋势得到有效控制，信贷规模增长速度明显回落。公司根据国家宏观调整政策要求，制定发布2008年度授信政策指引，提出总量控制、结构调整、区别对待、有保有压的信贷政策，严格授信准入标准，避免产业政策调整及行业周期波动对贷款产生负面影响。在授信审批过程中，对绿色环保类企业开辟绿色审批通道，提高审查、审批效率；对高污染、高耗能等企业严格限定授信对象和授信总量，从源头上加强结构调整控制。上半年贷款行业结构逐步优化，调整信贷行业结构已取得阶段性成果。

报告期末，公司超过对公不良贷款平均比例（1.40%）的行业主要是信息传输/计算机服务/软件业4.31%、批发/零售业2.84%、制造业2.64%、农林牧副渔业2.11%、科学研究/技术服务/地质勘查业2.08%、住宿/餐饮业1.71%、文化/体育/娱乐业1.67%。公司超过全部不良贷款平均比例1.22%的地区为珠江三角洲地区5.45%及环渤海地区1.45%。

3.14.2流动性风险状况的说明。报告期内，公司根据监管部门的货币政策和监管精神，结合自身存、贷款增长状况和资金总体平衡情况，强化资产负债管理工作，积极管控全行的流动性，总体上公司流动性保持较平稳态势。截至2008年6月末，全行人民币流动性比例为37.69％，较去年末下降1.91％；外币流动性比例为73.27％，较去年末提高了14.98%。人民币存贷比为71.21％，较去年末微增0.97％，外币存贷比为55.62％，较去年末微增1.40％。公司在人行超额备付率维持在5％左右，流动性情况良好。人民币信贷资金中长期期限缺口占0～1年期可用存款的错配比例为13.22％，较去年末下降1.59％，外币为6.72％，较去年末下降3.13％。

3.14.3市场风险状况的说明。公司的市场风险主要来源于利率和汇率风险。在交易账户中，公司主要持有外汇即期、外汇远期及部分金融衍生工具，复杂和奇异类衍生工具因实行背对背平盘，并不产生市场风险。公司交易账户项下的敞口较少。美元人民币做市商交易严格限定在各类敞口限额之内。在银行账户方面，公司主要持有人民币债券及外币债券，由总行资金总部资产负债管理部负责监测银行账户的利率风险。本、外币债券的利率风险、敏感测度以及全行汇率风险敞口等均体现在我行定期发布的市场风险报告中。

3.14.4操作风险状况的说明。报告期内，公司没有发生引起声誉损失的重大风险事件，但在具体业务操作上仍有待进一步加强内控管理。公司借鉴国际上较好商业银行内控管理的经验,正在全行范围实施内部控制体系建设项目，通过梳理业务和管理流程，识别评估各类风险，确定控制措施，建立系统的、透明的、文件化的内控体系。全行已初步完成内控体系文件下发试运行，所有分行均已启动内控体系的纵深推进工作，部分分行已转入试运行并启动内控评价工作，内控体系项目建设工作取得阶段性成果，开始进入内控体系建设评价阶段，为建立内控持续改进长效机制奠定基础。

3.14.5其他风险状况的说明。法律风险方面，公司已建立全面的法律风险管理组织架构，不断充实法律专业人员队伍，并已基本建立内部法律事务操作平台和流程控制，从而有效地控制了各类业务的法律风险。随着业务部门的法律风险防范及法律意识的不断提高，法律审查部门及法律人员已经成为新业务以及传统业务创新过程中，对业务的法律风险以及相关管理制度、操作流程进行评估论证的必要参与者，形成了相关的研讨、会签、会审制度。除日常业务外，公司为日常行政管理及参与的其他各类社会经济活动也提供了积极有效的法律保障，有效降低法律风险。

战略风险方面，公司充分考虑经济金融环境长期发展趋势，制定了打造现代金融服务企业的战略定位，战略定位与战略环境整体上相适应。公司提出的战略方向以经济金融的发展方向以及自身发展要求为基础，以扎实的客户基础、优秀的员工队伍，兼具金融控股集团的平台优势、良好的财务状况、合理的区域布局为依托。公司战略执行较好地适应了国内经营环境的变化，取得了可喜的经营效果，公司的战略执行力和竞争力水平已经得到国内社会各界乃至国际上的认可，战略风险控制在较低水平。

3.15公司对内部控制制度的完整性、合理性与有效性和内部控制制度的执行情况的说明

2008年上半年，公司在内部控制制度基本健全的基础上，进一步加强内控机制建设，力求内控制度能够覆盖公司的各组织层面和各业务环节，同时增强公司内控制度的执行力，以此提高公司经营的效果和效率，确保公司行为合法合规。

一是加大公司规章制度建设力度，不断适应公司业务发展和风险管理的需要。上半年，公司在股权投资、新业务新产品、人事、风险管理、内部审计等方面出台了22项内控制度，有力支持了公司业务的发展。二是继续推进公司内控体系建设。公司在初步完成总行四大条线和八个专业部门内控体系构建的基础上，全面推进分行的内控体系建设工作，公司30家分行均进入分行内控文件试运行阶段，并基本完成分行电子文件柜的建设工作，同时，进一步完善了分行内控评价方案。三是深化合规风险管理体制建设，保障公司经营健康有序开展。公司合规部在已建立条线化专业团队的基础上，继续深化专业合规岗位职责与权限的内容与要求，通过合规管理内控制度规范的制订，规范公司合规管理运行框架，推进公司合规工作的流程化、标准化、专业化进程，形成公司合规风险管理和业务经营相互制衡、自我约束的机制。四是加强全面风险管理，并在风险管理方面进行前瞻探索和领先实践。公司在强化信用风险管理和市场风险管理的同时，积极开展操作风险管理的前沿研究，制定了全面、系统的《操作风险管理政策》，下发了操作风险识别、评估与监测报告的相关制度，逐步构建起操作风险点数据库。五是继续做好案件防控工作，大力推进案件防控长效机制建设。公司通过明确部门内控管理工作职责，制定分行年度内控情况考核办法等方式加强案件防控长效机制建设。六是强化信息科技及系统管理。公司建立灾难恢复组织和灾难恢复系统，制定灾难恢复预案，并开展业务系统灾难恢复演练。为加强公司业务系统内部账户的管理，防止盗用银行资金，公司对业务系统内部账户自动开户工具进行了功能优化，并加强对业务系统万能交易的管理。

根据公司内控管理的现状，公司认为目前的内控制度基本符合商业银行正常开展业务内控必须具备的完整性、合理性及实施的有效性要求。

§4股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

	本次		本次变动增减 （＋，－）		本次
	变动前				变动后
	数量	比例％	送 股 （4月25日）	限售流通股上市（5月12日）	数量	比例％
一、有限售条件股份	816,655,075	18.753	+244,996,522	-412,478,358	649,173,239	11.467
1、国家持股	－	－	-	-	-	-
2、国有法人持股	798,446,120	18.335	+239,533,836	-388,806,717	649,173,239	11.467
3、其他内资持股	18,208,955	0.418	+5,462,686	-23,671,641	－	－
其中：境内法人持股	18,208,955	0.418	+5,462,686	-23,671,641	－	－
境内自然人持股	－	－	-		－	－
4、外资持股	－	－	-		－	－
其中：境外法人持股	－	－	-		－	－
境外自然人持股	－	－	-
二、无限售条件股份	3,538,227,622	81.247	+1,061,468,287	+412,478,358	5,012,174,267	88.533
1、人民币普通股	3,538,227,622	81.247	+1,061,468,287	+412,478,358	5,012,174,267	88.533
2、境内上市的外资股	-		-		－	－
3、境外上市的外资股	-	-	-		－	－
4、其他	-	-	-
三、股份总数	4,354,882,697	100.00	+1,306,464,809		5,661,347,506	100

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数	179310 户
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例(%)	持股总数 （单位：股）	报告期内增减 (备 注)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结股份数
上海国际集团有限公司		国有	23.573	1,334,536,736	-	649,173,239	－
上海国际信托有限公司		国有	7.286	412,478,358	-	-	－
CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION		外资	3.779	213,932,463	-	－	－
上海上实(集团)有限公司		国有	3.244	183,657,169	-21,116,826	－	－
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品		社会	2.750	155,702,132	-	－	－
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红		社会	1.716	97,176,430	-	－	－
百联集团有限公司		国有	1.419	80,339,610	-	－	－
中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）		国有	1.201	67,996,791	-	－	－
交通银行－易方达 50 指数证券投资基金		社会	1.079	61,071,408	-1,302,110	－	－
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金		社会	1.039	58,796,666	5,038,560	－	－
备注：因本报告期实施了07年度利润分配“10送3股”，故报告期内增减股份数为相对数据。

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
上海国际集团有限公司	685,363,497	人民币普通股
上海国际信托有限公司	412,478,358	人民币普通股
CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION	213,932,463	人民币普通股
上海上实(集团)有限公司	1836,57,169	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	155,702,132	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	97,176,430	人民币普通股
百联集团有限公司	80,339,610	人民币普通股
中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）	67,996,791	人民币普通股
交通银行－易方达 50 指数证券投资基金	61,071,408	人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	58,796,666	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明	上海国际信托投资有限公司为上海国际集团有限公司的控股子公司；中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品和中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红同为一保险公司不同账户。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

5.2 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

在2008年3月19日公司召开的2007年度股东大会上，钱世政先生当选为公司董事、刘廷焕先生当选为公司独立董事。监事及高级管理人员没有发生变化。

§6 董事会报告

6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

6.1.1公司上半年整体经营情况

今年上半年，公司积极贯彻落实国家宏观经济调控政策，严格执行各项金融监管制度，全面推进董事会确定的今年工作目标和任务,以促进各项业务发展为前提，以控制总量、优化结构、提高效益为重心，经共同努力下，各项经营管理工作取得了较好的成绩。

——盈利水平大幅提升。报告期公司实现税前利润83.95亿元，比去年同期增加28.98亿元，增长52.73%；税后利润63.75亿元，与去年同期增加38.21亿元，增长149.62%。平均资产利润率(ROA)为0.66 %，比去年同期提高0.31个百分点；加权平均资本利润率(ROE)为20.40 % ，比去年同期大幅上升10.54个百分点；上半年公司实现总营业收入167.06亿元，比去年同期增长43.86%；其中利息净收入155.22亿元，同比增长38.85%，利息净收入占总收入比例为91.11%。而以期末净资产计算的净资产收益率为18.42%,比上年同期提高了8.64个百分点。公司成本收入比率为34.98%，较上年期末继续下降3.64个百分点。

——贷款有序增加，结构有所改善。2008年6月底，公司总资产为10,026.11 亿元，比2007年底增加876.30亿元，增长9.58%；贷款余额为6216.72亿元，增加706.83亿元，增幅12.83%。

——存款显著上升，信贷能力增强。2008年6月底，公司负债总额9680.03亿元。其中，本外币存款余额为8335.28亿元，较2007年底增加700.55亿元，增幅9.18%，上半年人民币和外币存贷比分别为71.21%和55.62%，严格控制在监管标准之内。

——资产质量提升，全年实现双降。2008年6月底，公司信贷业务发展以及资产质量情况较为平稳，资产保全工作取得了很大进展，不良贷款余额和不良贷款率实现双降。按五级分类口径统计，公司年末后三类不良贷款余额为76.14亿元，比上年末减少4.09亿元；不良贷款率为1.22%，较2007年下降0.24个百分点；不良贷款的准备金覆盖率达到215.08%，公司不良贷款比例、准备金覆盖率在国内同行业中都处于领先地位。

——风险资产增加，资本充足率略有下降。2008年6月底，公司所有者权益为346.07亿元，比上年底增加了22.30%；加权风险资产及市场风险资本调整总额为6382.85亿元，比上期末年增加875.08亿元，增长15.89%。资本充足率还是从上年期末的9.15%降至8.66%，而核心资本充足率由5.01%下降至4.95%。

——报告期内公司芜湖支行升格为分行；至此，公司已在全国 52个城市开设了30家分行，机构网点总数增至433家。同时，大力推进电子渠道建设，进一步完善网上银行的支付结算及服务功能，为客户提供方便、灵活、安全的服务。

——国内国际地位与影响：根据2007年核心资本排名，公司2008年7月获评英国《银行家》杂志全球1000强银行排名第176位，比去年提前了15位排名；2008年6月公司被英国《金融时报》评为全球市值500强企业第422位。公司还被国际评级研究机构 RepuTex（崇德）评为“中国十佳可持续发展企业”。在中国信息协会、中国服务贸易协会联合主办的2007-2008中国最佳客户服务评选中，公司95528客户服务中心荣获“2007-2008中国最佳客户服务中心奖”；由《经济观察报》主办的“2007年度中国最佳银行评选”中荣膺“2007最佳企业伙伴银行”奖项。

6.1.2公司主要业务运作情况

——公司银行业务：公司业务方面，对公存贷款总体发展良好，存款余额较年初增加了9.27%；贷款余额较年初增加了13.37%。

——个人银行业务：个人金融资产和储蓄存款实现超计划增长，个人金融资产余额1511亿元，较年初增加133亿元，新增计划完成率60%；存款余额1209亿元，较年初增加105亿元；贷款余额994亿元(含信用卡贷款28.39亿)。资产质量有所提高，后三类个人不良贷款为4.31亿元，个人贷款不良率为0.45%，与上年同期相比实现了双降。网上银行投入成效逐步显现，网上银行交易笔数1212万笔，同比增幅为26.6%，交易金额1292亿元，是上年同期的3倍。

——资金业务：积极拓展资金类资产和负债，资产规模占比同比有所提高，总行债券资产日均余额1118.7亿元，同比提高48.65%；总行拆借资产日均余额62.99亿元，同比提高260.15%；总行回购资产日均余额447.06亿元，同比提高309.17%，。资金类负债方面，总行人民币债券回购交易主动负债467.79亿元，去年同期为15亿元，提高约30倍；人民币拆借交易主动负债259.23亿元，去年同期为149亿元，提高74%。

——中间业务：上半年，公司中间业务保持良好的发展势头，实现手续费净收入约8.99亿元，比去年同期增长99.06%，占总营业收入的比重达到5.38%；中间业务（含汇兑损益）收入占总营业收入的比重为6.91%，比去年同期上升1.47个百分点。

——银行卡业务：公司联手花旗推出的信用卡新增发卡64万张，累计发卡超过 231万张，POS消费金额超过107亿元。信用卡实现营业收入2.1亿元, 同比增长230 ％, 其中利息收入为1亿元；信用卡中间收入（含年费收入等）1.1亿元。公司发行的银行卡累计余卡量已达到1445.96万张，净增153.21万张，增幅11.9%，卡均存款4423.25元，POS消费金额超过127.78亿元。

6.2 主营业务分地区情况

单位: 人民币千元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海市	5,658,394	72.84
北京市	425,987	15.66
浙江省	2,545,831	28.40
江苏省	1,430,582	21.27
广东省	584,886	13.46
中国境内其它地区	6,005,507	41.14
离岸	54,948	44.03
合计	16,706,135	43.86

6.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明         □适用 √不适用

6.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

公司报告期间同比资产规模增长，资产质量稳定使风险成本下降，利差提高，非利息收入增加，因此盈利能力大幅上升。

6.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

报告期实行新税法的税率和相关规定，实际税负大幅下降，使所得税费用项目与上年度相比大幅降低。

6.6 募集资金使用情况

6.6.1 募集资金运用

1999年9月23日，公司向社会公开发行人民币普通股4亿股，每股发行价格10元，扣除发行费用，实际募集资金39.55亿元；2003年1月8日，公司增发人民币普通股3亿股，每股发行价格8.45元，扣除发行费用，实际募集资金24.94亿元。2006年11月16日，公司增发新股439882697股，每股发行价格13.64元，扣除发行费用，实际募集资金59.10亿元。所募集资金已按中国银监会、中国人民银行的批复认定，全部用于充实公司资本金，提高了公司的资本充足率，股东权益大幅增加，抗风险能力显著提高，为公司的发展奠定了基础。公司严格根据募股资金使用计划，合理运用募股资金，取得了明显效益。

6.6.2 资金变更项目情况                        □适用 √不适用

6.7 董事会下半年的经营计划修改计划             □适用 √不适用

6.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

业绩预告情况	□亏损	√同向大幅上升
	□同向大幅下降	□扭亏
业绩预告的说明	公司管理层根据董事会制定的年度经营目标，今年以来积极推进各项业务发展，加快落实各项经营管理措施,取得了预期的效果。为在激烈市场竞争中继续保持较好发展态势，如能在年内顺利完成增发新股,且银行资本充足情况明显改善的话，那么公司有信心在完成董事会提出的2008年净利润增长50%以上目标的基础上，力争使净利润达到100亿元人民币。

6.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购、出售资产及资产重组

7.1.1 收购资产

□适用 √不适用

(下转34版)