关于公司重大资产置换实施进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2008年7月18日召开的第二十九次股东大会（临时股东大会）上审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》，公司以持有的上海市南浦食品有限公司（以下简称“南浦食品”）49%股权、上海第一食品连锁发展有限公司（以下简称“连锁发展”）90%股权、上海徐家汇第一食品商店有限公司（以下简称“徐家汇商店”）49%股权、上海长宁第一食品商店有限公司（以下简称“长宁商店”）5%股权、上海鑫全顺食品有限公司（以下简称“鑫全顺”）100%股权以及公司分支机构上海市第一食品股份有限公司第一食品商店（以下简称“第一食品商店”）、上海市第一食品股份有限公司批发分公司（以下简称“批发分公司”）及第一食品对外贸易业务（以下简称“外贸业务”）的相关资产和负债与公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“烟糖集团”）持有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司（以下简称“华光酿酒”）100%股权进行置换。（具体内容详见刊登在2008年7月3日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》）。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，现将本次重大资产置换实施进展情况公告如下：
一、关于置入置出资产的过户
本公司与烟糖集团于2008年7月31日签署了《关于实施重大资产重组方案的资产交割确认书》。
置入资产华光酿酒100%的权益已于2008年7月31日交割至本公司名下。截止本公告披露日，华光酿酒完成了股东变更的工商登记手续。
置出资产南浦食品49%的权益、连锁发展90%的权益、徐家汇商店49%的权益、长宁商店5%的权益、鑫全顺100%的权益已于2008年7月31日交割至烟糖名下。截止本公告披露日，上述公司均完成了股东变更的工商登记手续。
公司分支机构第一食品商店、批发分公司及外贸业务的相关资产和负债的交割手续已于2008年7月31日办理完毕。
本次置出资产相关商标转让手续正在办理之中。
二、关于置出资产相关债权债务的处理情况
本次置出资产中第一食品商店、批发分公司及外贸业务相关的资产与负债转让时涉及债权债务转移。截至2008年7月31日，前述债权总额为人民币12,680.26万元。本公司已书面通知各债务人债权转移的相关事宜；前述对外债务总额为人民币3,250.95万元，其中已获得债权人书面同意转移的债务金额为2,147.98万元。根据《资产置换协议书》，烟糖集团承诺，若在本次资产置换实施完成后，相关债权人主张债务转移无效而仍要求本公司向其履行债务的，烟糖集团承诺将最终承担前述债务，待本公司履行该等债务后，烟糖集团将向本公司补偿其所履行的该等债务以及在履行过程中产生的费用。
三、关于置出置入资产评估差额及评估基准日（2007年12月31日）至交割日（2008年7月31日）间的盈亏处理
1、置入资产与置出资产之间的评估差额
根据《资产置换协议书》，在评估基准日，本次重大资产重组中置入资产与置出资产之间的差价为人民币74.99万元，由本公司以现金方式向烟糖集团补足。
2、评估基准日至交割日间的盈亏
2007年12月31日至2008年7月31日间，置入资产华光酿酒盈利人民币2,216.27万元，由本公司以现金形式向烟糖集团支付。
2007年12月31日至2008年7月31日间，置出资产中权益部分即南浦食品、鑫全顺、连锁发展、徐家汇商店及长宁商店合计盈利人民币218.53万元；资产部分即第一食品商店、批发分公司、外贸业务合计净资产增加人民币2,520.05万元；前述权益部分盈利及资产部分净资产增加额合计人民币2,738.58万元，由本公司享有，烟糖集团以现金形式支付给本公司。
本次交割涉及到的增值税合计人民币346.58万元，由本公司先行缴纳，烟糖集团以现金形式支付给本公司。
综上，本次重大资产重组实施时烟糖集团须以现金形式向本公司支付共计人民币793.9万元。
3、评估差额及评估基准日至交割日间的盈亏支付
截止本公告披露日，烟糖集团已向本公司支付了前述金额共计人民币793.9万元。
四、关于本次重大资产置换实施结果的法律意见
国浩律师集团（上海）事务所对本次重大资产重组的实施结果出具了法律意见书，认为本次重大资产重组已获得了必要的批准；除与置出资产相关的商标尚在转让过程中，其余置入资产及置出资产均已交割、过户完毕。本次重大资产重组涉及的债权转移程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；虽然本次重大资产重组涉及的部分债务转让程序上存在瑕疵，但不会对本次重大资产重组的实施构成重大影响，并且也不会造成第一食品的损失，且其余债务转让程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产重组的实施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告
上海市第一食品股份有限公司
二〇〇八年八月二十三日