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万科企业股份有限公司关于实施2006年度限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2005年度股东大会审议通过了首期（06~08年）限制性股票激励计划（以下简称“首期激励计划”）。2008年8月20日，董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果通讯表决通过了关于实施2006年度限制性股票激励计划（以下简称“2006年度激励计划”）的议案，王石、郁亮、肖莉作为关联董事，未参与本议案的表决。整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。现将有关情况公告如下。
一、2006年度限制性股票激励计划简述、审批情况及实施进展
公司“首期激励计划”2006年经公司第十四届董事会审议并公告，在中国证券监督管理委员会备案无异议后，于2006年5月30日获得公司2005年度股东大会审议通过。本激励计划的基本操作模式是由公司采用预提加补充计提的方式，提取激励基金奖励给激励对象；激励对象授权公司委托信托机构，采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件达成时过户给激励对象。首期激励计划按照3个不同年度，分3个独立账户运作。
受激励对象委托，公司于2006年5月30日与独立第三方深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称“深国投”）签署第一个年度的委托协议，聘请深国投担任公司“2006年度激励计划”的信托机构，要求深国投独立并严格按照公司股东大会审议通过的“首期激励计划”的规定，管理和运用为此设立的信托。2006年5月31日公司为“2006年度激励计划”预提激励基金141,706,968.51元；深国投扣除相应信托费用后，使用剩余资金共购入万科A股股票24,913,168股。2006年7月21日，公司实施2005年度每10股派现金1.5元的分红派息方案，“2006年度激励计划”购入的24,913,618股万科A股股票共获得3,737,042.7元派息款，深国投使用该等款项共购入538,400股万科A股股票。截至2006年末，“2006年度激励计划”持有万科A股股票25,452,018股。
2007年4月13日2006年度股东大会之后，根据2006年度业绩实现情况，按照“首期激励计划”的规定，公司补充计提2006年度激励基金73,756,963.01元，深国投使用该等资金购入万科A股股票3,519,682股。“2006年度激励计划”持有万科A股股票增加至28,971,700股。2007年5月16日，公司实施2006年度每10股派现金1.5元及转增5股的派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后，“2006年度激励计划”持有万科A股股票43,457,550股。同时，“2006年度激励计划”持有的股票获得派息款4,345,755.00元。深国投使用此派息款项购入万科A股股票282,700股。至此“2006年度激励计划”持有的万科A股股票共计43,740,250股。
根据“首期激励计划”第二十七条规定，基于为激励对象缴纳税款的原因，深国投于2007年12月售出“2006年度激励计划”持有的万科A股股票5,601,081股，共获得现金162,998,461.18元，该项资金中的1.5亿元已随后完成缴纳，剩余资金约1300万元保留备付。截至2007年末，“2006年度激励计划”持有万科A股股票38,139,169股。
2008年6月16日，公司实施2007年度每10股派现金1元及转增6股的派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后，“2006年度激励计划”持有万科A股股票61,022,670股。同时，“2006年度激励计划”获得3,813,916.90元派息款。根据“首期激励计划”相关规定，深国投使用有关款项购入424,700股万科A股股票。截至目前“2006年度激励计划”实际持有的万科A股股票61,447,370股。
二、“2006年度激励计划”已达成计入激励对象个人股票账户的条件
根据毕马威华振会计师事务所出具的公司2006年审计报告（KPMG-[C]92007）AR NO.0041），公司2006年扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为13.89%，全面摊薄的每股收益增长31.77%，达到“2006年度激励计划”的业绩考核指标。
以2006年1月1日为基准，2006年万科A股每日收盘价向后复权年均价为7.10元，2007年万科A股每日收盘价向后复权年均价33.81元。达到“2006年度激励计划”的股价考核指标。
经董事会审议确认，“2006年度激励计划”计入激励对象个人股票账户的条件已达成。
三、“2006年度激励计划”高管人员的分配方案
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、万科“首期激励计划”规则以及公司2006年度股东大会通过的授权董事会决定“首期激励计划”中相关董事、监事具体分配额度的决议等有关规定或决定，并履行相应的审议和备案程序后，于公司受薪的董事、监事，高级管理人员以及其他激励对象的具体分配方案已确定。根据国家相关税务规定，以及税务机关近期对我司“关于2006年度股票激励计划纳税方案的请示”之回复，确认以股票过户给员工当天的股票市价（收盘价）作为计算应税所得的依据。以此为依据，根据2008年8月20日万科A股股票收盘价估算将过户给激励对象个人帐户的股票数量如下：
（单位：股）
| 序号 | 姓名 | 2007年年末的职位 | 估算股票数量 | 估算激励股票的比例 |
| 1 | 王石 | 董事会主席 | 5,227,065 | 9.39% |
| 2 | 郁亮 | 总裁 | 3,662,860 | 6.58% |
| 3 | 丁福源 | 党委书记 | 1,548,918 | 2.78% |
| 4 | 刘爱明 | 执行副总裁 | 1,650,978 | 2.96% |
| 5 | 丁长峰 | 执行副总裁 | 1,487,660 | 2.67% |
| 6 | 解冻 | 执行副总裁 | 1,487,660 | 2.67% |
| 7 | 张纪文 | 执行副总裁 | 1,548,950 | 2.78% |
| 8 | 莫军 | 执行副总裁 | 1,548,950 | 2.78% |
| 9 | 徐洪舸 | 执行副总裁 | 1,650,978 | 2.96% |
| 10 | 肖莉 | 执行副总裁 | 1,446,849 | 2.60% |
| 11 | 王文金 | 执行副总裁 | 1,343,591 | 2.41% |
| 12 | 张力 | 职委会主席 | 1,036,204 | 1.86% |
| 13 | 其他人员 | 32,042,829 | 57.54% | |
2006年度计划的其他激励对象名单已在深圳证券交易所网站披露。
特别说明：
1、根据相关信息披露要求，公司需在上述议案获得董事会非关联董事表决后履行首次披露义务，上表所列激励对象所获得的股票数量按2008年8月20日的收盘价扣税后估算，实际过户到激励对象名下的股票数量还需要依据股票实际过户日之收盘价、实际卖出股票的价格作一定调整，将与上表所列数量有一定差异，公司将在激励股票过户完成后的两个交易日内披露激励对象个人股票账户最终实际过户的股票数量。
2、2008年6月3日，为支持“5·12汶川大地震”受灾同胞，公司管理团队共21位激励对象（包括上述12位高管人员）同意从自己的股票分配额度中捐出人民币1000万元，用于援助地震灾区。上述股票数量已扣除各激励对象捐款所对应的股数。
四、其他事项说明
1、经核查，公司“2006年度激励计划”的实施与中国证监会备案无异议且经公司2005年度股东大会审议批准的“首期激励计划”无差异。
2、经核查，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司激励计划规定，公司不存在应当终止计划、激励对象不存在不能授予或不得成为激励对象的情况。
3、经核查，公司参与激励的董事、监事、高级管理人员在此前六个月未发生买卖本公司股票的情况。
4、“2006年度激励计划”对公司财务状况及经营成果的影响已在公司2006、2007年度报告和2008年半年度报告等定期报告进行描述，本次激励股票记入激励对象个人股票账户的行为不会影响公司财务状况以及经营成果。
5、“首期激励计划”已对激励对象缴纳个人所得税的资金来源进行了规定，通过出售部分激励股票获得用于缴纳个人所得税的资金。公司将按规定严格履行代扣代缴个人所得税义务，如税务审核过程中产生差异，将由各激励对象个人负责后续清缴事宜。
五、监事会对2006年度计划分配方案的核实意见
公司监事会在仔细核实激励对象名单后发表意见：公司2006年度限制性股票激励计划分配方案的确定，符合有关规定。确定的所有激励对象，包括于公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员以及其他业务骨干和卓越贡献人员，具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2006年度计划股票分配方案。
六、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东信达律师事务所
2.律师姓名：麻云燕
3.结论性意见：信达认为，万科就实施激励计划已履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定；万科2006年度激励计划已满足授予暨实施条件，且不存在应当终止实施的情形，制定的限制性股票分配方案亦履行了必要的内部批准、备案及核实程序，授予程序符合《万科股票激励计划》有关规定，可以实施。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十三日