维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第二次会议，会议通知于2008年8月11日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2008年8月21日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公未能出席，皆委托黑木直树先生代为出席并行使表决权，监事及部分高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致同意通过了以下事项：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2008年半年度报告（全文、摘要）。
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司拟收购徐州正禾食品饮料有限公司部分资产的议案。
徐州正禾食品饮料有限公司所拥用的豆奶粉及麦片生产相关的土地、厂房、设备坐落在规划的维维产业园内。其麦片生产设备系国外进口，处国际领先水平；其豆奶粉生产设备系国内领先水平，生产能力大，效率高。
为便于管理，集中生产，提高综合利用效率，提高效益。公司计划整合主产品豆奶粉的生产。结合维维产业园的规划和建设、第二生产基地的搬迁，公司拟收购徐州正禾食品饮料有限公司坐落在规划的维维产业园内的与豆奶粉及麦片生产相关的土地、厂房、设备等资产，以便公司统一规划在维维产业园内的生产部局。逐步将设备老化、生产效率低的小的联营单位到期终止合作。计划用母公司收购徐州正禾食品饮料有限公司与豆奶粉生产相关的土地、厂房、设备等资产；用公司子公司徐州维维金澜食品有限公司拟收购徐州正禾食品饮料有限公司与麦片生产相关的建筑物、设备等资产。上述土地、厂房、设备等资产不存在产权过户的法律障碍。
经上海上会资产评估有限公司评估并出据了徐州正禾食品饮料有限公司与麦片生产相关的建筑物、设备部分资产的沪上会部资评报（2008）第209号《徐州正禾食品饮料有限公司部分资产评估报告书》。评估基准日为 2008年5月31日，经评估委估与麦片生产相关的厂房、设备部分资产清查调整后帐面值为974.02万元，评估值为1925.22万元。其厂房及建筑物2.42万平方米。经双方协商，徐州维维金澜食品有限公司拟以1600万元收购徐州正禾食品饮料有限公司与麦片生产相关的厂房建筑物、设备等资产。
徐州正禾食品饮料有限公司2007年实现麦片销售收入1510.38万元，实现净利润221.97万元，2008年1-7月实现麦片销售收入788.49万元，实现净利润137.74万元，预计2008年全年实现麦片销售收入1800万元，实现净利润300万元。
公司子公司徐州维维金澜食品有限公司其注册资本为3000万元，其中：维维创新投资有限公司持有2250万元，占注册资本的75%；金澜食品有限公司持有750万元，占注册资本的25%。
经上海上会资产评估有限公司评估并出据了徐州正禾食品饮料有限公司与豆奶粉生产相关的土地、建筑物、设备部分资产的沪上会部资评报（2008）第211号《徐州正禾食品饮料有限公司部分资产评估报告书》。评估基准日为 2008年5月31日，经评估委估与豆奶粉生产相关的土地、厂房、设备部分资产清查调整后帐面值为2242.25万元，评估值为4460.77万元。其中：无形资产土地调整后帐面值为302.99万元（其土地面积为5.34万平方米、厂房建筑物面积为1.24万平方米），评估值为1287.4万元；厂房建筑物、设备调整后帐面值为1901.88万元，评估值为3173.37万元。
经双方协商，维维食品饮料股份有限公司拟以39，000，000 元收购徐州正禾食品饮料有限公司与豆奶粉生产相关的土地、厂房建筑物、设备等资产。
徐州正禾食品饮料有限公司2007年实现豆奶粉销售收入17359.38万元，实现净利润794.11万元，2008年1-7月实现豆奶粉销售收入9375.84万元，实现净利润435.40万元，预计2008年全年实现豆奶粉销售收入16000万元，实现净利润800万元。
徐州正禾食品饮料有限公司系一家独资企业，其注册资本为120.5万美元、其中：金澜置地有限公司持有120.5万美元，占注册资本的100%。注册地为铜山县张集工业园区，经济类型：有限责任公司；经营范围：生产销售食品、饮料、植脂末、收购自用粮食。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
2008年8月21日