上海爱建股份有限公司第五届
董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2008年8月22日在公司1302会议室召开。会议应出席董事6人，现场出席董事4人，曾之杰独立董事以电话方式出席，苏霖董事委托汪宗熙董事出席并表决。公司监事会监事及公司相关人员列席了本次会议。会议由公司副董事长陈振鸿先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议如下议案：
一、审议《上海爱建股份有限公司2008年半年度报告》
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）
二、审议《关于大股东占用上市公司资金情况的核查报告》
本公司的控股股东和实际控制人是上海工商界爱国建设特种基金会，属于社团法人。经查核，无控股股东资金占用的情况存在，不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）
三、审议《上海西门子数字程控通信系统有限公司13%股权转让》
同意：
1. 对上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告【DZ080321139-1】予以确认，截止2007 年12 月31 日，上海西门子数字程控通信系统有限公司企业整体价值（股东全部权益价值）为人民币壹亿柒仟玖佰捌拾柒万元整（179,870,000.00元）；
2. 公司将所持上海西门子数字程控通信系统有限公司13%的股权转让给Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong.（中译名：西门子企业通讯（香港）有限公司）；
3. 上述股权转让价格为人民币贰仟叁佰陆拾陆万元整（23,660,000 元）。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）
四、审议《香港怡荣发展有限公司及上海怡荣家具有限公司整体转让方案》
同意授权公司全资子公司――爱建（香港）有限公司对其所全资拥有的香港怡荣发展有限公司及上海怡荣家具有限公司进行资产处置，并将处置结果报送董事会。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）
五、审议《关于周浦七号地块住宅项目开发可行性报告》
同意爱建股份以人民币550万元收购上海百倍置业有限公司所持上海众轩置业有限公司（注册资本一千万元）45%的股权，并独立开发周浦七号地块经济适用房项目的住宅部分。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）
六、审议《上海爱建股份有限公司分立房地产开发企业的方案》
同意：
1、以分立方式成立房地产全资子公司（以下简称“新公司”），注册资本为人民币一亿元。
2、注销房地产分公司，并将爱建股份拥有的房地产开发资质平移至新公司和将原房地产分公司全体员工平移至新公司。
3、待新公司设立后，积极引进其它专业合作公司，改变全资子公司的形式，做大做强爱建房产。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2008年8月26日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2008-027
上海爱建股份有限公司关于
转让公司所持上海西门子数字程控
通信系统有限公司13％股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海爱建股份有限公司（以下简称“本公司”）将所持有的上海西门子数字程控通信系统有限公司13%股权出售给Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong（西门子企业通讯（香港）有限公司），出售价格2,366万元。
● 本次交易为非关联交易。
● 本次股权转让预计可实现投资收益人民币1,728.62万元。通过本次交易将进一步整合本公司的对外投资，实现资产的投资效益，有利于本公司的长期发展。
● 本次交易尚需经上海市相关主管外经贸部门批准。
一、交易概述
1.1出让方
上海爱建股份有限公司
1.2受让方
Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong（西门子企业通讯（香港）有限公司）
1.3交易标的
本公司所持有的上海西门子数字程控通信系统有限公司13%股权
1.4交易价格
协商定价为人民币2,366万元。
1.5本次交易不构成关联交易
2.1本公司五届29次董事会议对该交易进行了审议并以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过实施该交易。
2.2本次交易尚需经上海市相关主管外经贸部门批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、受让方：
名称：Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong（西门子企业通讯（香港）有限公司）
企业性质：有限公司
注册地/主要办公地点：香港湾仔港湾道26号，华润大厦10楼1006室
注册资本：10,000港元
CEO：Hamann Ngai
主营业务：贸易及服务
实际控制人：西门子股份公司
2、主要业务最近三年发展状况：作为全球交易的一部分，Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong（西门子企业通讯（香港）有限公司）是西门子股份公司为收购中国区该类业务（含本次交易）而于2007年7月4日设立的公司，其实际控制人为西门子股份公司。
3、交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前十名股东是否存在关联关系。
4、交易对方最近5年之内未受过行政处罚或刑事处罚。
5、交易对方实际控制人基本情况：
公司名称：Siemens Aktiengesellschaft（西门子股份公司）
注册地址：柏林和慕尼黑
注册资本：2,742,610,263欧元
法定代表人：Dr. Gerhard Cromme
经营范围：电气、电子、机械工程、精细工程等工业产品的生产、营销、销售与供应，以及上述领域及相关技术的研究与开发、发展与计划、销售与供应。包括提供与之相关的商业服务。
截至2007年9月30日，西门子股份公司总资产为915.55亿欧元，净资产为296.27亿欧元，净利润为40.38亿欧元。（该公司会计年度为10月至次年9月）。
三、交易标的基本情况
1、 交易标的为本公司所持上海西门子数字程控通信系统有限公司13%股权，本公司对应该13%股权的长期投资帐面余额为637.38万元。
2、 标的公司成立于1993年，位于上海市浦东新区金桥出口加工区T15-8地块（良基路），目前注册资本729.66万欧元，企业类型为有限责任公司（中外合资），经营期限自1993年4月9日至不约定期限。主营业务：生产数字程控通信系统设备及其配套部件（包括软、硬件），销售自产产品，提供与产品有关的系统集成的调试、安装、维护及与设备运用有关的咨询与技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
标的公司现有股东和股权结构
| 序号 | 股东名称 | 股权比例（%） |
| 1 | 西门子股份公司 | 51 |
| 2 | 西门子（中国）有限公司 | 18 |
| 3 | 上海新光电讯厂 | 18 |
| 4 | 上海爱建股份有限公司 | 13 |
| 合 计 | 100 |
3、 标的公司经审计的主要财务数据：
标的公司2007年年度会计报表数据：总资产289,537,681元（含应收款项65,262,192 元），总负债187,352,744元，净资产102,184,937元（含未分配利润26,880,856元）。2006年10月1日至2007年12月31日营业收入503,190,127元，营业利润36,402,950元，净利润32,153,389元（该年度报表经毕马威华振会计师事务所上海分所审计）。
4、 标的公司经评估的资产数据：
此次交易标的经上海东洲资产评估有限公司评估，该事务所具备证券业务资产评估资格。本次评估以2007年12月31日为评估基准日，采用收益现值法进行。评估结果为：全部股东权益评估值179,870,000元。
此次交易标的经毕马威华振会计师事务所上海分所审计，所出具审计报告为标准无保留意见。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
1.1 转让标的与价款
本公司对上海西门子数字程控通信系统有限公司的长期投资帐面余额为637.38万元，持有其13％的股权，以人民币2,366万元的价格转让给Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong（西门子企业通讯（香港）有限公司）。
1.2 付款时间与方式
受让方于本次转让经工商行政管理部门审核登记并颁发新营业执照后五个工作日内以欧元电汇现金支付方式向公司全额支付转让款。
1.3 股权交付
经工商行政管理部门审核登记并颁发新营业执照之日为股权交付日。
1.4 生效条件
经上海市相关主管外经贸部门批准
合同生效时间为本次股权转让签约各方正式签署之日。
1.5 失效条件
被有权政府机关否定或者2008年12月31日之前未完成股权转让及其工商变更登记，则本次股权转让失效。
2．定价情况
本次交易价格由交易各方参照交易标的资产评估值协商确定，交易金额合计人民币2,366万元，由受让方以欧元电汇现金方式支付。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项；交易完成后不产生关联交易；出售资产所得款项将主要用于本公司主营业务的发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让预计可实现投资收益人民币1,728.62万元。
通过本次交易将进一步整合本公司的对外投资，实现资产的投资效益，有利于本公司的长期发展。
七、备查文件目录
1.爱建股份五届29次董事会议决议及公告。
2.《资产评估报告》
3.《审计报告》
4.《框架协议》（草）
上海爱建股份有限公司董事会
2008年8月26日