甘肃独一味生物制药股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告

2008年08月26日来源：上海证券报作者：

证券简称：独一味证券代码：002219 公告编号：2008-024

甘肃独一味生物制药股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2008年8月24日，甘肃独一味生物制药股份有限公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开第一届董事会第十七次会议。会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由公司董事长阙文彬先生召集并主持。

经过充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》。

《公司2008年半年度报告》、《公司2008年半年度报告摘要》登于2008年8月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

经公司董事会讨论，同意以募集资金948.40万元，置换预先已投入募集资金投资项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的自筹资金948.40万元。

保荐人德邦证券有限责任公司、独立董事和公司监事会对该事项进行了核查，并发表同意意见。

《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》刊登于2008年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“独一味药品研发中心项目”实施地点的议案》。

经董事会讨论，同意调整募集资金投资项目“独一味药品研发中心项目”的实施地点。

保荐人德邦证券有限责任公司、独立董事和公司监事会对该事项进行了核查，并发表同意意见。

《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》刊登于2008年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、会议以8票赞成（关联董事阙文彬先生进行了回避），0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与成都优他制药有限责任公司签订房屋租赁合同的议案》。

为保证募投项目“独一味药品研发中心项目”的实施，公司董事会同意与成都优他签订《房屋租赁合同》，租用其位于成都市锦江工业开发区金石路456号内的房产，用于建设研发中心。成都优他与公司属同一实际控制人，此合同为关联交易合同。

公司拟向成都优他租赁的房屋面积为3480平方米，租赁期限自2008年9月1日至2018年8月30日，共计10年。租赁价格低于周边物业租赁标准，第一年为19.488万元，以后每年按5%递增，一次性支付十年租金给予总价款10%的优惠。同时，租期届满后可由公司根据需要继续优先租用。

经公司董事会讨论，决定使用募投资金一次性支付十年租金，优惠后总价款为220.6万元，计入长期待摊费用，逐年摊销，进入公司经营成本。

公司三位独立董事经核实后均认为：公司与关联方签订的《房屋租赁合同》，是基于公司实际需要而发生，有利于募投项目的建设和实施，其定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公允、合理，关联董事阙文彬先生进行了回避。不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性；且董事会的决策程序符合法律、法规的规定。

公司保荐机构及保荐代表人经核查后认为：上述关联交易合同的订立，是基于公司实际需要而发生，有利于募投项目的建设和实施，总体价格公允、合理，关联董事阙文彬先生进行了回避。不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于与成都优他制药有限责任公司签订房屋租赁合同》的公告。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意与无锡市优普净化设备安装有限公司签订工程合同的议案》。

为尽快推进募投项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的建设进程，公司拟与无锡市优普净化设备安装有限公司签订工程项目合同，用于建设该项目提取车间的净化通风、装饰、工艺管道、给排水火灾报警等工程，合同金额为人民币805万元，现已完成邀标工作。公司董事会同意签订此建设合同，并授权经营班子组成审评委员会，审慎决定，负责此合同的签订工作和具体实施。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任黄英女士为公司董事会秘书的议案》。

经董事会研究，决定聘任公司董事黄英女士为公司董事会秘书,任期三年，自董事会通过之日起计算，其简历详见附件一。

公司三位独立董事经核实后均认为：本次聘任董事会秘书的聘任程序及其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规相关规定，同意董事会的聘任。

七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司董事长辞职申请的议案》。

公司董事会于2008年8月20日收到公司董事长阙文彬先生的书面辞职报告。阙文彬先生因个人原因申请辞去公司董事及董事长职务，不再担任其他职务。

为进一步完善公司的法人治理结构，保障中小股东的权益，实现公司所有

权与经营权的适当分离，有效地保障公司的可持续发展，经公司董事会讨论，决定同意阙文彬先生的辞职申请，自公司选出新的董事长后正式生效。

公司董事会谨向阙文彬先生在职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补朱锦先生为公司第一届董事会董事的议案》。

鉴于阙文彬先生辞职后，公司余任的董事人数少于章程规定的人数，根据《公司章程》规定，公司将选举董事填补因董事辞职产生的空缺。经第一大股东阙文彬先生提名，并经董事会讨论，一致同意提名朱锦先生作为公司第一届董事会增补董事候选人,并提请公司2008年第三次临时股东大会进行审议。朱锦先生简历见附件二。

公司三位独立董事经核实后均认为：经公司第一大股东阙文彬先生提名，董事会讨论同意朱锦先生为公司第一届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，其具备《公司法》和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；同意朱锦先生作为公司董事候选人提交股东大会审议。

九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

依据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的有关要求，以及中国证监会《关于2008年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（[2008]116号文）和中国证监会甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字[2008]89 号文）的有关要求，为规范公司经营行为，防范经营风险，公司拟对公司《章程》部分条款进行修改，具体公司章程修改内容见附件三。

本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。

十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司内部审计制度》。