北亚实业（集团）股份有限公司
二OO八年第八次董事会会议决议公告
暨召开公司二OO八年第二次
临时股东大会会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2008年8月19日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二OO八年第八次董事会会议于2008年8月25日在北亚大厦（哈尔滨市南岗区红军街16号）19楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席（含授权委托）董事7人，董事孙艳波女士授权董事王则瑞先生代为出席会议并行使董事权利，独立董事刘彦女士授权独立董事郝坤先生代为出席会议并行使董事权利。公司监事和高管列席了会议。会议由公司董事长王则瑞先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式审议通过以下议案：
一、关于修订《北亚实业（集团）股份有限公司章程》的预案
根据哈尔滨中级人民法院哈破字（2008）第3-6号《民事裁定书》及其所批准的《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》中的《出资人权益调整方案》和中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关文件，结合公司实际，对《北亚实业（集团）股份有限公司章程》的相应条款予以修订（见附件一）。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、关于修订《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的预案
鉴于拟对《北亚实业（集团）股份有限公司章程》进行修改，为保证《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》与《北亚实业（集团）股份有限公司章程》内容的一致性，结合本公司实际情况，对《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的相应条款予以修订（见附件二）。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
上述第一项、第二项事项须经公司股东大会审议批准。
三、关于修订《北亚实业（集团）股份有限公司总经理办公会议事规则》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特修订《北亚实业（集团）股份有限公司总经理办公会议事规则》。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、关于制订《北亚实业（集团）股份有限公司总经理工作细则》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特制订《北亚实业（集团）股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、关于制订《北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特制订《北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、 关于制订《北亚实业（集团）股份有限公司投资管理办法》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特制订《北亚实业（集团）股份有限公司投资管理办法》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、关于制订《北亚实业（集团）股份有限公司对外担保管理办法》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特制订《北亚实业（集团）股份有限公司对外担保管理办法》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、关于制订《北亚实业（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特制订《北亚实业（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、关于对公司子公司及分支机构进行清理的议案
（一）关于对北亚物业管理有限责任公司进行清算的事宜
北亚物业管理有限责任公司成立于2002年4月，是公司的控股子公司。依据公司的实际状况和未来发展的需要，公司决定对北亚物业管理有限责任公司进行解散清算。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（二）关于撤销北亚实业（集团）股份有限公司北京办事处的事宜
根据公司的实际状况和未来发展的需要，公司决定撤销北亚实业（集团）股份有限公司北京办事处，并办理税务及工商等部门的注销手续。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、公司2008年半年度报告及摘要（正文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、关于召开二00八年第二次临时股东大会会议的有关事项
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（一）召开时间：2008年9月10日（星期三）上午9时。
（二）召开地点：哈尔滨和平邨宾馆和平会堂203会议室（哈尔滨市中山路171号）。
（三）会议召集人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会。
（四）召开方式：现场投票。
（五）会议出席对象：
1、截止2008年9月5日（星期五）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。
（六）会议议题：
1、关于修订《北亚实业（集团）股份有限公司章程》的议案；
2、关于修订《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
（七）股东大会会议登记事项：
1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人股东单位公章的书面委托书和持股凭证；
2、登记时间：2008年9月8日（星期一）9：00-16：00 时；
3、登记地点：北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书处（哈尔滨市南岗区红军街16号北亚大厦6层）。
（八）其他事项：
1、与会者食宿及交通费自理；
2、会议联系人：郭艳玲女士
电话：0451-53600764、53600735 传真：0451-53600764
（九）授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）（身份证号 ）代表本人（单位）出席北亚实业（集团）股份有限公司二00八年第二次临时股东大会会议，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO八年八月二十六日
附件一：
北亚实业（集团）股份有限公司
章程修正案
根据哈尔滨中级人民法院哈破字（2008）第3-6号《民事裁定书》及其所批准的《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》中的《出资人权益调整方案》和中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关文件，结合公司实际，拟对公司章程做如下修改和补充：
一、原第五条修改为：
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号
邮政编码：150001
二、原第六条修改为：
第六条：公司注册资本为人民币274,335,027元。
三、原第十三条修改为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围：铁路货物运输、铁路旅客运输及相关运输服务、咨询，国家非特许经营项目。
四、原第十九条修改为：
第十九条 公司股份总数为274,335,027股，公司的股本结构为：境内法人股81,381,869股，流通股192,953,158股。
五、原第四十四条第一款修改为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会会议通知的其他具体地点。
六、原第五十九条修改为：
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
七、删除原第七十八条。
八、原第八十三条修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；其中独立董事候选人应由现任董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）被提名的董事、独立董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
九、增加第八十三条：
第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
十、增加第八十四条：
第八十四条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
十一、增加第八十五条：
第八十五条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算办法和选举规则。
十二、增加第八十六条：
第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数
（六）累积投票时的表决票数
（七）投票时间。
十三、增加第八十七条：
第八十七条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
十四、增加第八十八条：
第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
十五、原第九十六条第三款修改为：
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
十六、原第一百零一条修改为：
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后三年内仍然有效
十七、原第一百零六条修改为：
第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1至2人。
十八、原第一百一十条修改为：
第一百一十五条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限，并建立严格的审查和决策程序，对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会在审议对外投资、资产抵押、委托理财等事项时，单笔涉及金额在公司最近一期经审计净资产30%以内的由董事会决议批准，单笔涉及金额超过公司最近一期经审计净资产30%的由董事会提交股东大会审议批准。
（二）董事会在审议对外担保等事项时，单笔涉及金额在公司最近一期经审计10%以内的由董事会决议批准,单笔涉及金额超过公司最近一期经审计净资产10%由董事会提交股东大会审议批准。
（三）董事会在审议收购或出售资产等事项时，单笔涉及净资产额在公司最近一期经审计净资产10%以内且涉及总资产额在公司最近一期经审计总资产10%以内的由董事会决议批准，单笔涉及净资产额超过公司最近一期经审计净资产10%或者涉及总资产额超过公司最近一期经审计总资产10%的由董事会提交股东大会审议批准。
（四）董事会审议关联交易事项时，单笔交易金额不超过3000万元或在公司最近一期经审计净资产5%以内的由董事会决议批准，超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产5%由董事会提交股东大会审议批准。
如《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的，应按照其规定执行。
十九、原第一百一十三条修改为：
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
二十、原第一百一十六条修改为：
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应提前五天以专人送出、传真、信函通知全体董事。
二十一、原第一百二十四条修改为：
第一百二十九条 公司设总经理1名，常务副总经理1名，副总经理2名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。
二十二、原第一百三十三条修改为：
第一百三十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
二十三、原第一百四十三条修改为
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
二十四、公司章程中原“经理”字样统一修改为“总经理”。
二十五、公司章程中原“副经理”字样统一修改为“副总经理”。
二十六、修改涉及章程增减条款的，其他各条依次变动。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二00八年八月二十五日
附件二：
北亚实业（集团）股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
鉴于拟对《北亚实业（集团）股份有限公司章程》进行修改，为保证《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》与《北亚实业（集团）股份有限公司章程》内容的一致性，结合本公司实际情况，拟对《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》做如下修改：
一、原第二十条第一款为：
第二十条 本公司召开股东大会的地点为：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街16号。
现修改为：
第二十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会会议通知的其他具体地点。
二、原第三十二条为：
第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出监事候选人；董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
现修改为：
第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出监事候选人；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其中独立董事候选人应由现任董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二00八年八月二十五日