浙江传化股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江传化股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2008年8月12日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2008年8月22日上午9：00在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人。亲自出席本次会议的董事为徐观宝、吴建华、杨万清、朱国英、刘今强、史习民、李伯耿。董事长徐冠巨、董事应天根因出差在外未能参加本次会议，分别委托董事徐观宝先生、吴建华先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事吴建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于控股股东及关联方资金占用问题的核查报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体详见“附件：关于修改公司章程部分条款的议案”。
四、审议通过了《关于收购大股东资产关联交易的议案》
表决结果：五名关联董事回避表决，4票同意、0票弃权、0票反对。
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根、吴建华、杨万清进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事刘今强先生、李伯耿先生、史习民先生的认可。
具体详见刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网的“关于收购大股东资产关联交易的公告”。
五、审议通过了《关于日常关联交易额度调整的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根、吴建华、杨万清进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事刘今强先生、李伯耿先生、史习民先生的认可。
具体详见刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网的“关于日常关联交易额度调整的公告”。
六、审议通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体详见刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网的“关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知”。
以上第三至五项议案尚须经过公司2008年度第一次临时股东大会批准。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2008年8月26日
附件：
关于修改公司章程部分条款的议案
根据公司经营管理的实际情况要求及监管部门相关规定，需对公司章程的相关条款进行修改，公司章程修改后将形成《浙江传化股份有限公司章程修正案（草案）》。
一、具体修改意见为：
1、公司章程原第六条 “公司注册资本为人民币156,000,000元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币202,800,000元。”
2、公司章程原第十九条 “公司股份总数为156,000,000股，公司的股本结构为：普通股156,000,000股。”
现修改为：“公司股份总数为202,800,000股，公司的股本结构为：普通股202,800,000股。”
3、公司章程原第二十八条第二款 “ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
现修改为：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
证券代码：002010 证券简称：传化股份 公告编号：2008-026
浙江传化股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第三届监事会第七次会议于2008年8月22日上午11：00在杭州市萧山经济技术开发区公司三楼小会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，亲自出席本次会议的监事为杨柏樟、朱春燕、羊志坚。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2008年半年度报告》。
监事会在全面了解和审核公司 2008年半年度报告后认为，公司2008年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年半年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于收购大股东资产关联交易的议案》。
与会监事认为，公司本次收购的大股东资产涉及的活性染料企业锦鸡染料及下属锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业，所生产的产品与公司的印染助剂产品客户群重合度较高，对公司下游市场的开拓有积极的意义，有利于实现公司“染助一体化”的发展战略。并且活性染料近年来的快速发展也可以为公司增加新的利润增长点，有利于公司整体盈利能力的提高。本次关联交易的定价合理，决策程序合法、合规，同意该项关联交易。
表决结果：关联监事杨柏樟回避表决，2票同意、0票弃权、0票反对。
二、对第三届董事会第十三次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
1、监事会认为，公司董事会出具的《关于控股股东及关联方资金占用问题的核查报告》符合公司实际，公司不存在控股股东及关联方对本公司及控股子公司的违规资金占用情况。
2、监事会认为，公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于日常关联交易额度调整的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易金额的重新预计符合公司的生产经营实际，未损害公司的利益。
特此公告。
浙江传化股份有限公司监事会
2008年8月26日
证券代码：002010 证券简称：传化股份 公告编号：2008-027
浙江传化股份有限公司
关于收购大股东资产关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）于2008年8月22日在杭州萧山签署股权转让协议，收购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“锦鸡染料”）45%的股权及泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料”）20.45％股权，收购价格以浙江勤信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合锦鸡染料、锦云染料截至2008年5月31日的净资产情况，由双方协商确定。由于传化集团为本公司大股东，因此本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2008年8月22日召开的第三届董事会第十三次会议上审议通过了公司《关于收购大股东资产关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根、吴建华、杨万清对此议案进行了回避表决，其他4名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人传化集团、徐冠巨、徐观宝将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次交易不需要政府有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：传化集团有限公司；
注册资本：51,000万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：徐冠巨；
企业住所：杭州萧山宁围镇；
经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；
股东：自然人徐传化、徐冠巨、徐观宝；
与公司关联关系：传化集团为公司第一大股东，其股东徐冠巨、徐观宝同时为本公司股东。
传化集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至2007年底，传化集团总资产773,353.81万元，净资产282,556.34万元，2007年度实现主营业务收入661,383.01万元，净利润72,695.43万元。以上数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：泰兴锦云染料有限公司
成立日期：2003年11月5日；
注册资本：120万美元；
企业类型：合资经营公司；
法定代表人：赵卫国；
企业住所：泰兴经济开发区新港路10号；
经营范围：生产活性染料，销售本公司所生产的产品（凭生产许可证生产经营）；
股东及持股：锦鸡染料持股54.55％，传化集团持股比例20.45％，菲诺染料化工（香港）公司持股25％。有优先受让权的其他股东已放弃本次传化集团出售股权的优先受让权。
（二）公司名称：泰兴市锦鸡染料有限公司
成立日期：1999年1月20日；
注册资本：3360万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：赵卫国；
企业住所：泰兴经济开发区新港路10号；
经营范围：染料、染料中间体制造；
股东及持股：传化集团持股比例45％，自然人赵卫国持股比例22.86％，自然人肖卫兵持股比例10％，其他22位自然人股东持股比例22.14％。有优先受让权的其他自然人股东已放弃本次传化集团出售股权的优先受让权。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）主要内容
2008年8月22日，传化集团（甲方）与公司（乙方）就锦云染料20.45％的股权与锦鸡染料45％的股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
1、《关于泰兴锦云染料有限公司的股权转让协议》主要条款：
（1）甲乙双方同意终止2007年12月5日签定的《关于泰兴锦云染料有限公司的股权转让协议》。
（2）股权转让：甲方同意将其在锦云染料的出资24.54万美元（占注册资本的比例为20.45％）转让给乙方，乙方同意按本协议受让前述甲方在锦云染料的股权。
（3）股权转让价格：根据锦云染料在评估基准日的净资产情况，结合锦云染料截至2008年5月31日的净资产情况，甲、乙双方确定股权转让价格为人民币51,164,700元。股权转让完成后，乙方持有锦云染料20.45%的股权，甲方不再持有锦云染料的股权。
（4）转让价款的支付：在本协议签订之日起六十日内乙方将上述股权转让款足额支付给甲方，甲方应向乙方出具收款凭证。
（5）本协议自甲方和乙方签字、盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序以及锦云染料审批机关批准之日起生效。
2、《关于泰兴市锦鸡染料有限公司的股权转让协议》主要条款：
（1）甲乙双方同意终止2007年12月5日签定的《关于泰兴市锦鸡染料有限公司的股权转让协议》。
（2）股权转让：甲方同意将其在锦鸡染料的出资1512万元（占注册资本比例为45%）转让给乙方，乙方同意按本协议受让前述甲方在锦鸡染料的股权。
（3）股权转让价格：根据锦鸡染料在评估基准日的净资产情况，结合锦鸡染料截至2008年5月31日的净资产情况，甲、乙双方确定股权转让价格为人民币88,796,600元。股权转让完成后，乙方持有锦鸡染料45%的股权，甲方不再持有锦鸡染料的股权。
（4）转让价款的支付：在本协议签订之日起六十日内乙方将上述股权转让款足额支付给甲方，甲方应向乙方出具收款凭证。
（5）本协议自甲方和乙方签字、盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
（二）定价政策
1、本公司收购传化集团持有锦云染料20.45%的股权：
本次资产的收购价格以浙江勤信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合浙江天健会计师事务所出具的锦云染料最近一年又一期审计报告，由双方协商确定。
（1）以2007年10月31日为评估基准日，经浙江勤信资产评估有限公司并出具“浙勤评报字【2007】第193号”《泰兴锦云染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，评估结果如下：
本次评估分别采用成本加和法、收益法两种方法对整体资产进行评估，检查分析两种方法的差异，进而得出泰兴锦云公司在评估基准日企业整体价值的评估结果。
①采用成本加和法对泰兴锦云公司资产、负债及净资产在2007年10月31日的评估结果为：
资产账面价值204,625,425.03元，清查调整后账面价值215,591,809.93元，评估价值220,143,401.81元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为2.11%；
负债账面价值109,994,210.16元，清查调整后账面价值123,928,924.78元，评估价值123,928,924.78元；
净资产账面价值94,631,214.87元，清查调整后账面价值91,662,885.15元，评估价值96,214,477.03元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为4.97%。
评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 184,379,814.46 | 195,346,199.36 | 198,899,225.71 | 3,553,026.35 | 1.82 |
| 固定资产 | 20,182,377.45 | 20,182,377.45 | 21,180,942.98 | 998,565.53 | 4.95 |
| 其中:在建工程 | 1,181,609.98 | 1,181,609.98 | 1,181,609.98 | ||
| 建筑物类 | 2,334,001.53 | 2,334,001.53 | 2,384,310.00 | 50,308.47 | 2.16 |
| 设备类 | 16,666,765.94 | 16,666,765.94 | 17,615,023.00 | 948,257.06 | 5.69 |
| 无形资产 | 63,233.12 | 63,233.12 | 63,233.12 | ||
| 资产总计 | 204,625,425.03 | 215,591,809.93 | 220,143,401.81 | 4,551,591.88 | 2.11 |
| 流动负债 | 109,994,210.16 | 123,928,924.78 | 123,928,924.78 | ||
| 负债合计 | 109,994,210.16 | 123,928,924.78 | 123,928,924.78 | ||
| 净资产 | 94,631,214.87 | 91,662,885.15 | 96,214,477.03 | 4,551,591.88 | 4.97 |
②在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法对泰兴锦云染料
企业整体价值在2007年10月31日的评估结果为294,346,000.00元。收益现值法通过对企业未来收益、成本、费用、税金、追加投资等项目的预测，确定其未来各年的预期净收益，通过适当的折现率折现，得到企业整体资产的评估价值。方法简介如下：
本次对泰兴锦云染料整体资产的收益现值法评估采用分段法。分段法是将企业持续经营的净收益预测分为前后两段，对于前段企业的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段的企业净收益则针对企业具体情况假设其发展到一定阶段后基本保持前段预测最后年份的水平，呈等额年净收益，对企业后段预期净收益进行折现处理；将企业前后两段净收益现值加在一起便构成了整体企业的价值。其基本公式为：
m
P ＝Σ Ri/(1＋r)i＋(Rm/r)/(1+r)m
i=1
P：整体资产价值；
m：近期预测年份；
Ri、Rm：第i、m年净收益；
r：折现率。（本次评估的年折现率为：11%＋4%＝15%）
③评估机构所作的锦云染料未来各期的收益的测算如下表： （单位：人民币元）
| 项目\年份 | 2007年11-12月 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
| 一、主营业务收入 | 109,610,000 | 629,235,500 | 748,079,000 | 825,185,000 | 890,601,500 |
| 减：主营业务成本 | 93,390,000 | 535,301,500 | 633,071,000 | 694,108,500 | 760,920,000 |
| 主营业务税金及附加 | 164,415 | 943,853 | 1,122,119 | 1,237,778 | 1,335,902 |
| 二、主营业务利润 | 16,220,000 | 93,934,000 | 115,008,000 | 131,076,500 | 129,681,500 |
| 加：其他业务利润 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 减：销售费用 | 4,347,000 | 28,690,200 | 31,559,220 | 34,715,170 | 38,186,700 |
| 管理费用 | 2,502,500 | 17,026,500 | 18,729,150 | 20,602,100 | 22,662,310 |
| 财务费用 | 430,000 | 2,450,000 | 2,720,000 | 3,000,000 | 3,300,000 |
| 三、利润总额 | 8,940,500 | 45,767,300 | 61,999,630 | 72,759,230 | 65,532,490 |
| 所得税率(%) | 12.00% | 12.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 减：所得税 | 1,072,860 | 5,492,076 | 15,499,908 | 18,189,808 | 16,383,123 |
| 四、净利润 | 7,867,640 | 40,275,224 | 46,499,723 | 54,569,423 | 49,149,368 |
| 乘：折现系数 | 0.9770 | 0.8496 | 0.7388 | 0.6424 | 0.5586 |
| 五、净现值 | 7,686,684 | 34,217,830 | 34,353,995 | 35,055,397 | 183,032,245 |
| 净现值合计 | 294,346,000 |
④两种方法评估结果的分析
综上所述，成本加和法得到泰兴锦云公司净资产评估结果为96,214,477.03元，收益现值法得到企业整体价值评估结果为294,346,000.00元，两者差异较大。经检查分析成本加和法、收益现值法的评估情况，我们认为，考虑到企业历年来较好的发展情况和未来发展的趋势，该差异系由于企业拥有超额的净资产收益能力所致，这种能力是企业通过多年经营积累的由较高的资金运用和经营能力、良好的生产、管理效率、优秀的人力资源、突出的销售网络体系、先进的技术水平和市场知名度所构成的商誉等因素产生的，故本次评估将收益现值法的评估结果294,346,000.00元作为企业整体价值的评估结果。
根据资产评估报告，传化集团所持有的锦云染料20.45％的股权评估价值为60,193,757元。
（2）锦云染料前三年又一期的财务状况（经审计） 单位：元
| 项 目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 282,131,685.73 | 515,257,040.03 | 320,173,184.74 | 209,997,108.25 |
| 利润总额 | 21,779,539.46 | 42,220,626.91 | 30,138,091.02 | 22,289,516.67 |
| 净利润 | 20,172,461.15 | 37,188,464.01 | 26,519,047.51 | 22,289,516.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,822,039.85 | 10,949,664.38 | 8,943,822.81 | 34,280,709.15 |
| 2008年5月31日 | 2007年末 | 2006年末 | 2005年末 | |
| 总资产 | 224,989,422.66 | 210,115,890.51 | 109,403,505.70 | 101,968,908.89 |
| 股东权益 | 105,494,741.42 | 91,322,280.27 | 35,918,798.78 | 28,583,274.34 |
2、本公司收购传化集团持有锦鸡染料45%的股权：
本次资产的收购价格以浙江勤信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合浙江天健会计师事务所出具的锦鸡染料最近一年又一期审计报告，由双方协商确定。
（1）以2007年10月31日为评估基准日，采用成本加和法对锦鸡染料全部资产和相关负债进行评估，并出具“浙勤评报字【2007】第194号”《泰兴市锦鸡染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，评估结果如下：
①资产账面价值为98,392,719.97元，清查调整后账面价值为96,758,072.41元，评估价值为269,080,224.71元，评估增值额为172,322,152.30元，增值率为178.10%；
负债账面价值为42,920,289.20元，清查调整后账面价值为36,932,233.50元，评估价值为36,932,233.50元；
净资产账面价值为55,472,430.77元，清查调整后账面价值为59,825,838.91元，评估价值为232,147,991.21元，评估增值额为172,322,152.30元，增值率为288.04%。
②资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 36,268,902.61 | 34,634,255.05 | 34,634,255.05 | ||
| 二、长期投资 | 24,016,134.10 | 24,016,134.10 | 179,861,774.66 | 155,845,640.56 | 648.92 |
| 三、固定资产 | 25,958,805.79 | 25,958,805.79 | 30,256,195.00 | 4,297,389.21 | 16.55 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建筑物类 | 14,714,440.13 | 14,714,440.13 | 17,217,039.00 | 2,502,598.87 | 17.01 |
| 设备类 | 11,244,365.66 | 11,244,365.66 | 13,039,156.00 | 1,794,790.34 | 15.96 |
| 四、无形资产 | 12,148,877.47 | 12,148,877.47 | 24,328,000.00 | 12,179,122.53 | 100.25 |
| 其中：土地使用权 | 12,148,877.47 | 12,148,877.47 | 24,328,000.00 | 12,179,122.53 | 100.25 |
| 资产总计 | 98,392,719.97 | 96,758,072.41 | 269,080,224.71 | 172,322,152.30 | 178.10 |
| 五、流动负债 | 34,864,080.96 | 33,438,139.50 | 33,438,139.50 | ||
| 六、长期负债 | 8,056,208.24 | 3,494,094.00 | 3,494,094.00 | ||
| 负债总计 | 42,920,289.20 | 36,932,233.50 | 36,932,233.50 | ||
| 净 资 产 | 55,472,430.77 | 59,825,838.91 | 232,147,991.21 | 172,322,152.30 | 288.04 |
根据资产评估报告，传化集团所持有的锦鸡染料45％的股权评估价值为104,466,596.04元，资产增值部分主要体现在对锦云染料的长期股权投资部分。
（2）锦鸡染料三年一期的财务状况（经审计） 单位：元
| 项 目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 282,131,685.73 | 515,257,040.03 | 320,173,184.74 | 210,565,533.94 |
| 利润总额 | 21,300,916.43 | 38,587,400.31 | 28,944,665.99 | 20,946,398.13 |
| 归属于母公司净利润 | 10,517,894.53 | 17,275,490.14 | 9,414,193.97 | 7,405,087.73 |
| 2008年5月31日 | 2007年末 | 2006年末 | 2005年末 | |
| 总资产 | 280,383,758.64 | 263,033,544.51 | 146,156,441.61 | 132,599,414.54 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 111,875,632.96 | 103,373,738.43 | 34,101,836.76 | 25,426,842.78 |
3、二家公司评估交易汇总表：
单位：元
| 序号 | 单位名称 | 2008年5月31日审计后净资产 | 按持股比例计算的净资产 | 评估值 | 按持股比例计算的评估值 | 交易价格 |
| 1 | 锦云染料 | 105,494,741.42 | 21,573,674.62 | 294,346,000.00 | 60,193,757.00 | 51,164,700.00 |
| 2 | 锦鸡染料 | 111,875,632.96 | 50,344,034.83 | 232,147,991.21 | 104,466,596.04 | 88,796,600.00 |
| 合计 | 217,370,374.38 | 71,917,709.45 | 526,493,991.21 | 164,660,353.04 | 139,961,300.00 | |
五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）本次收购的目的与意义：
1、锦鸡染料及下属的锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业，所生产的产品与公司的印染助剂产品客户群重合度较高。由于销售网络资源的通用性，同时生产和销售染料和助剂可以产生协同效应，使下游用户则可以获得完整的解决方案，有利于双方市场的拓展。通过本次收购，可以更好地整合双方客户资源，在做深做细现有市场的基础上，进一步开拓市场，做大做强染料和助剂业务。同时“染助一体化”符合行业的发展趋势，有利于完善提高公司的技术研发、销售、服务等各方面的水平，提升公司的整体竞争力。
2、锦鸡染料作为国家重点高新技术企业，所生产的活性染料的品种及产量在行业中均名列前茅，在染料行业有较高的品牌知名度和美誉度。近几年，我国活性染料生产与市场需求增长较快，2006 年的出口增长速度居各类染料之首。本次收购可以为公司增加新利润增长点，有利于提高公司整体盈利能力，为股东创造更大的利益。
3、公司与锦云染料签订日常关联交易协议，采购锦鸡染料用于销售，主要也是从开拓市场的角度考虑。目前染料销售势头良好，有持续增长的趋势，本次收购有利于减少公司的关联交易。
（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响：
1、锦鸡染料及锦云染料财务状况：
截至2008年5月底，锦鸡染料总资产280,383,758.64元，净资产111,875,632.96元；2007年度实现营业总收入515,257,040.03元，归属母公司所有者的净利润17,275,490.14元；2008年1－5月实现营业总收入282,131,685.73元，归属母公司所有者的净利润10,517,894.53元。以上数据经浙江天健会计师事务所审计。
截至2008年5月底，锦云染料总资产224,989,422.66元，净资产105,494,741.42元；2007年度实现营业收入515,257,040.03元，净利润37,188,464.01元；2008年1－5月实现营业收入282,131,685.73元，净利润20,172,461.15元。以上数据经浙江天健会计师事务所审计。
2、业绩承诺：
传化集团出具承诺表示，根据预测，锦云染料2008年、2009年、2010年、2011年的税后净利润分别可达到4028万元、4650万元、5457万元、4915万元。传化集团认为此预测是建立在对锦云染料未来几年经营情况客观分析的基础上的，是可信和有保障的。除不可抗力之外，如果锦云染料2008年至2011年四年税后净利润达不到4028万元、4650万元、5457万元、4915万元（总额19050万元，按持股比例，传化股份实际享有其中45％的权益，即8,572.5万元），不足部分将由传化集团按照传化股份实际享有的权益比例，每年以现金方式全额向传化股份补足。
六、独立董事的意见
本公司独立董事刘今强、李伯耿、史习民就上述事项出具独立意见如下：
1、锦鸡染料和锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业，所生产的产品与公司的印染助剂产品客户群重合度较高。通过本次收购，可以更好地整合双方客户资源，在做深做细现有市场的基础上，进一步开拓市场，做大做强主营业务。同时“染助一体化”符合行业发展趋势，有利于完善提高公司的技术研发、销售、服务等各方面的水平，提升公司的整体竞争力。活性染料行业的快速发展也有利于提高公司整体盈利能力，符合全体股东的利益；
2、本次收购公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行了评估，交易定价是以评估价值和资产的净资产情况为参考，在双方平等协商的基础上形成的。考虑到收购所涉及资产在未来几年盈利的增长能力以及大股东作出的业绩承诺，本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形；
3、本次收购已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。该事项还将提交公司2008年度第一次临时股东大会审议批准，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。同意该项关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十三次会议决议
2、浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报字【2007】第193号”《泰兴锦云染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》和“浙勤评报字【2007】第194号”《泰兴市锦鸡染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》。
3、锦鸡染料、锦云染料最近一年又一期审计报告
4、独立董事关于本次关联交易的独立意见
5、本公司与传化集团签订的股权转让协议
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2008年8月26日
证券代码：002010 证券简称：传化股份 公告编号：2008-028
浙江传化股份有限公司
关于日常关联交易额度调整的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易额度调整概述
公司在2007年度股东大会上审议通过了《关于日常关联交易的议案》，对于公司2008年度日常关联交易情况进行了预计（具体详见2008年4月9日刊登于《证券时报》的公司“2008－010”号公告）。根据公司生产经营的实际情况，现需要对2008年部分日常关联交易额度进行调整，重新预计情况如下：
| 关联交易 类别 | 按产品 或劳务细分 | 关联人 | 原预计金额 （万元） | 调整后预计金额 （万元） |
| 采购原材料、 商品 | 化工原料 | 浙江传化进出口有限公司 | 1000 | 2500 |
| 染料 | 泰兴锦云染料有限公司 | 5000 | 6500 | |
| 销售 | 化工原料 | 浙江传化进出口有限公司 | 1000 | 2500 |
上述关联交易额度调整事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根、吴建华、杨万清进行了回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浙江传化进出口有限公司（下称“传化进出口”）
注册资本：人民币1800万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐观宝
企业住所：杭州钱江二桥萧山出口处浙江传化物流基地
经营范围：销售：化工原料；日用化工产品，包装品，塑料原料，塑料制品，五金交电，纺织化纤原料，润滑油，仪器仪表，机械设备，农用材料；其他无须报经审批的一切合法项目；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2007年度总资产4,389.23万元，净资产1,961.65万元，主营业务收入27,721.78万元，净利润150.03万元。以上数据未经审计。
（2）泰兴锦云染料有限公司（下称“锦云染料”）
注册资本：170万美元
企业类型：合资经营
法定代表人：赵卫国
企业住所：江苏省泰兴市经济开发区新港路10号
经营范围：活性染料的制造、销售
2007年度总资产224,989,422.66元，净资产105,494,741.42元，2007年度实现营业收入515,257,040.03元，净利润37,188,464.01元。以上数据经浙江天健会计师事务所审计。
2、与上市公司的关联关系：
传化进出口、锦云染料为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。因此本公司与传化进出口、锦云染料之间的交易构成关联交易。
3．履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易主要内容
1、公司于2006年10月21日与传化进出口签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：
（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
（2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化进出口均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化进出口承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。
（3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
2、公司（甲方）与锦云染料（乙方）于2008年4月7日签署了为期一年的《商品采购合同》，协议主要内容如下：
（1）货物价格：定价依据，本次关联交易价格按照交货当时的市场代理价格为依据。
（2）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清；货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。
（3）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。
（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。本协议自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
3、公司与进出口公司由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签订销售合同。
四、关联交易目的和调整额度的原因
1、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化进出口为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司与传化进出口在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。
公司生产经营所需的化工原料有上百个品种，近段时期，各类化工原料价格持续上涨，作为专营各类化工原料进出口、销售的贸易型企业，传化进出口在采购部分化工原料时有明显的价格优势。公司从生产成本的角度考虑，在综合各类原料供应商供货价格后，会根据生产需要选择部分由传化进出口提供的价格较优惠的化工原料。同时，公司也会将部分有采购价格优势的化工原料商品调剂给传化进出口。因此导致本年度与传化进出口的日常关联交易金额有一定上升。
2、锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业，所生产的产品与公司的印染助剂产品，客户群重合度较高。公司通过销售锦云染料的染料产品，可以更好地整合客户资源，开拓市场，同时通过染助一体化销售，做深做细现有市场，有利于公司主营业务的进一步巩固与发展。通过一段时间的运作，染助一体化销售模式逐渐受到客户认可，因此上半年销售有较大幅度增长，超过年初预计。
上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，有利于降低公司部分生产原料的采购价格，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事刘今强、李伯耿、史习民发表意见如下：
公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要购买各项原辅材料。为确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，发生与相关企业进行少量原料临时互相调剂的情况。公司与锦云染料的合作是为了更好地整合客户资源，开拓市场，有利于公司主营业务的进一步巩固与发展。
我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、日常关联交易的协议
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
浙江传化股份有限公司董事会
2008年8月26日
证券代码：002010 证券简称：传化股份 公告编号：2008-029
浙江传化股份有限公司关于召开
2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十三次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2008年度第一次临时股东大会，有关事项如下：
一、会议时间： 2008年9月10日（星期三）上午9：00
二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。
三、会议议题：
1、 议案一：关于修改公司章程部分条款的议案
2、 议案二：关于收购大股东资产关联交易的议案
3、 议案三：关于日常关联交易额度调整的议案
四、出席会议人员：
1、截止2008年9月3日下午3：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、见证律师。
五、会议登记方法：
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年9月5日上午8：30—11：00，下午1：30—5：00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：311215。
4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858（传真）。
5、联系人：金燕小姐、章八一先生。
六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。
特此通知。
浙江传化股份有限公司董事会
2008年8月26日
股东登记表
截止2008年9月3日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司2008年度第一次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
截止2008年9月3日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席浙江传化股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。
| 表决事项 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 议案一：关于修改公司章程部分条款的议案 | |||
| 议案二：关于收购大股东资产关联交易的议案 | |||
| 议案三：关于日常关联交易额度调整的议案 |
本委托书的有效期为 。
法人股东盖章： 自然人股东签名：
法定代表人签字： 身份证号：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日