福建东百集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
● 本次有限售条件的流通股上市数量为8,488,608股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年9月1日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年8月14日经相关股东会议通过,以2006年8月28日作为股权登记日实施,于2006年8月30日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价:是
公司股权分置改革方案安排了追加对价条款。公司控股股东福建钦舟实业发展有限公司承诺:公司在股权分置改革实施后,若公司经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件:根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比,增长率低于30%;或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
截止本公告之日,福建东百集团股份有限公司没有达到追送股份的触发条件,没有实施追加对价方案。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定承诺:全体非流通股股东持有的非流通股股份,自获得A股市场上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易。
2、特殊承诺:
股东名称 | 承 诺 事 项 | 承诺履行 情 况 |
实业发展 有限公司 | (1)若触发股份追送条款,钦舟实业需追加对价安排为3,615,050股股份。追送后钦舟实业所持股份在股份追送实施完毕后12个月不上市交易和转让,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%; (2)若没有触发追送股份条款,所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起,12个月不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。 | 截止本公告之日,福建东百集团股份有限公司没有达到追送股份的触发条件,没有实施追加对价方案。 |
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(1) 公司于2007年8月30日安排第一批有限售条件的流通股21,489,109股上市流通,由此公司股本结构发生变化,具体变化情况如下:
单位:股
单位:股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 52,477,555 | -21,489,109 | 30,988,446 |
有限售条件的流通股合计 | 52,477,555 | -21,489,109 | 30,988,446 | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 79,531,135 | +21,489,109 | 101,020,244 |
无限售条件的流通股份合计 | 79,531,135 | +21,489,109 | 101,020,244 | |
股份总额 | 132,008,690 | 132,008,690 |
(2) 公司于2007年10月15日安排第二批有限售条件的流通股2,352,630股上市流通,由此公司股本结构发生变化,具体变化情况如下:
单位:股
单位:股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 30,988,446 | -2,352,630 | 28,635,816 |
有限售条件的流通股合计 | 30,988,446 | -2,352,630 | 28,635,816 | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 101,020,244 | +2,352,630 | 103,372,874 |
无限售条件的流通股份合计 | 101,020,244 | +2,352,630 | 103,372,874 | |
股份总额 | 132,008,690 | 132,008,690 |
(3) 2008年3月19日实施了经公司2007年度股东大会批准,以2007年末总股本132,008,690股为基准,用累计资本公积向全体股东每10股转增10股的2007年度分配方案,由此公司股本结构和股东持股发
生变化,具体变化情况如下: 单位:股
股 份 类 别 | 本次变动前 | 本次变动后 | |||
持股数量 | 占总股本 比例(%) | 转增股份 数 量 | 本次变动后 持股数量 | 占总股本 比例 (%) | |
有限售条件的流通股份 | 28,635,816 | 21.69 | 28,635,816 | 57,271,632 | 21.69 |
无限售条件的流通股份 | 103,372,874 | 78.31 | 103,372,874 | 206,745,748 | 78.31 |
股 份 合 计 | 132,008,690 | 100.00 | 132,008,690 | 264,017,380 | 100.00 |
2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化: 是
(1) 股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况:
单位:万股
股 东 名 称 | 股权分置改革 实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股 上市流通日 | ||||
售流通 股数量 | 占总股 本比例(%) | 变动时间 | 变动 原因 | 变动 数量 | 限售流 通股数量 | 占总股本比例(%) | |
福建福光基金会 | 6.2678 | 0.047 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.7590 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 5.5088 | |||||
福建省闽候县宝闽 电子仪器联营厂 | 6.0500 | 0.046 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.7326 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 5.3173 | |||||
福建省通 利达贸易公司 | 3.3880 | 0.026 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.4103 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 2.9777 | |||||
保险股份有限公 司福建省分公司 | 7.8650 | 0.060 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.9524 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 6.9126 | |||||
《法制今报》社 | 1.2100 | 0.009 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.1465 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 1.0635 |
福州糖酒副食品 批发公司 | 12.1000 | 0.092 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 | |||||
福建省台胞 贸易联合公司 | 12.1000 | 0.092 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2007年10月15日2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 | |||||
福州十八中 纸品厂 | 2.4200 | 0.018 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.2930 | 0 | 0 |
2007年10月15日2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 2.127 | |||||
福建华闽进出口 有限公司 | 24.2000 | 0.183 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 2.9304 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 21.2696 | |||||
有限公司 福州代表处 | 12.1000 | 0.092 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 | |||||
福州市仓山东 升印刷厂 | 7.2600 | 0.055 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.8791 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 6.3809 | |||||
泉州锦信玩具 有限公司 | 6.0500 | 0.046 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.7326 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 5.3174 | |||||
福州市马尾轮船 有限公司 | 2.4200 | 0.018 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.2930 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 2.1270 | |||||
福建省航道局 福州分局 | 12.1000 | 0.092 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 | |||||
有限公司 工会委员会 | 12.1000 | 0.092 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 | |||||
福州市经济技术 开发区建筑设计院 | 9.6800 | 0.073 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 1.1722 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 8.5078 | |||||
福州市消防 器材供应站 | 18.1500 | 0.137 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 2.1978 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 15.9522 | |||||
福州市场报社 | 2.4200 | 0.018 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.2930 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 2.127 | |||||
福州豪华建筑装 饰工程有限公司 | 3.6300 | 0.027 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 0.4396 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 3.1904 | |||||
福州市 华福公司 | 15.4154 | 0.117 | 2007年8月27日 | 偿还代付对价股份 | 1.8667 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 13.5487 | |||||
福建合立 律师事务所 | 2.4200 | 0.018 | 2007年9月28日 | 偿还代付对价股份 | 0.2930 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 2.127 | |||||
泉州喜盈门家私 发展有限公司 | 12.1000 | 0.092 | 2007年9月28日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 | |||||
福州华榕公司 | 12.1000 | 0.092 | 2007年9月28日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 | |||||
福建益力集团 有限公司 | 6.0500 | 0.046 | 2007年9月28日 | 偿还代付对价股份 | 0.7326 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 5.3174 | |||||
福州华昌制衣 有限公司 | 36.3000 | 0.275 | 2007年9月28日 | 偿还代付对价股份 | 4.3956 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 31.9044 | |||||
泉州远太文化 用品有限公司 | 18.1500 | 0.137 | 2007年9月28日 | 偿还代付对价股份 | 2.1978 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 15.9522 | |||||
福州华晶特艺工程 有限公司 | 3.6300 | 0.027 | 2007年9月28日 | 偿还代付对价股份 | 0.4396 | 0 | 0 |
2007年10月15日 | 限售股 解禁上市 | 3.1904 | |||||
福州海关 工会委员会 | 12.1000 | 0.092 | 2008年8月5日 | 偿还代付对价股份 | 2.9304 | 0 | 0 |
2008年9月1日 | 限售股 解禁上市 | 21.2696 | |||||
张道锵 | 2.4200 | 0.018 | 2008年8月5日 | 偿还代付对价股份 | 0.5860 | 0 | 0 |
2008年9月1日 | 限售股 解禁上市 | 4.2540 | |||||
福建省迪鑫 贸易公司 | 2.4200 | 0.018 | 2008年8月5日 | 偿还代付对价股份 | 0.5860 | 0 | 0 |
2008年9月1日 | 限售股 解禁上市 | 4.2540 | |||||
福州格致印刷厂 | 6.0500 | 0.046 | 2008年8月5日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2008年9月1日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 |
福州市古楼区 杨桥饭店 | 6.0500 | 0.046 | 2008年8月5日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2008年9月1日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 | |||||
福州市经济技术 开发区物资总公司 | 6.0500 | 0.046 | 2008年8月19日 | 偿还代付对价股份 | 1.4652 | 0 | 0 |
2008年9月1日 | 限售股 解禁上市 | 10.6348 | |||||
福建钦舟实业 发展有限公司 | 2,267.4530 | 17.176 | 2007年8月27日 | 收回代垫的对价股份 | 21.4242 | 4,608.2304 | 17.45 |
2007年9月28日 | 10.9890 | ||||||
2008年8月5日 | 7.0328 | ||||||
2008年8月19日 | 1.4652 | ||||||
深圳市飞尚实业 发展有限公司 | 1,044.2119 | 7.91 | 2007年1月18日 | 股权转让 | 1044.2119 | 0 | 0 |
洋浦同福投资 有限公司 | 0 | 0 | 2007年1月18日 | 受让股权 | 1044.2119 | 1,044.2119 | 7.91 |
2007年8月30日 | 限售股解禁上市 | 660.0435 | 0 | 0 | |||
2008年9月1日 | 768.3368 | ||||||
福州庆隆投资 有限公司 | 669.4645 | 5.07 | 2007年8月30日 | 660.0435 | 0 | 0 | |
2008年9月1日 | 18.8420 | ||||||
福州华港投资 有限公司 | 533.7083 | 4.04 | 2007年8月30日 | 533.7083 | 0 | 0 | |
福建投资开发 总公司 | 27.6505 | 0.209 | 2007年8月30日 | 上 市 | 27.6505 | 0 | 0 |
金威服装(福建) 有限公司 | 21.2696 | 0.161 | 2007年8月30日 | 21.2696 | 0 | 0 | |
福州市房地产 开发总公司 | 21.2696 | 0.161 | 2007年8月30日 | 21.2696 | 0 | 0 | |
福州市投资 管理公司 | 21.2696 | 0.161 | 2007年8月30日 | 21.2696 | 0 | 0 | |
厦门嘉华进出口 贸易有限公司 | 21.2696 | 0.161 | 2007年8月30日 | 21.2696 | 0 | 0 | |
福州新捷扬食品 有限公司 | 20.7378 | 0.157 | 2007年8月30日 | 20.7378 | 0 | 0 | |
福州市通用 仪器仪表厂 | 19.1426 | 0.145 | 2007年8月30日 | 19.1426 | 0 | 0 | |
福州绿晶果蔬公司 | 15.9522 | 0.121 | 2007年8月30日 | 15.9522 | 0 | 0 | |
福州二化集团 有限公司 | 15.9522 | 0.121 | 2007年8月30日 | 15.9522 | 0 | 0 | |
福州市商业局 物资调拨站 | 15.9522 | 0.121 | 2007年8月30日 | 15.9522 | 0 | 0 | |
福建省中小学幼儿教师奖励基金会 | 13.8252 | 0.105 | 2007年8月30日 | 13.8252 | 0 | 0 | |
兴业证券股份 有限公司 | 10.6348 | 0.081 | 2007年8月30日 | 10.6348 | 0 | 0 | |
福建日报社 | 10.6348 | 0.081 | 2007年8月30日 | 10.6348 | 0 | 0 | |
厦门大学福州 校友会经济分会 | 10.6348 | 0.081 | 2007年8月30日 | 10.6348 | 0 | 0 | |
福建省五洲企业 信息交流中心 | 10.6348 | 0.081 | 2007年8月30日 | 10.6348 | 0 | 0 | |
福州市汽车 运输总公司 | 6.3809 | 0.048 | 2007年8月30日 | 6.3809 | 0 | 0 | |
福建省价格 监测中心 | 5.3174 | 0.040 | 2007年8月30日 | 5.3174 | 0 | 0 | |
福州梅峰宾馆 | 5.3174 | 0.040 | 2007年8月30日 | 5.3174 | 0 | 0 | |
福建省闽融 实业公司 | 5.3174 | 0.040 | 2007年8月30日 | 5.3174 | 0 | 0 | |
福州市总工会 | 5.3174 | 0.040 | 2007年8月30日 | 5.3174 | 0 | 0 | |
福州福原经济 技术联合公司 | 3.1904 | 0.024 | 2007年8月30日 | 3.1904 | 0 | 0 | |
福州市环城 工艺美术厂 | 3.1904 | 0.024 | 2007年8月30日 | 3.1904 | 0 | 0 | |
福建省福州 五金批发公司 | 2.1270 | 0.016 | 2007年8月30日 | 2.1270 | 0 | 0 | |
福建省联友 劳动服务公司 | 2.1270 | 0.016 | 2007年8月30日 | 2.1270 | 0 | 0 |
(2)股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况的说明:
1) 股改实施后至今,原本公司股东深圳市飞尚实业发展有限公司与其控股子公司洋浦同福投资有限公
司于2007年1月18日签署了《股权转让合同》,将其所持有本公司有限售条件的流通股10,442,119股(占公司总股份7.91%)全部转让给洋浦同福投资有限公司,完成登记过户手续后,洋浦同福投资有限公司持有本公司有限售条件的流通股10,442,119股(占公司总股份7.91%),深圳市飞尚实业发展有限公司不再持有本公司股份。
注:原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。
2) 上述小非股东持有有限售条件流通股的比例因偿还代付对价发生变化;公司控股股东福建钦舟实业发展有限公司持有有限售条件流通股的比例因收回替小非股东代垫的对价股份发生变化。
注: 公司控股股东原名称为深圳市钦舟实业发展有限公司,因变更注册地,由原注册地深圳市迁至福州市,并将其企业名称变更为:福建钦舟实业发展有限公司。
3) 截止2008年3月18日之前公司总股本数为13200.869万股;因实施了用资本公积向全体股东每10股转增10股的2007年度分配方案,公司总股本数增加为26,401.738万股。2008年3月19日之后,上述相关股东所持有的有限售条件流通股的数量同比例增加。
4) 本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
5) 为促进东百集团长远健康稳定发展,帮助管理层平衡短期目标与长期目标,保证企业的长期稳健发展,经与公司控股股东福建钦舟实业发展有限公司协商,2008年2月2日公司管理层与公司控股股东福建钦舟实业发展有限公司签订了《股权转让协议》,由公司管理层受让控股股东所持有的东百集团有限售条件的流通股800万股股份,占东百集团总股本的6.06%(以2007年末总股本为基数计);截止目前该项股权转让款项已支付50%,尚未办理股份转让登记变更手续。
备注:公司管理层受让控股股东福建钦舟实业发展有限公司所持有的东百集团有限售条件流通股的相关信息分别于2008年1月11日、2008年2月5日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革之保荐机构西南证券有限公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查,并发表核查意见如下:
福建东百集团股份有限公司各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺,福建东百集团董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定,不存在影响其上市流通的问题。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,488,608股;
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年9月1日;
3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位:股
序 号 | 股 东 名 称 | 条件的流通 股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 数 量 (单位:股) | 条件的流通股 股份数量 |
1 | 洋浦同福投资有限公司 | 7,683,368 | 2.91 | 7,683,368 | 0 |
2 | 福州庆隆投资有限公司 | 188,420 | 0.07 | 188,420 | 0 |
3 | 福州格致印刷厂 | 106,348 | 0.04 | 106,348 | 0 |
4 | 福州市鼓楼区杨桥饭店 | 106,348 | 0.04 | 106,348 | 0 |
5 | 中华人民共和国福州海关工会委员会 | 212,696 | 0.08 | 212,696 | 0 |
6 | 福建省迪鑫贸易公司 | 42,540 | 0.02 | 42,540 | 0 |
7 | 张道锵 | 42,540 | 0.02 | 42,540 | 0 |
8 | 福州市经济技术开发区物资总公司 | 106,348 | 0.04 | 106,348 | 0 |
9 | 其他限售帐户 | 48,783,024 | 18.48 | 0 | 48,783,024 |
合 计 | 57,271,632 | 8,488,608 | 48,783,024 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:
差异一:原公司第二大股东深圳市飞尚实业发展有限公司与其控股子公司洋浦同福投资有限公司签署了《股权转让合同》,将其所持有公司有限售条件的流通股10,442,119股(占公司总股份7.91%)以4389.12万元价格全部转让给洋浦同福投资有限公司,本次股份转让完成后,深圳市飞尚实业发展有限公司不再持有公司股份。
差异二:原公司股东福州茂源工贸有限公司持有本公司4.84万股有限售流通股份(2007年转增股本前持有股份数为2.42万股),占公司总股本0.018%,因该公司已倒闭停业,经法院裁决该公司所持有的本公司4.84万股有限售流通股份归其股东张道锵先生所有,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更手续,由张道锵先生持有本公司4.84万股有限售流通股份。
注:上述差异一、差异二原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或股份持有人变更)而发生变化。
差异三:因实施了用资本公积向全体股东每10股转增10股的2007年度分配方案,公司总股本数增加为26,401.738万股。本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算,相关股东持有有限售条件流通股的上市流通数量同比例增加。
差异四:尚有23家非流通股股东持有本公司有限售条件流通股股份2,700,720股,因其未完成偿还对价股份事项,因此未安排其所持有限售条件流通股上市。
5、此前有限售条件的流通股上市情况:
本次有限售条件的流通股上市为公司第三批安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市;此前已安排二批有限售条件的流通股上市,情况如下:
(1) 2007年8月30日安排第一批有限售条件的流通股21,489,109股上市流通,占公司总股本16.28%(详见2007年8月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》本公司公告)。
(2) 2007年10月15日安排第二批有限售条件的流通股2,352,630股上市流通,占公司总股本1.78%(详见2007年10月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》本公司公告)。
七、股本变动结构表 单位:股
本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
2、国有法人持有股份 | ||||
3、其他境内法人持有股份 | 57,271,632 | -8,488,608 | 48,783,024 | |
4、境内自然人持有股份 | ||||
5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
6、战略投资者配售股份 | ||||
7、一般法人配售股份 | ||||
8、其他 | ||||
有限售条件的流通股合计 | 57,271,632 | -8,488,608 | 48,783,024 | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 206,745,748 | +8,488,608 | 215,234,356 |
B股 | ||||
H股 | ||||
其他 | ||||
无限售条件的流通股份合计 | 206,745,748 | +8,488,608 | 215,234,356 | |
股份总额 | 264,017,380 | 0 | 264,017,380 |
特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2008年8月25日
备查文件:
1 、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2 、投资者记名证券持有数量查询证明
3 、保荐机构核查意见书