山东鲁北化工股份有限公司
2008年第二次
临时股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、特别提示
（一）本次会议无否决或修改提案情况；
（二）本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称公司）于2008年8月6日发出召开2008年第二次临时股东大会通知， 现场会议于2008年8月23日上午在公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东代理人10名，代表有表决权的股份127,254,717股，占公司总股份的36.26%。本次会议由董事会召集，董事长冯久田先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、议案审议情况
会议以记名方式投票表决，审议并通过了《关于改变2000年度配股部分募集资金投向的议案》
赞成票127,254,717股，占出席会议有表决权的股份数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权的股份数的0％；弃权票0股，占出席会议有表决权的股份数的0％。
会议以记名方式投票表决，审议并通过了公司与西班牙西尔萨.波特有限公司与山东鲁北企业集团总公司成立合资企业的议案。
赞成票127,254,717股，占出席会议有表决权的股份数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权的股份数的0％；弃权票0股，占出席会议有表决权的股份数的0％。
四、律师见证情况
公司聘请了金杜律师事务所王骞律师对2008年第二次临时股东大会进行了现场见证，并出具了《北京金杜律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司2008年度第二次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，本公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2008年8月23日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 公告编号：临2008—18号
山东鲁北化工股份有限公司
第四届董事会第二十次
会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东鲁北化工股份有限公司第四届董事会第二十次会议的通知于2008年8月15日以电话的方式发出，会议于2008年8月23日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长主持，公司全体董事共6 名出席了本次会议。会议符合法律、法规和公司章程的有关规定。
与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议：
会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了山东鲁北化工股份有限公司限期整改方案。
特此公告。
附件：山东鲁北化工股份有限公司限期整改方案。
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2008年8月23日
附件：
山东鲁北化工股份有限公司
限期整改方案
山东证监局于2008年5月7日至5月17日对我公司进行了检查，并下发了鲁证监公司字【2008】35号《关于对山东鲁北化工股份有限公司有关问题的整改通知》（以下称“整改通知”），要求公司就有关问题进行限期整改。对此公司董事会高度重视，根据整改通知的要求，经董事会研究决定，就公司下一步规范运作及整改方案制订如下：
一、规范运作方面存在的问题
（一）公司董事会、监事会会议记录未按照《公司章程》规定记录发言要点。
整改措施：
根据整改通知，公司责令公司董事会秘书及监事会工作人员严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，详细记录董事会和监事会会议的各项内容。会议召开前，应当明确记录人，会议结束后，与会董事、监事应当核实并签署会议记录，对会议记录未能完全记录的发言要点，相关董事、监事有权要求记录人予以补充。公司将加强对董事、监事以及董事会、监事会工作人员的培训工作，确保相关制度的落实。
（二）《公司章程》第一百一十五条与相关规定不符；第八十二条、第一百二十二条与《上市公司章程指引（2006年修订）》相关规定不符。
整改措施：
根据整改通知要求，公司董事会对《公司章程》比照《上市公司章程指引（2006年修订）》以及相关法律法规进行了认真梳理，对相关条款进行了修改，具体如下：
1、《公司章程》第七十九条在原条文后增加如下内容：“有关联关系股东的回避表决程序为：
（1）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（2）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（3）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（4）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出解释和说明。
（5）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算交易金额。”
2、《公司章程》第八十二条：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”整体修改为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人。独立董事候选人的提名方式和程序根据有关规定办理。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
3、《公司章程》第九十六条增加一款作为第一款：“公司不设由职工代表担任的董事”。原第三款修改为：“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职位的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”
4、《公司章程》第一百一十五条第一款增加第（六）项：“（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；”。原第三款删除，增加一款作为第三款“公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
5、《公司章程》第一百二十二条“董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，副董事长1人。”修改为：“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
6、《公司章程》第一百二十六条原为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为：
“董事会有权决定单笔金额在上一年度经审计的净资产10%以内（含10%）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过上一年度经审计的净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，董事会应提交股东大会审议通过。
当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并应提交股东大会审议时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
7、《公司章程》第一百二十七条原为：“董事会设董事长1人，可以设副董事长，”修改为：“董事会设董事长1人，副董事长1人，”
8、《公司章程》第一百八十九条原为：“公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行”修改为：“公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或电话等方式送达。”
9、《公司章程》第一百九十条原为：“公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行”修改为：“公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或电话等方式送达。”
（三）《董事会议事规则》的个别条款表述不规范，如第二十三条。第二十七条规定与现行规定不符。
整改措施：
根据整改通知要求，具体完善如下：
1、《董事会议事规则》第七条临时会议分别增加三项：“代表十分之一以上表决权的股东提议时”、“证券监管部门要求召开时”和“本公司《章程》规定的其他情形”
2、《董事会议事规则》第十三条会议的召开增加一款作为第二款：“监事应当列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议
3、《董事会议事规则》第十九条董事会专门委员会新增一款：“专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。”
4、《董事会议事规则》第二十三条会议表决原为：“提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”修改为：“提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手、投票、传真或电子邮件等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由与会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”
5、《董事会议事规则》第二十七条回避表决原为：“董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的审议和投票表决，并且董事会在不将其及其亲属董事计入法定人数，该董事及其亲属董事亦未参加表决的会议上，根据公司董事会议事规则，由全体非关联关系董事的过半数同意方能批准该交易事项。 否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关有权部门的意见后， 可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。”修改为：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。”
（四）《股东大会议事规则》的个别条款需进一步完善，如第十六条与第十一条矛盾，第十六条与《公司章程》第十四条矛盾。
整改措施：
根据整改通知要求，具体完善如下：
《股东大会议事规则》第十六条修改为：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（五）公司独立董事相关工作制度不完善，缺少独立董事年报工作相关内容。
整改措施：
根据整改通知要求，具体完善如下：
《独立董事工作制度》第五章原为“独立董事的特别职权”，修改为“独立董事的职责”。
该章十八条后，增加如下条款，此后条款依次顺延：
第十九条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。
第二十条 独立董事可以公布其通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
（六）公司审计委员会相关工作制度不完善，未按照《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的相关规定进行修订。同时，关于审计委员会现有的工作制度也未得到认真有效执行。如审计委员会每年要召开四次会议，但2007年度其并未召开会议，也未针对2007年年报情况召开会议、形成书面意见，未严格按照证监公司字【2007】235号文的相关规定履行其职责。
整改措施：
根据整改通知要求，公司按照证监公司字[2007]235号文件制定了《审计委员会工作规程》，明确了审计委员会的工作职责和内容。公司董事会根据整改通知，组织审计委员会的相关董事对审计委员会的议事规则和工作规程进行了认真学习，确保公司审计委员会真正的发挥作用。
公司将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规及其他规范性文件的学习，根据要求，进一步规范“三会”运作，完善“三会”会议资料，并将于最近一次召开的股东大会修订、完善《公司章程》、各项实施细则及有关制度。
二、独立性方面存在的问题
1、公司部分职工住房、学校、道路等固定资产，以上市公司职工自用为主，同时也为控股股东山东鲁北企业集团有限公司（以下简称鲁北集团）职工提供少量服务，但未签订使用协议，未收取使用费用。
整改措施：
根据整改通知的要求，公司制定以下措施解决独立性问题。
公司部分职工住房、学校、道路等资产为鲁北集团提供部分服务，公司将与鲁北集团就上述资产签订资产使用协议，按照协议规定向鲁北集团收取资产使用费。
2、公司的固定资产小开河与鲁北集团的水库相连，用于向水库输送淡水，但未向鲁北集团收取资产使用费用。
整改措施：
根据整改通知的要求，公司制定以下措施解决独立性问题。公司将与鲁北集团就小开河用水签订使用协议，按照协议规定向鲁北集团收取资产使用费。
3、公司溴素厂储卤库生产的卤水由溴素厂提取溴素后提供给山东鲁北企业集团总公司盐场用于生产原盐，未向集团盐场收取使用费用。
整改措施：
根据整改通知的要求，公司制定以下措施解决独立性问题。
公司溴素厂的储卤库生产的卤水由溴素厂提取溴素后提供给鲁北集团盐场用于生产原盐，公司将与鲁北集团盐场签订资产使用协议，按照协议规定向鲁北集团盐场收取资产使用费。
4、公司财务独立方面存在的问题。公司财务总监吴玉瑞同时协助负责鲁北集团资金筹集的协调等工作，未做到专职在上市公司工作。
整改措施：
公司经与鲁北集团公司协商，鲁北集团公司准备设专职财务总监一名，由刘金亭同志担任，负责鲁北集团公司的财务事务，刘金亭同志不再担任公司的财务部门负责人职务，公司财务总监吴玉瑞同志专职负责上市公司的财务事务。
三、关联交易方面存在的问题
（一）公司与鲁北集团、其他关联方无棣宝丰实业有限公司存在非经营性资金往来和没有交易背景的票据往来，未履行审议程序，也未及时进行信息披露。
整改措施：
根据整改通知的要求，公司董事会组织公司董事、高级管理人员、财务人员以及相关采购、销售人员对《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等相关规章制度进行了认真学习，公司制定如下措施完善关联交易管理：
1、公司将加大力度规范关联交易的审议和披露程序，对涉及关联交易的事项在签署相关协议前应严格按照《公司章程》规定履行相关审议程序；
2、公司与相关关联方发生关联交易后或召开审议相关关联交易事项的会议，应及时通报证券部门，并要求董事会秘书或证券部门人员列席，公司证券部和董事会秘书应及时按照《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。
（二）截至2007年末，公司与其他关联方无棣海德化工有限公司（以下简称海德化工）非经营性往来的借方余额为129.23万元，与无棣鑫岳化工有限公司非经营性往来的借方余额为500万元，至今尚未收回。
整改措施：
根据整改通知的要求，公司将于2008年11月30日以前，收回海德化工和无棣鑫岳化工有限公司非经营性占用款项629.23万元。
（三）截至2007年末，公司与其他关联方无棣海通盐化工有限公司（以下简称海通盐化工）经营性往来的借方余额11371.67万元；与山东鲁北海生生物有限公司（以下简称海生生物）经营性往来的借方余额14983.25万元；与无棣海星煤化工有限公司（以下简称海星煤化工）经营性往来的借方余额3134.38万元；与无棣海峰热电有限公司经营性往来的借方余额879.29万元；与无棣海巨建筑安装有限公司经营性往来的借方余额2006.51万元，以上与其他关联方往来的借方余额合计为32375.10万元。截至2008年一季度末，你公司与以上关联单位经营性往来借方余额有所增加。你公司虽已在2007年度报告中作了披露，但存在资金结算不及时的问题。
整改措施：
根据整改通知的要求，公司责令财务、销售等部门，对相关关联交易协议进行重点监控，一旦发生拖欠款项的情况，及时通知公司总经理，并采取一切合法措施对其进行催收款项。如关联公司存在多次违约情况，公司将采取法律手段维护公司利益，并解除与该关联方之间的协议。
同时，公司将加强关联交易的合同管理，建立关联方资信档案，对关联方的经营情况、变化情况进行及时的了解和监控，对于资信情况下降或经营存在障碍的关联方，公司应采取及时进行财务结算、要求关联方提供担保或解除关联交易协议的方式，降低公司的经营风险。
（四）关联交易协议存在不规范之处，且未得到有效执行。公司2006、2007年度与海通盐化工签订的供应协议称，继续履行2005年4月4日签署的供应协议，但经检查未发现你公司与海通盐化工在2005年签订供应协议；2007年你公司继续与海德化工签订供应协议，经检查发现海德化工已于2006年底被工商部门吊销营业资格；你公司与海星煤化工签订的协议中规定海星煤化工应于每月及时将价款支付给你公司，与海生生物签订的2007年度供应协议中称海生生物应于2008年第一个月前15个工作日内，根据决算结果将产品价款及时支付给你公司，但截至2007年末，海星煤化工和海生生物仍然存在上述3款所述经营性欠款。
整改措施：
根据整改通知的要求，经公司与鲁北集团以及相关关联方的磋商，相关关联方均表示将严格按照中国证监会的相关规范性意见的要求与公司进行交易，遵守公平、公正、公开的原则，严格按照相关协议要求履行协议约定的义务。如存在损害公司利益的情况，将向公司承担法律责任。
四、募集资金使用效率方面存在的问题
公司2000年配股募集资金18073万元计划投入环氧丙烷项目，截至目前，一直未予实施，也没有依法进行变更，募集资金长期闲置。
整改措施：
公司将进一步完善募集资金管理制度，按照制度的规定，对公司的募集资金专户存储。为提高募集资金使用效率，经第四届董事会第十九次会议研究，将于2008年8月23日召开2008年第二次临时股东大会审议变更募集资金投向，并及时履行信息披露的义务。
五、会计核算方面存在的问题
（一）公司2007年度固定资产减值准备计提不足。
我公司对于本次巡检发现的可能存在减值迹象的固定资产，已召集相关固定资产使用部门的工程、技术人员、车间主任进行分析，根据企业会计准则的规定，对2007年度有关资产应足额提取减值准备。由于涉及补提的减值准备数额较小，公司决定在2008年半年度报告中提取相关资产减值准备548.60万元。
公司今后将加强对财务人员的培训，认真学习新企业会计准则及其相关规定，足额计提资产减值准备，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。
（二）公司会计核算基础较为薄弱。
整改措施：公司下设多个分公司，每个分公司单独设账，单独核算，针对公司的实际状况，公司拟在财务部设总稽核人员一名，由王树松担任，直接对财务总监负责，每月由总稽核人员审核各分公司的记账凭证，对审核出的问题，督促财务人员落实、改正，从记账凭证开始提高公司的会计核算水平，总稽核人员同时负责对各分公司上报的月度财务报表进行复核，编制公司财务报告。
公司要求财务人员严格按照会计准则的相关规定确认收入，在确认收入的同时计提增值税销项税，同时根据权责发生制的要求使收入及时入账；对于公司的往来票据，单独设置票据备查簿，对公司收到和支出的票据进行逐笔记录；加强对记账凭证所付原始凭证的管理，对票据复印件妥善保管；公司制定账务调整审批制度，对于账务调整，按照规定的审批权限由财务总监、总经理、董事长逐级审批。
公司准备在八月份聘请外部专业人员对公司的财务人员进行培训，重点培训新企业会计准则和新企业所得税法，切实提高财务人员的财务技能，提高公司的会计核算水平，
（三）公司2002年以后转资的固定资产均未办理验收和工程财务决算手续。
整改措施：公司加强对固定资产的管理，准备制定公司固定资产工程财务决算制度，对2002年以后没有办理验收和财务决算的固定资产，公司将组织内部相关部门对有关固定资产进行验收和工程财务决算，保证固定资产核算的真实性、准确性。
山东鲁北化工股份有限公司
2008年8月23日